1、泓域/醫療公司風險管理決策分析醫療公司風險管理決策分析xx（集團）有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113309749 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc113309749 h 2 HYPERLINK l _Toc113309750 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc113309750 h 4 HYPERLINK l _Toc113309751 公司合并利潤表主要數據 PAGEREF _Toc113309751 h 4 HYPERLINK l _Toc113309752 二、 效用期望值分析法 PAGEREF _Toc1133

2、09752 h 5 HYPERLINK l _Toc113309753 三、 決策樹分析法 PAGEREF _Toc113309753 h 8 HYPERLINK l _Toc113309754 四、 風險管理信息系統 PAGEREF _Toc113309754 h 10 HYPERLINK l _Toc113309755 五、 產業環境分析 PAGEREF _Toc113309755 h 12 HYPERLINK l _Toc113309756 六、 行業面臨的機遇與挑戰 PAGEREF _Toc113309756 h 14 HYPERLINK l _Toc113309757 七、 必要性分

3、析 PAGEREF _Toc113309757 h 16 HYPERLINK l _Toc113309758 八、 組織機構管理 PAGEREF _Toc113309758 h 17 HYPERLINK l _Toc113309759 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113309759 h 17 HYPERLINK l _Toc113309760 九、 法人治理結構 PAGEREF _Toc113309760 h 19 HYPERLINK l _Toc113309761 十、 發展規劃分析 PAGEREF _Toc113309761 h 34公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xx（集

4、團）有限公司2、法定代表人：羅xx3、注冊資本：1130萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2016-4-107、營業期限：2016-4-10至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司簡介當前，國內外經濟發展形勢依然錯綜復雜。從國際看，世界經濟深度調整、復蘇乏力，外部環境的不穩定不確定因素增加，中小企業外貿形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內看，發展階段的轉變使經濟發展進入新常態，經濟增速從高速增長轉向中高速增長，經濟增長方式從規模速度型粗放增長轉向質量效率型集約增長，經濟增長動力從物質要素投入為主轉向創新驅動為主。新常態

5、對經濟發展帶來新挑戰，企業遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內經濟發展新環境，公司依然面臨著較大的經營壓力，資本、土地等要素成本持續維持高位。公司發展面臨挑戰的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業化、城鎮化、信息化、農業現代化的推進，以及“大眾創業、萬眾創新”、中國制造2025、“互聯網+”、“一帶一路”等重大戰略舉措的加速實施，企業發展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內外發展形勢，利用好國際國內兩個市場、兩種資源，抓住發展機遇，轉變發展方式，提高發展質量，依靠創業創新開辟發展新路徑，贏得發展主動權，實現發展新突破。公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規定與標準要求的產品

6、。在提供產品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產品安全風險評估結果，努力維護消費者合法權益。公司加大科技創新力度，持續推進產品升級，為行業提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優質的產品和服務。（三）公司主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額11710.829368.668783.11負債總額4775.143820.113581.36股東權益合計6935.685548.545201.76公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入42725.4934180

7、.3932044.12營業利潤8405.776724.626304.33利潤總額6865.135492.105148.85凈利潤5148.854016.103707.17歸屬于母公司所有者的凈利潤5148.854016.103707.17效用期望值分析法以損失期望值為標準選擇風險管理的方案得到廣泛的應用，但仍然存在著一些局限。比如這種方法沒有考慮到同一損失對不同主體的影響可能是不同的，如10萬元的損失也許能導致一家小企業破產，但對大公司而言可能是微不足道的。因此不同的風險主體對同一損失風險將采取的態度可能截然不同，而這種主觀反應的差異是難以用損失期望值分析法衡量的。潛在損失的嚴重性可以用效用期

8、望值這種方法來衡量。1、效用及效用理論效用是經濟學中最常用的概念之一。一般而言，效用是指對于消費者通過消費或者享受閑暇等使自己的需求、欲望等得到的滿足的一個度量，可以解釋為人們由于擁有或使用某物而產生的心理上的滿意或滿足程度。例如，在現實生活中，一本中學課本對中學生的效用是很大的，而對文盲和大學生的效用卻很小。在經濟社會中，同樣數量的損失將會給窮人帶來的艱難和困窘遠大于對富人的影響。從而，在不確定條件下的決策必然與決策人的經濟實力、風險反應產生不可割裂的關系。效用理論為不確定條件下的決策提供了一種定量分析的工具。效用理論認為人們的經濟行為的目的是為了從增加貨幣量中取得最大的滿足程度，而不僅僅是

9、為了得到最大的貨幣數量。一般的做法是，通過特別的方法，主要是詢問調查法，了解決策者對不同金額貨幣所具有的滿足度（量化指標為效用度，為0100），然后計算不同方案的效用期望值，以決定方案的取舍。2、效用函數與效用曲線效用函數原本是表示消費者在消費中所獲得的效用與所消費的商品組合之間數量關系的函數。它被用以衡量消費者從消費既定的商品組合中所獲得滿足的程度。運用無差異曲線只能分析兩種商品的組合，而運用效用函數則能分析更多種商品的組合。在運用效用函數進行風險決策的首要工作是確定決策主體對收益或損失的量化反應，反應效用度與金額之間對應關系的函數為效用函數，如用圖像表示則為效用曲線。從人們對損失的態度來看

10、，理論上可以分成三種類型：漠視風險型、趨險型、避險型。漠視風險者對損失風險沒有特別的反應，他的決策完全根據損失期望值的大小而確定。若要達到相同的效用度，不同類型的投資者所要求的擁有的價值是不同的。漠視風險者的效用曲線是通過（0，0）的一條直線、為了轉移風險，漠視風險者不會付出比期望損失更大的轉移費用，顯然他很難成為商業保險的投保人。避險型即風險厭惡，表明經濟代理人對于風險的個人偏好狀態，其效用隨貨幣收益的增加而增加，但增加率遞減。具體分析，無論人們對風險承擔者的概念做何種理解，我們都可以肯定地認為，獲取隨機收益W比獲取確定收益W=EW所承擔的風險要大得多。如果某個市場參加者總是寧愿獲取W=EW

11、的收益，相應獲得U（EW）的效用，然而，他不愿意承擔風險獲取風險收益W，相應獲得的預期效用為E（UW），那么，我們就稱這個市場參加者為風險厭惡者。也就是說，當面臨多種同樣貨幣預期值的投機方式時，風險厭惡考將選擇具有較大確定性而不是較小確定結果的投機方式。在信息經濟學中，風險厭惡者的效用函數一般被假設為凹性。效用隨貨幣收益的增加，但增加率遞減。效用函數的二階導數小于零。趨險型的效用隨貨幣收益的增加而增加，但增加率遞增。效用函數的二階導數大于零。當面臨多種同樣貨幣預期收益值的方式時，風險愛好者將選擇具有較小確定性而不是較大確定結果的投機方式。漠視風險型的效用隨貨幣收益的增加，但增加率不變，效用函數

12、的二階導數等于零。在面臨不確定性時，行為人的選擇就是追求財富的期望效用最大化過程。不確定性又有兩種情況：一種是雖然結果是不確定的，但每種結果本身和出現的客觀概率（或密度函數）是已知的，此時行為人對結果出現的主觀概率預期當然和客觀情況一致，期望效用最大化就是在客觀概率下的效用最大化：另一種情況則是不但結果是不確定的，而且每種結果出現的客觀概率（或密度函數）也是未知的，但此時行為人對每種結果出現的概率會有一個主觀預期，此時期望效用最大化就是主觀期望效用（SEU）最大化。決策樹分析法在風險管理措施多階段決策問題中，前一個階段的決策會產生一些附帶結果，這些結果對下一個階段的風險管理決策會產生影響。此時

13、需要利用這些新的信息再次進行決策，這樣又會產生一些新的情況，又需要決策。這樣，決策、新情況、決策、新情況構成一個按時間先后順序相互依賴的風險管理多階段序列決策。描述以及用于這種序列的有效工具就是決策樹分析。它是利用決策樹描述風險管理多階段序列決策問題，并直接利用決策樹進行計算與決策的一種方法。具體而言，決策樹分析法是指分析每個決策或事件（即自然狀態）時，都引出兩個或多個事件和不同的結果，并把這種決策或事件的分支畫成圖形，這種圖形很像一棵樹的枝干，故稱決策樹分析法。一般都是自上而下生成的。每個決策或事件（即自然狀態）都可能引出兩個或多個事件，導致不同的結果，把這種決策分支畫成圖形很像一棵樹的枝干

14、，故稱決策樹。決策樹分析法通常有五個步驟。第一步，明確決策問題，確定備選方案。對要解決的問題應該有清楚的界定，應該列出在不同決策時點的所有可能的備選方案。第二步，繪出決策樹圖形。決策樹用三種不同的符號分別表示決策點、狀態點、結果點。決策點用方框表示，放在決策樹的左端，每種備選方案即狀態用從該結引出的樹枝（線條）表示；實施每一個備選方案時都可能發生一系列風險事件，用圖形符號圓圈表示，稱為機會點，每一個機會點可能會有多個直接結果，例如，某種治療方案有三個結果狀態（治愈、改善、藥物毒性致死），則狀態點有三個枝。中間結果與最終結果都用有圓心的圓形節點表示，稱為結果點，總是放在決策樹每一枝的最右端。初始

15、狀態點在整個決策樹的最左端，最終結果點放在整個決策樹的最右端，從左至右狀態點的順序應該依照事件發生的時間先后關系而定。但不管狀態點有多少個結果，從每個狀態點引出的結果必須是互相排斥的狀態，不能互相包容和交叉。第三步，確定并注明各種結果可能出現的概率及損益值。所有這些概率都要在決策樹上標示出來，在為每一個狀態點引出的結局枝標記發生概率時，必須注意各概率相加之和必須為1.0.運用期望效用準則還要對中間結果及最終結局標注適宜的效用值賦值。第四步，計算每一種備選方案的決策變量值。計算期望值的方法是從“樹枝末端”開始向“樹根”的方向進行計算，將每一個狀態點上所有風險狀態的損益值或效用值與其發生概率分別相

16、乘，其總和為該狀態點的期望值或期望效用值。在每一個決策點中，將各狀態點的期望值或期望效用值分別與其發生概率相乘，其總和為該決策方案的期望效用值，選擇期望值或期望效用值最高的備選方案為最優方案。如果多階段的時間跨度大，就還要考慮時間價值。第五步，應用敏感性試驗對決策分析的結論進行測試。敏感分析的目的是測試決策分析結論的真實性，敏感分析要回答的問題是當概率及結果效用值等在一個合理的范圍內變動時，決策分析的結論會不會改變。風險管理信息系統風險管理信息系統是運用信息技術對風險進行管控的系統，它是管理信息系統的重要組成部分，管理人員可借用信息技術工具嵌入業務流程，實時收集相關信息，從而對風險進行識別、分

17、析、評估、預警，制訂對應的風險管控策略，處理現實的或者潛在的風險，控制并降低風險所帶來的不利影響。信息化風險管理應從組織、規劃和實施控制三個方面著手。1、建立切實能推進信息化的組織為使信息系統能切實發揮作用，企業自身應該建立相應的信息化組織，參與信息化的全過程。這支隊伍應該由企業的高層領導掛帥，以信息服務專職人員為主，業務部門代表參與。這樣可以有效降低信息化風險。2、專業咨詢機構協助進行信息化規劃信息化建設的經驗表明，大多數應用不理想的信息化項目都沒有進行科學的規劃。規劃缺失對信息化帶來的風險是毀滅性的，所以進行信息化規劃是完全必要的。專業咨詢機構相對于企業和系統實施商、軟件商來說處于中立的地

18、位，能夠根據企業的實際情況及企業發展戰略目標，做出科學合理的規劃。3、監理機構承擔系統的實施控制以往的信息化系統實施依賴企業用戶（甲方）對實施方的監督控制和實施方的自覺自律來保證上述三大目標。但是由于甲乙雙方天生的利益沖突性，這種方式很難保證系統實施目標實現，尤其是質量難以控制。這就需要專業的信息系統工程監理來承擔這個任務。信息化監理機構作為中立第三方向甲乙雙方負責，保障雙方的利益。產業環境分析順應國際產業發展新趨勢，以創新為引擎，推動裝備制造等傳統優勢產業向智能化、綠色化、品牌化方向發展。引導企業積極開拓新市場、發現新需求，有效化解過剩產能。著力培育戰略性新興產業，做大做強現代服務業，提升農

19、業現代化水平，培育一批名牌企業，提高產業綜合競爭力，爭創全國質量強市示范城市，建成東北老工業基地產業結構優化先導區。到2020年，服務業增加值占地區生產總值比重達到50%左右。（一）做強做優現代服務業實施服務業優先發展戰略，堅持生產性服務業和生活性服務業并重、傳統服務業和現代服務業并舉、服務產業化和制造服務化并行，重點發展物流業、金融業、信息服務業、旅游業、商務會展業、商貿流通業和健康服務業，實現以服務經濟引領產業結構戰略性調整，打造經濟轉型升級、提質增效的新動力，建成服務東北、輻射東北亞的區域性服務業中心城市。（二）著力轉型升級制造業落實中國制造2025大連行動計劃，以信息化與工業化深度融合

20、為主線，以智能制造為主攻方向，發揮“互聯網+”對產業轉型升級的推動作用，加快實施制造業創新中心建設、質量品質提升、高端裝備創新、工業強基、智能制造、綠色制造六大工程，推動裝備制造、船舶制造、石油化工等傳統優勢產業向智能化、綠色化、服務化和品牌化方向轉型升級，重點發展高檔數控機床和機器人、先進交通裝備、高技術船舶及海洋工程、綠色石油化工等產業。打造具有國際競爭力的先進裝備制造業基地和國家重要技術創新與研發基地。實施傳統輕工業振興計劃，打造中高端消費品產業基地。努力培育制造業競爭新優勢。（三）培育壯大戰略性新興產業著眼于全球新一輪的技術創新和產業革命，發揮原有產業優勢，搶先布局未來產業，重點培育壯

21、大集成電路、新一代信息技術、新能源及儲能裝備、生物醫藥、新能源汽車、新材料、通用航空、節能環保等新興產業。“十三五”期間，戰略性新興產業實現兩位數增長，成為拉動經濟發展的重要力量，打造國內領先的新興產業集群。（四）大力發展都市型現代農業加快轉變農業發展方式，發展多種形式適度規模經營，建設國家級現代農業示范區，構建現代農業產業體系、生產體系和經營體系，走產出高效、產品安全、資源節約、環境友好的農業現代化道路。到2020年，全市農林牧漁及服務業增加值年均增長4%，農村居民人均可支配收入年均增長8%。（五）積極發展海洋經濟加快促進海洋傳統產業轉型發展，積極培育壯大海洋新興產業，大力發展海洋服務業，推

22、動我市由海洋資源大市向海洋經濟強市轉變，打造國內一流的現代海洋經濟發展示范區。行業面臨的機遇與挑戰1、面臨的機遇（1）國家產業政策引導推動行業變革發展醫療信息化發展對于提高醫療衛生體系運行效率、醫療資源配置具有重要作用。多年來，我國政府不斷出臺一系列的產業政策引導、推動醫療信息化行業的提質發展，如關于加強三級公立醫院績效考核工作的意見、關于啟動2021年度二級和三級公立醫院績效考核有關工作的通知、國家醫療保障局辦公室關于申報按疾病診斷相關分組付費國家試點的通知、電子病歷系統應用水平分級評價管理辦法（試行）和電子病歷系統（EMR）應用水平分級評價標準（試行）等政策，加強公立醫院績效考核改革，推行

23、DRGs醫保支付，電子病歷系統（EMR）應用水平分級評價要求實現紙質病案數字化。國家產業政策作為本行業的發展的關鍵驅動力，始終是行業面臨的重要發展機遇。（2）新一代信息技術融合發展為本行業創造發展機遇隨著大數據、人工智能等新一代信息技術的成熟發展并滲透應用于醫療信息化行業，為醫療資源配置、臨床業務流程、醫院管理、發展戰略決策等提供重要的數據與技術支撐。與此同時，新一代信息技術的融合應用將有助于優化和創新行業運作模式、豐富診療過程的技術手段，促使醫療機構實現智能化、精細化管理，提升醫療機構的運營效率與監管機構的監管效率，進而逐步催生出新的市場需求，為本行業創造嶄新的市場機遇。（3）市場需求快速發

24、展隨著近年來國家在醫療信息化建設領域的持續投入、人民群眾生活水平的提高，醫療服務需求持續提升，通過醫療信息化建設提升診療效率與服務治療量是解決我國醫療資源分布不均、供給不足等現狀問題的有效手段，市場需求將穩步增長。從細分市場來看，在近年來入院人次穩步增長、醫療機構紙質病案存儲空間和利用效率有限、醫院績效考核和醫保支付改革等背景下，我國無紙化病案和DRGs績效考核及醫保支付市場有望呈現出快速發展之勢，將為行業帶來快速、持續發展的良好機遇。2、面臨的挑戰（1）行業復合型人才短缺醫療信息化行業屬于醫療與信息技術深度結合的綜合性行業，行業產品及服務專業性強，需要既擁有軟件開發專業能力又具備醫療知識儲備

25、的高素質復合型人才，加之伴隨著大數據、人工智能等新一代信息技術逐漸融合應用于本行業，對行業技術創新開發人員提出更高的要求。目前國內此類復合型人才相對短缺，為行業人才隊伍建設帶來挑戰。（2）醫療數據體系標準、規范程度有待提升雖然我國醫療信息化建設快速推進，但由于市場競爭激烈，加之國內對數據信息的標準體系建設程度不高，不同醫療信息化服務服務商所開發的軟件產生的數據格式和標準存在差異，不利于院內各類型數據實現互聯互通，在一定程度上阻礙了醫院運營效率的提升和本行業快速發展，進而影響行業規模的快速發展壯大。必要性分析1、現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高

26、的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求

27、，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。組織機構管理（一）人力資源配置根據中華人民共和國勞動法的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產工人為基數，按照生產崗位、勞動定額計算配備相關人員；依照生產工藝、供應保障和經營管理的需要，在充分利用企業人力資源的基礎上，本期工程項目建成投產后招聘人員實行全員聘任合同制；生產車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉”配置定員，每班8小時，根據xx（集團）有限公司規劃，達產年勞動定員528人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產操作崗位343正常運營年份2技術指導崗位533管理工作崗位534質量檢測崗

28、位79合計528（二）員工技能培訓為使生產線順利投產，確保生產安全和產品質量，應組織公司技術人員和生產操作人員進行培訓，培訓工作可分階段進行。1、生產骨干和技術人員應在設備安裝初期進入施工現場，隨同施工隊伍共同進行設備安裝工作，以達到邊安裝邊深入熟悉設備結構，為后期的單機調試和試生產打下良好的基礎。2、應在試車前2個月左右時間內，組織主要生產崗位的操作人員分期分批進行理論培訓工作，然后在到同類型、同規模工廠進行實習操作訓練，以便于調試及生產之需要。3、在設備調試前，給技術人員、操作工人詳細介紹本生產線的工藝、設備的特點、操作要點、安全生產規程等。在調試過程中，要在安裝調試人員和設計人員的指導監

29、督下，熟練掌握各工藝工序的操作，了解掌握各工段設備的操作規程。4、投產前，組織有關技術講座，使公司技術人員了解生產工藝及技術裝備，了解項目采用技術的發展情況。要對操作人員進行嚴格考核，合格者方可上崗操作。法人治理結構（一）股東權利及義務1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形

30、式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權、提案權、提名權、投票權等股東權利。（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、定期財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規和公司章程規定的公司重

31、大事項，享有知情權和參與權；（9）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。關于本條第一款第二項中股東的召集權，公司和控股股東應特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應依據法律、法規和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權按照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人

32、民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難

33、以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第三款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）在股東權征集過程中，不得出售或變相出售股東權利；（5）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；（6）法律

34、、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。7、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東及實際控制人不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決

35、定。控股股東對公司董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和公司章程規定的條件和程序。控股股東提名的董事、監事候選人應當具備相關專業知識和決策、監督能力。控股股東不得對股東大會有關人事選舉決議和董事會有關人事聘任決議履行任何批準手續；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。控股股東與公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司的總裁人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。控股股東的高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。控股股東應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務

36、、會計活動。控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間不應有上下級關系。控股股東及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經營管理的獨立性。控股股東及其下屬其他單位不應從事與公司相同或相近似的業務，并應采取有效措施避免同業競爭。9、控股股東、實際控制人及其他關聯方與公司發生的經營性資金往來中，應當嚴格限制占用公司資金。控股股東、實際控制人及其他關聯方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關聯方使用：（1）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東、實

37、際控制人及其他關聯方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東、實際控制人及其他關聯方提供委托貸款；（3）委托控股股東、實際控制人及其他關聯方進行投資活動；（4）為控股股東、實際控制人及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；（5）代控股股東、實際控制人及其他關聯方償還債務；（6）在沒有商品和勞務對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關聯方提供資金；（7）控股股東、實際控制人及其他關聯方不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務；公司董事、監事和高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東及其附屬企業占用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，

38、公司董事會應當視情節輕重對負有直接責任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節嚴重的依法移交司法機關追究刑事責任；對負有直接責任的董事給予警告處分，對于負有嚴重責任的董事應當提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機關追究刑事責任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制，即發現控股股東侵占公司資產應立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占資金。公司董事長作為“占用即凍結”機制的第一責任人，董事會秘書、財務負責人協助其做好“占用即凍結”工作。具體按照以下程序執行：（1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業的資金往來情況，核查是否有控股股東及其

39、附屬企業占用公司資金的情況。（2）公司財務負責人在發現控股股東及其附屬企業占用公司資產的當日，應當立即以書面形式報告董事長。報告內容包括但不限于占用股東名稱、占用資產名稱、占用資產位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發現存在公司董事、監事及其他高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產情況的，財務負責人還應當在書面報告中寫明涉及董事、監事及其他高級管理人員姓名，協助或縱容簽署侵占行為的情節。（3）董事長在收到書面報告后，應敦促董事會秘書發出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關聯方清償的期限，涉及董事、監事及其他高級管理人員的處分決定、向相關司法

40、部門申請辦理控股股東股份凍結等相關事宜，關聯董事應當對上述事項回避表決。對于負有嚴重責任的董事、監事或高級管理人員，董事會在審議相關處分決定后應提交公司股東大會審議。（4）董事會秘書根據董事會決議向控股股東及其他關聯方發送限期清償通知，執行對相關董事、監事或高級管理人員的處分決定，并做好相關信息披露工作；對于負有嚴重責任的董事、監事或高級管理人員，董事會秘書應在公司股東大會審議通過相關事項后及時告知當事董事、監事或高級管理人員，并辦理相應手續。（5）除不可抗力，如控股股東及其他關聯方無法在規定期限內清償，公司董事會應在規定期限屆滿后30日內向相關司法部門申請將該股東已被凍結股份變現以償還被侵占

41、資產，董事會秘書做好相關信息披露工作。（二）董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由5名董事組成，包括2名獨立董事。董事會中設董事長1名，副董事長1名。3、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（7）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（8）決定公司內部管理機構的設置

42、；（9）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（10）制訂公司的基本管理制度；（11）制訂本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事項；（13）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（14）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（15）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產

43、、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。董事會可根據公司生產經營的實際情況，決定一年內公司最近一期經審計總資產30%以下的購買或出售資產，決定一年內公司最近一期經審計凈資產的50%以下的對外投資、委托理財、資產抵押（不含對外擔保）。決定一年內未達到本章程規定提交股東大會審議標準的對外擔保。決定一年內公司最近一期經審計凈資產1%至5%且交易金額在300萬元至3000萬元的關聯交易。7、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事

44、會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。9、公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行董事長職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日前以書面形式通知全體董事和監事。11、代表1/10以上表決權的股東、

45、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、傳真、郵件等；通知時限為：3日。13、董事會會議通知包括以下內容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發出通知的日期。14、董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作

46、決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。審議涉及關聯交易的議案時，如選擇反對或贊成的董事人數相等時，應將該提案提交公司股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行并以傳真方式或其他書面方式作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代

47、表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。18、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限10年。19、董事會會議記錄包括以下內容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。（三）高級管理人員1、公司設總經理、技術總監、財務負責人，根據公司需要可以設副總經理。總經理、副總經理、技術總監、財務負責人由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理

48、或者其他高級管理人員。2、本章程中關于不得擔任公司董事的情形同時適用于高級管理人員。財務負責人作為高級管理人員，除符合前款規定外，還應當具備會計師以上專業技術職務資格，或者具有會計專業知識背景并從事會計工作三年以上。本章程中關于董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經理每屆任期3年，經董事會決議，連聘可以連任。5、總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議、并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公

49、司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；（7）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議。6、總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經理工作細則包括下列內容：（1）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、副總經理和財務負責人向總經理負責并報告工作，但必

50、要時可應董事長的要求向其匯報工作或者提出相關的報告。9、總經理等高級管理人員辭職應當提交書面辭職報告。公司現任高級管理人員發生本章程規定的不符合任職資格的情形的，應當及時向公司主動報告并自事實發生之日起1個月內離職。10、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（四）監事1、本章程條關于不得擔任董事的情形同時適用于監事。董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監事。2、監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，對公司資金安全負有法定義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。3、監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。4、監事可以在任期屆滿以前提出辭職。監事辭職應向監事會提交書面辭職報告。監事