1、泓域/聚酯熔體直紡紡粘非織造布公司治理計劃聚酯熔體直紡紡粘非織造布公司治理計劃目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113502153 一、 企業內部控制規范體系的結構 PAGEREF _Toc113502153 h 3 HYPERLINK l _Toc113502154 二、 企業內部控制規范的基本內容 PAGEREF _Toc113502154 h 4 HYPERLINK l _Toc113502155 三、 內部牽制 PAGEREF _Toc113502155 h 15 HYPERLINK l _Toc113502156 四、 內部控制與企業風險管理的關系

2、分析 PAGEREF _Toc113502156 h 18 HYPERLINK l _Toc113502157 五、 評價控制缺陷與報告 PAGEREF _Toc113502157 h 20 HYPERLINK l _Toc113502158 六、 審計工作計劃與實施 PAGEREF _Toc113502158 h 24 HYPERLINK l _Toc113502159 七、 內部控制評價工作底稿與報告 PAGEREF _Toc113502159 h 29 HYPERLINK l _Toc113502160 八、 內部控制缺陷的認定 PAGEREF _Toc113502160 h 30 HY

3、PERLINK l _Toc113502161 九、 公司治理模式趨同論 PAGEREF _Toc113502161 h 32 HYPERLINK l _Toc113502162 十、 公司治理模式差異論 PAGEREF _Toc113502162 h 38 HYPERLINK l _Toc113502163 十一、 利益導向 PAGEREF _Toc113502163 h 41 HYPERLINK l _Toc113502164 十二、 公司治理的力量源泉 PAGEREF _Toc113502164 h 43 HYPERLINK l _Toc113502165 十三、 英美模式的產生 PAG

4、EREF _Toc113502165 h 45 HYPERLINK l _Toc113502166 十四、 英美市場主導型治理模式評價 PAGEREF _Toc113502166 h 46 HYPERLINK l _Toc113502167 十五、 產業環境分析 PAGEREF _Toc113502167 h 49 HYPERLINK l _Toc113502168 十六、 基本原則 PAGEREF _Toc113502168 h 50 HYPERLINK l _Toc113502169 十七、 必要性分析 PAGEREF _Toc113502169 h 51 HYPERLINK l _Toc

5、113502170 十八、 項目簡介 PAGEREF _Toc113502170 h 52 HYPERLINK l _Toc113502171 十九、 組織機構及人力資源 PAGEREF _Toc113502171 h 55 HYPERLINK l _Toc113502172 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113502172 h 56 HYPERLINK l _Toc113502173 二十、 發展規劃分析 PAGEREF _Toc113502173 h 57 HYPERLINK l _Toc113502174 二十一、 法人治理結構 PAGEREF _Toc113502174 h

6、60企業內部控制規范體系的結構2010年4月26日，財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會聯合發布了企業內部控制配套指引。該配套指引包括18項企業內部控制應用指引企業內部控制評價指引和企業內部控制審計指引，連同此前發布的企業內部控制基本規范，標志著適應我國企業實際情況、融合國際先進經驗的中國企業內部控制規范體系基本建成。我國內部控制規范體系分兩個層面，一是基本規范，二是配套指引。（一）基本規范企業內部控制基本規范是內部控制建設與實施應該遵循的基本原則和總體要求，具有強制性，納入實施范圍的企業應當遵照執行。（二）配套指引企業內部控制配套指引（包括應用指引、評價指引和審計指引）是對企業內部控制基本

7、規范相關規定的進一步補充和說明具有指導性和示范性，企業可以結合所在行業要求和企業自身特點，參照配套指引的規定開展內部控制建設與實施工作。配套指引包括應用指引、評價指引和審計指引，三者之間既相互獨立，又相互聯系，形成一個有機整體。1、企業內部控制應用指引應用指引是對企業按照內部控制五大原則和內部控制五大要素建立健全本企業內部控制所提供的指引，在配套指引乃至整個內部控制規范體系中占據主體地位，主要包括控制環境類指引、控制活動類指引和控制手段類指引。2、企業內部控制評價指引評價指引是為企業管理層對本企業內部控制有效性進行自我評價提供的指引，用于企業董事會或類似決策機構對內部控制有效性進行全面評價、形

8、成評價結論、出具評價報告的過程。3、企業內部控制審計指引審計指引是為注冊會計師和會計師事務所執行內部控制審計業務的執業準則。企業內部控制規范的基本內容我國企業內部控制規范的基本框架，可以概括為五大目標、五大原則和五大要素。（一）內部控制的目標內部控制是圍繞目標展開的，因此明確目標至關重要。內部控制的目標，應是整個控制系統的出發點，決定了系統運行的方式和方向。企業內部控制基本規范中對內部控制提出了合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整、提高經營效率和效果以及促進企業實現發展戰略的五大目標，簡稱為合規目標、資產安全目標、報告目標、經營目標和戰略目標。內部控制五大目標是一個完整的目標體系，由

9、于各大目標在控制體系中的層級不同，其在整個目標體系中的地位和作用也有所差異。1、合規目標合規目標要求企業或其他組織完全遵循國家的法律法規和監管要求，是企業成功運營的必要保證，與企業活動的合法性相關。企業生存于社會這個大環境下，必須遵守社會的基本規范，包括法律規范和道德規范，必須在社會允許的范圍內展開各項活動，即“小制度不能大于大法”。因此，遵守法規、制度是企業一切活動的前提，也是首先要保證完成的目標。國家有關法律、制度的落實必將依靠內部控制的有效執行加以保證。一個違反國家法律法規、喪失道德底線的企業，必然會將自身置于高風險的環境中，從而對自身的生存和發展造成巨大的威脅，后果可想而知。合規目標方

10、面的關注點主要包括：公司的各項活動符合法律法規確定的要求，通常涉及知識產權、市場、價格、稅收、環境、員工福利以及國際貿易等。2、資產安全目標雖然在COSO框架中沒有將保護資產安全作為一個主要目標，而是作為主要目標中的一個子目標，但是我國的企業內部控制基本規范中重新將其作為內部控制目標的一個部分，這是基于我國的國情和現狀做出的必然選擇，是有一定用意的。我國普遍存在產權多元化現象，而且國有資產流失現象極其嚴重，保護資產安全和完整對資產所有者來說具有特別重大的意義。資產安全與否實際上是內部控制的一個過程控制結果，是實現其他目標的物質前提。因此，該目標要求內部控制能夠保護主體所有資產的安全和完整。資產

11、安全目標方面的關注點主要包括：關注企業日常經營活動的效率，提高企業的生產力和競爭力，防止資產縮水，關注資產使用及處置的授權情況。3、報告目標報告目標指內部控制應合理保證企業提供了真實、可靠的財務報告及其他信息。報告目標有助于組織向投資者、債權人等利益相關者以及內部管理層提供真實、可靠、完整的信息，具體包括內部和外部、財務與非財務信息，它是內部控制目標體系的基礎目標。企業報告包括內部報告和外部報告，報告目標的提出更多地滿足了企業外部的需求。對于外部使用者來說，真實、可靠和完整的財務報告能夠公允地反映企業的財務狀況和經營成果，從而有利于信息使用者做出決策。當然，非財務信息的重要性也是不言而喻的。可

12、靠的報告既為管理層提供了適合其既定目的的準確和完整的信息，也是外部監管的要求。報告目標方面的關注點主要包括以下幾個部分。（1）管理層決策及對公司活動、業績監控的準確、及時、完整的信息的對內報告；（2）用于滿足投資者、監管部門及其他相關信息需求者的真實、可靠、完整信息的對外報告；（3）信息的全面性，而不僅僅是財務信息。4、經營目標經營目標旨在有效和高效地使用企業有限的資源，提高經營的效率和效果，實現良好的運營。經營目標是企業實現其戰略目標的核心和關鍵所在，戰略目標與企業的使命相關聯，戰略目標只有通過分解和細化成經營目標才能得以落實。因此，沒有經營目標，戰略目標再好也無任何意義。經營目標需要反映特

13、定企業自身及所處特定經濟環境的特點，全面考慮產品質量的競爭壓力、產品的生產周期和與技術變化相關的其他因素。一般來說，經營目標引導企業的資源流向，經營目標不成熟或不明確，會造成企業資源的浪費。通常情況下，良好的內部控制能夠提高企業的經營效率和效果，提高單位時間產量，優化產品質量，從而提高企業的核心競爭力。管理層必須確保經營目標反映現實的市場需求，并且有明確的績效衡量指標。經營目標方面的關注點主要包括以下幾點。（1）經營目標與公司戰略目標及戰略計劃一致；（2）經營目標適應公司所處的特定經營環境、行業和經濟環境等（3）各個業務活動目標之間保持一致；（4）所有重要業務流程與業務活動目標相關；（5）適當

14、的資源及有效配置；（6）管理層制定的公司經營目標及他們對目標的負責程度。5、戰略目標戰略目標是基于組織整體視角的最高層次目標，其他目標都應與戰略目標協調一致并服務于戰略目標。戰略目標與企業的目標緊密相關，并且是支持企業目標實現的基礎。管理者為實現企業價值最大化這一根本目標，針對內外部環境，評估與目標實現相關的風險，根據風險偏好，做出一系列的反應和選擇。一個企業為實現其戰略目標，首要的任務是在分析內外部環境的基礎上制訂戰略，明確戰略目標；其次，對風險進行識別和評估，并在制訂相應風險應對措施的基礎上形成戰略規劃；最后，將戰略目標逐步分解成若干子目標，再將子目標層層分解至各個業務部門、行政部門和各生

15、產過程。上述過程為企業實現其戰略目標提供了合理保證。戰略目標反映了管理層就主體如何努力為其利益相關者創造價值所做出的選擇，是最高層次的目標，與其使命相關并支撐其使命。戰略是實現企業目標的全面性、方向性的行動計劃。企業在考慮實現戰略目標的各種方案時，必須考慮與各種戰略相伴的風險及其影響，對于同樣的戰略目標可以選擇不同的戰略加以實現，而不同的戰略則具有不同的風險。因此，企業在戰略選擇之前，有必要對當前的經營狀況進行評估，分析內、外部環境因素，明確公司在行業中所處的位置及面臨的機遇和挑戰，不斷審視當前的目標與使命。戰略目標方面的關注點主要包括以下幾點。（1）管理層對企業績效現狀進行的評估，是前期戰略

16、進行監控的基礎，也是企業新戰略制訂的基礎（2）對內部和外部環境的監測分析；（3）戰略目標體系；（4）戰略選擇遵循了必要的流程，并獲得了充分地討論；（5）企業對目標實現與現有資源狀況之間的匹配程度進行的評估；（6）設定戰略目標可接受程度；（7）就戰略目標與企業內部員工和外部相關利益集團之間進行溝通。（二）內部控制的原則企業建立內部控制應遵循一定的原則，沒有正確的原則指導，內部控制的設計就難免存在先天性不足的問題，其執行效率難免大打折扣。內部控制的基本原則是建立和實施各種內部控制應遵循的具有普遍性和指導性的法則和原則，它所要解決的問題是，為了實現內部控制的目標，基于內部控制的基本假設，根據內部控制

17、的理論基礎，應當如何科學地設計和執行內部控制的問題。企業內部控制基本規范明確指出，企業建立與實施內部控制，應當遵循全面性、重要性、制衡性、適應性、成本效益五大原則。這五個原則形成一個整體，設計企業的內部控制應做到統籌兼顧，不可偏廢。1、全面性原則全面性原則是指內部控制應該貫穿決策、執行和監督全過程，覆蓋企業及其所屬單位的各種業務和事項。全面性原則要求內部控制覆蓋全部業務活動和每項業務活動的全過程，在層次上應當涵蓋企業董事會、管理層和全體員工；在對象上應當覆蓋企業各項業務和管理活動；在流程上應當滲透到決策、執行、監督、反饋等各個環節，避免內部控制出現空白和漏洞。具體而言，全面性原則，首先要求企業

18、進行全過程控制，即對整個經營管理活動過程進行全面、全方位、全時段的控制，其中包括企業管理部門用以授權與指導、進行購貨、生產等經營管理活動的各種方式方法，以及核算、審核、分析各種信息及進行報告的程序與步驟等。其次，內部控制對全體員工都有約束力，企業應當進行全員控制。企業的每一位成員既是內控的主體，又是內控的客體，內部控制制度應保證每一位員工包括高層管理人員到基層執行操作人員都受到相應的控制。2、重要性原則重要性原則是指內部控制應當在全面控制的基礎上，關注重要業務事項和高風險領域。對重要業務經濟活動進行重點控制時，對一項經濟業務活動的關鍵環節實行重點控制。對關鍵控制點的選擇，應統籌考慮會影響整個企

19、業經營運行過程的重要操作與事項以及其是否能在重大損失出現之前顯示差異，以便有利于對問題做出及時、靈敏的反應。例如，在設計與執行同存貨相關的內部控制制度時，可以借鑒存貨ABC管理方法，根據存貨數量占比和資金占比，對其中的A類存貨進行重點控制。在理解上，應將全面性原則和重要性原則聯系起來，不能片面、分立地理解。重要性是在全面性基礎上的考慮，即重要業務事項一個都不能少。這是內部控制合理保證目標實現以及確定控制點的前提也是成本效益原則的體現。3、制衡性原則制衡性原則是指內部控制應當在治理結構、機構設置及權責分配、業務流程等方面形成相互制約、相互監督，同時兼顧運營效率。內部控制的本質之一是制衡，制衡性原

20、則是內部控制的一個靈魂性原則，是內部控制有效性的具體判斷標準。企業的機構、崗位設置和權責分配應當科學合理并且符合內部控制的基本要求，確保不同部門、崗位之間的權責分明和有利于相互制約、相互監督。履行內部控制監督檢查職責的部門應當具有良好的獨立性。任何人不得凌駕于內部控制之上。制衡性原則要求人們在辦理具有固定風險的經濟業務事項，對涉及的不相容職務應該嚴格加以分離，不得由一個人或一個部門包辦到底。組織行為理論強調授權和權力制衡的重要性，因此通過科學合理地設置機構、崗位和分配權責，能夠實現權力的相互制衡，進而實現組織的各項目標。此外，不串通假設也為該原則地遵循奠定了基礎。因此，制衡性原則是建立內部控制

21、應當遵循的又一個重要的基本原則。4、適應性原則適應性原則是指內部控制應當與企業經營規模、業務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調整。適應性原則是成本效益原則的保證。組織行為理論強調人們應該重視環境的變化，“因地制宜”地設計、“因材施教”地執行內部控制。企業在性質、行業、規模、組織形式和內部管理體制及管理要求等方面存在差異，這構成了企業不同的特點以及同一行業在不同的發展階段表現出不同的特點。因此，企業應當根據各自的實際情況，恰當地設置適用的控制措施、手段及程序等，發揮應有的控制作用，滿足管理的需要。5、成本效益原則成本效益原則是指內部控制應當權衡實施成本與預期效益，以適當

22、的成本實現有效控制。企業是以追求經濟利益為目標的經濟組織，內部控制的設計和實施是需要成本的。企業應當在保證有效性的前提下，合理地權衡成本與效益的關系，爭取以合理的成本實現更為有效的控制。這一原則要求企業根據規模大小及具體經營管理情況設計和執行內部控制制度，既要考慮到設計的經濟性，又要考慮到執行的效益性，避免重復控制，浪費人力、物力和財力；應盡量精簡機構和人員，減少過繁的程序和手續，提高工作效率；盡可能控制設計成本與執行成本，以達到最佳的控制效果。（三）內部控制的要素按照企業內部控制基本規范的規定，我國企業內部控制包括內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督5要素。1、內部環境內部環境

23、是企業實施內部控制的基礎，一般包括治理結構、機構設置及權責分配、內部審計、人力資源政策、企業文化等。內部環境是影響、制約內部控制建立與執行的各種因素的總稱，是實施內部控制的基礎。2、風險評估風險評估是指企業及時識別、系統分析經營活動中與實現內部控制目標相關的風險，合理確定風險應對策略。因此，風險評估主要包括目標制定、風險識別、風險分析和風險應對四個環節。風險評估是實施內部控制的重要依據。3、控制活動控制活動是企業根據風險評估結果，采用相應的控制措施，將風險控制在可承受的范圍之內。它是實施內部控制的具體手段。4、信息與溝通信息與溝通是指企業及時、準確地收集、傳遞與內部控制相關的信息，確保信息在企

24、業內部、企業與外部之間的有效溝通和正確應用的過程。它是實施內部控制的重要組成部分。5、內部監督內部監督是指企業對內部控制建立與實施情況進行監督檢查，評價內部控制的有效性，一旦發現內部控制缺陷，應當及時加以改進。它是實施內部控制的重要保證。總之，內部控制的目標是一個體系，按照COSO的觀點，每一個目標都要有相應的控制程序，從橫向的角度來看，所有的控制程序一定存在某些共性，抽出所有控制程序的共性并歸類就形成了內部控制的各個構成要素，即內部控制的要素結構。內部牽制內部牽制的概念最早在1905年由特克西提出。他認為內部牽制由3部分組成：職責分工、會計記錄、人員輪換。這3部分內容在現代內部控制中都有所體

25、現。柯勒會計詞典中對內部牽制曾做出最全面的解釋，它認為“內部牽制是指以提供有效的組織和經營，并防止錯誤和其他非法業務發生的業務流程設計。其主要特點是以任何個人，或部門不能單獨控制任何一項或一部分業務權力的方式進行組織上的責任分工，每項業務通過正常發揮其他個人或部門的功能進行交叉檢查或交叉控制。設計有效的內部牽制得以使每項業務能完整、正確地經過規定的處理程序，而在這規定的處理程序中，內部牽制機制永遠是一個不可缺少的組成部分”。由此可見，內部牽制是以查錯防弊為目的，以職務分離、賬目核對為手段，以錢、賬、物等為主要控制對象。內部牽制按照實現機制的不同，可分為分離式牽制和合作式牽制兩類。（一）分離式牽

26、制內部牽制制度的建立主要是基于兩個設想，一是兩個人或兩個以上的人或部門無意識地犯同樣錯誤的機會是很小的：二是兩個或兩個以上的人或部門有意識地合伙舞弊的可能性大大低于單獨一個人或部門舞弊的可能性。按照這樣的設想，通過內部牽制機制，實現上下牽制，左右制約，相互監督，因而具有查錯防弊這個主要功能。所謂的上下牽制是指，從縱向看，每項經濟業務的處理，至少要經過上下級有關人員之手，使下級受上級監督，上級受下級制約，促使上下級均能忠于職守，不可疏忽大意。所謂左右制約是指，從橫向看，每項經濟業務的處理，至少要經過彼此不相隸屬的兩個部門的處理，使每一部門工作或記錄受另一部門的牽制，不相隸屬的不同部門均有完整的記

27、錄，使之互相制約，自動檢查，防止或減少錯誤和弊端；同時，通過交叉核對也能及時發現錯誤和弊病。分離式牽制即不相容職務相分離，所謂不相容職務是指那些如果由一個人或一個部門擔任既可能發生錯誤和舞弊行為，又可能掩蓋其錯誤和舞弊行為的職務。不相容職務主要有授權批準、業務經辦、會計記錄、財產保管和稽核檢查等職務，包括崗位的不相容、部門的不相容以及流程的不相容。不相容職務分離主要是指授權審批與業務經辦、業務經辦與會計記錄、會計記錄與財產保管、業務經辦與稽核檢查、授權批準與監督檢查等不能由一個人或一個部門進行。由此可見，內部牽制主要是以不相容職務分離為主要流程設計的，是內部控制的最初形式和基本形態。其目的是為

28、了保證財產物資的安全和完整，防止貪污、舞弊。實踐證明，該設想是合理的，內部牽制確實起到了防范錯弊的作用。（二）合作式牽制現代內部牽制思想還包括合作式牽制。合作式牽制是指，通過合作達到相互制約、相互監督的作用。例如，會審機制，企業面對重大決策、重大業務事項、重要的人事任免以及大額資金支付時，需要領導層集體決策、集體聯簽，以防止個人決策的失誤：又如合同會簽制度，即合同在生效前不僅需要主管部門簽字蓋章還需要其他協作部門共同參與，會審、會簽人員共同參與、共擔責任，以及降低決策、合同的風險。另外，企業內部各部門之間在業務上的協助也屬于合作式牽制。例如，2012年財政部頒布要求在2014年1月1日試行的行

29、政事業單位內部控制規范中規定，重大事項需集體決策和會簽。內部控制與企業風險管理的關系分析內部控制和企業風險管理的目的都是為了滿足企業在不同環境中對不確定性的應對管理，從而達到組織預期目的以及持續發展。內部控制要對風險的不確定性在應對策略方面進行具體的分解和落實，從而發揮化解風險、控制不確定性的作用，即內部控制是風險管理的業務實施和組織保障。總體來說，內部控制和風險管理學科的共同發展為企業運營提供了支持，在企業的實際需求下，兩個學科的交融和切入更好地為企業解決其實際運營中的各種不確定性提供了完整的解決方案。（1）內部控制和風險管理各有側重。內部控制側重制度層面，通過規章制度規避風險；風險管理側重

30、交易層面，通過市場化的自由競爭或市場交易規避風險。一般來說，典型的內部控制依然是為了保證資金安全和會計信息的真實可靠，會計控制是其核心，內部控制一般限于財務及相關部門，并沒有滲透到企業管理過程和整個經營系統，控制只是管理的一項職能；典型的風險管理關注特定業務中與戰略選擇或經營決策相關的風險與收益的比較，如銀行的授信管理、匯率風險管理、利率風險管理等，它貫穿于管理過程的各個方面。（2）內部控制與風險管理的根本作用都是維護投資者利益、保全企業資產，并創造新的價值。從理論上說，企業的內部控制是企業制度的組成部分，是在企業經營權與所有權分離的條件下對投資者利益的保護機制。其目的就是保證會計信息的準確可

31、靠，防止經營層操縱報表與欺詐，保護公司的財產安全，遵守法律以維護公司的名譽以及避免招致經濟損失等。企業風險管理則是在新的技術與市場條件下對內部控制的自然擴展。COSO認為，企業風險管理應用于戰略制訂與組織的各層次活動中。它使管理者在面對不確定性時能夠識別、評估和管理風險，發揮創造與保持價值的作用。風險管理能夠使風險偏好與戰略保持一致，將風險與增值及回報統籌考慮，促進應對風險的決策，減小經營風險與損失，識別與管理企業風險，為多種風險提供整體的對策，捕捉機遇以及使資本的利用合理化。（3）做好內部控制是做好風險管理的前提。風險管理的目的是要防止風險、及時地發現風險、預測風險可能造成的影響，并設法把不

32、良影響控制在最低的程度。內部控制就是企業內部采取的風險管理，內部控制制度的制定依據主要是風險，在某些極端情況下（內部控制等于風險管理）甚至完全由風險因素來決定。風險越大，越有必要設置適當的內部控制措施，風險相當大時，還要設置多重內部控制措施。而且，做好內部控制是做好風險管理的前提。企業只有從加強內部控制做起，通過風險意識的提高，尤其是提高企業中處于關鍵地位的中、高層管理人員的風險意識，才能使企業安全運行，否則，處于失控狀態的企業最終將被激烈的市場競爭淘汰。總之，企業風險管理框架建立在內部控制整體框架的基礎上，內部控制則是企業風險管理必不可少的一部分。風險管理框架的范圍比內部控制框架的范圍更為廣

33、泛，是對內部控制框架的擴展，是一個主要針對風險的更為明確的概念。企業風險管理框架強調在整個企業范圍內識別和管理風險的重要性，強調企業的風險管理應針對企業目標的實現，在企業戰略制訂階段就予以考慮，而企業在對其下屬部門進行風險管理時，應對風險進行加總，從組織的頂端、以一種全局的風險組合觀來看待風險。此外，根據風險管理的需要，對企業目標進行重新分類，明確戰略目標在風險管理中的地位。評價控制缺陷與報告（一）評價控制缺陷注冊會計師需要評價其注意到的各項控制缺陷的嚴重程度，以確定這些缺陷單獨或組合起來，是否構成重大缺陷。但是，在計劃和實施審計工作時，不要求注冊會計師尋找單獨或組合起來不構成重大缺陷的控制缺

34、陷。企業內部控制可能存在重大缺陷情形有：（1）注冊會計師發現董事、監事和高級管理人員舞弊；（2）企業更正已經公布的財務報表；（3）注冊會計師發現當期財務報表存在重大錯報，而內部控制在運行過程中未能發現該錯報；（4）企業審計委員會和內部審計機構對內部控制的監督無效。財務報告內部控制缺陷的嚴重程度取決于：控制缺陷導致賬戶余額或列報錯報的可能性；因一個或多個控制缺陷的組合導致潛在錯報的金額大小。控制缺陷的嚴重程度與賬戶余額或列報是否發生錯報無必然對應關系，而取決于控制缺陷是否可能導致錯報。評價控制缺陷時，注冊會計師需要根據財務報表審計中確定的重要性水平，支持對財務報告控制缺陷重要性的評價。注冊會計師

35、需要運用職業判斷，考慮并衡量定量和定性因素，同時要對整個思考判斷過程進行記錄，尤其是詳細記錄關鍵判斷和得出結論的理由。而且，對于“可能性”和“重大錯報”的判斷，在評價控制缺陷嚴重性的記錄中，注冊會計師需要給予明確的考量和陳述。（二）內部控制缺陷的報告1、對內報告內部控制缺陷報告應當采取書面形式。對于一般缺陷和重要缺陷，通常向企業經理層報告，并視情況考慮是否需要向董事會及其審計委員會、監事會報告；對于重大缺陷，應當及時向董事會及其審計委員會、監事會和經理層報告。如果出現不適合向經理層報告的情形，如存在與經理層舞弊相關的內部控制缺陷，或存在經理層凌駕于內部控制之上的情形等，應當直接向董事會及其審計

36、委員會、監事會報告。企業應根據內部控制缺陷的影響程度合理確定內部控制缺陷報告的時限，一般缺陷、重要缺陷應定期報告，重大缺陷即時報告。2、對外報告我國企業內部控制審計指引第四條規定：注冊會計師應當對財務報告內部控制的有效性發表審計意見，并對內部控制審計過程中注意到的非財務報告內部控制的重大缺陷，在內部控制審計報告中增加“非財務報告內部控制重大缺陷描述段”予以披露。內部控制信息披露服務于投資者的權益保護以及投資者對企業投資回報的預期。財務報告之所以是投資決策的重要依據，原因在于它有助于投資者評估企業未來產生現金流量的金額、時間和不確定性從而服務于投資決策。但是，依據財務數據對企業前景的預期能否成為

37、現實、差異的波動方向取決于對未來不確定因素的管控。內部控制的有效性以及缺陷的嚴重程度決定著它管控未來風險的能力以及預期變為現實的可靠程度。對外披露內控缺陷信息是企業必須承擔的義務。但是，無論從法律賦予管理層的義務層面講，還是受托者對委托者承擔的道義責任層面講，并不是所有的內部控制缺陷都必須對外披露。對外披露的缺陷應該是對投資者制定投資決策、修正以往投資決策產生影響的缺陷信息。缺陷的披露實際上起風險提示的作用，只有較大可能偏離目標且危害程度較嚴重的缺陷才有必要對外披露。3、注冊會計師內部控制審計意見類型企業內部控制審計意見包括無保留意見、否定意見和無法表示意見三種類型。具體又可分為無保留意見、帶

38、強調段的無保留意見、否定意見和無法表示意見四種類型。（1）無保留審計意見。發表無保留審計意見必須同時符合兩個條件：企業按照內部控制有關法律法規以及企業內部控制制度要求，在所有重大方面建立并實施有效的內部控制；注冊會計師按照有關內部控制審計準則的要求計劃和實施審計工作，在審計過程未受到限制。（2）帶強調段的無保留意見。注冊會計師認為財務報告內部控制雖不存在重大缺陷，但仍有一項或者多項重大事項需要提請審計報告使用者注意的，應在審計報告中增加強調事項段予以說明。該段內容僅用于提醒內部控制審計報告使用者關注，并不影響對財務報告內部控制發表的審計意見。（3）否定意見。注冊會計師認為財務報告內部控制存在一

39、項或多項重大缺陷的，除非審計范圍受到限制，否則應對財務報告內部控制發表否定意見。注冊會計師出具否定意見的內部控制審計報告中需包括重大缺陷的定義、重大缺陷的性質及其對財務報告內部控制的影響程度等內容。（4）無法表示意見。注冊會計師審計范圍受到限制的，應當解除業務約定或出具無法表示意見的內部控制審計報告，在報告中指明審計范圍受到限制，無法對內部控制有效性發表意見。注冊會計師在已執行的有效程序中發現內部控制存在重大缺陷的，應當在“無法表示意見”的審計報告中對已發現的重大缺陷做出詳細說明。審計工作計劃與實施（一）審計工作計劃企業內部審計指引第六條的規定：注冊會計師應該恰當地計劃內部控制審計工作，配備具

40、有專業勝任能力的項目組，并對助理人員進行適當的督導。企業內部審計指引第七條的規定：在計劃審計工作時，注冊會計師應當評價下列事項對內部控制、財務報表以及審計工作的影響：與企業相關的風險；相關法律法規和行業概況；企業組織結構和經營特點、資本結構等相關事項；企業內部控制最近發生變化的程度：與企業溝通過的內部控制缺陷；重要性、風險等與確定內部控制重大缺陷相關的因素對內部控制有效性的初步判斷；可獲取的、與內部控制有效性相關的證據的類型和范圍。注冊會計師應當以風險評估為基礎，選擇擬測試的控制，確定測試所需收集的證據。內部控制的特定領域存在重大缺陷的風險越高，給予該領域的審計關注就越多。注冊會計師應當對企業

41、內部控制自我評價工作進行評估，判斷是否利用內部審計人員、內部控制評價人員和其他相關人員的工作以及可利用的程度，相應減少本應由注冊會計師執行的工作。注冊會計師利用企業內部審計人員、內部控制評價人員和其他相關人員的工作，應當對其專業勝任能力和客觀性進行充分評價。注冊會計師應當對發表的審計意見獨立承擔責任，其責任不因為利用企業內部審計人員、內部控制評價人員和其他相關人員的工作而減輕。（二）審計工作實施企業內部審計指引第十條規定：注冊會計師應當按照自上而下的方法實施審計工作。自上而下的方法是注冊會計師識別風險，選擇擬測試控制的基本思路。注冊會計師在實施審計工作時，可以將企業層面控制和業務層面控制的測試

42、結合進行。“自上而下”的方法始于財務報表層次，以注冊會計師對財務報告內部控制整體風險的了解開始，然后注冊會計師將關注重點放在企業層面的控制上，并將工作逐漸下移至重大賬戶、列報及相關的認定。1、識別企業層面控制通過了解企業與財務報告相關的整體風險，注冊會計師可以識別出為保持有效的財務報告內部控制而必需的企業層面內部控制。注冊會計師測試企業層面控制，應當把握重要性原則，至少應當關注以下幾方面。（1）與內部環境相關的控制。內部環境，即控制環境，包括治理職能和管理職能，以及治理層和管理層對內部控制及其重要性的態度、認識和措施。在評價控制環境的設計時，注冊會計師應當考慮構成控制環境的下列要素，以及這些要

43、素如何被納入企業業務流程：對誠信和道德價值觀念的溝通與落實；對勝任能力的重視；治理層的參與程度：管理層的理念和經營風格；組織結構；6職權與責任的分配；人力資源政策與落實。（2）針對董事會、經理層凌駕于控制之上的風險而設計的控制。注冊會計師可以根據對企業舞弊風險的評估做出判斷，選擇相關的企業層面控制進行測試，并評價這些控制能否有效應對管理層凌駕于控制之上的風險。注冊會計師應當特別關注由于管理層凌駕于賬戶記錄控制之上，或規避控制行為而產生的重大錯報風險，并考慮企業如何糾正不正確的交易處理。（3）企業的風險評估過程。包括識別與財務報告相關的經營風險和其他經營管理風險，以及針對這些風險采取的措施。注冊

44、會計師在對企業整體層面的風險評估過程進行了解和評估時，考慮的主要因素可能包括：企業是否已建立并溝通其整體目標，并輔以具體策略和業務流程層面的計劃；是否已建立風險評估過程，包括識別風險，估計風險的重大性，評估風險發生的可能性以及確定需要采取的應對措施；是否已建立某種機制，識別和應對可能對企業產生重大且普遍影響的變化；會計部門是否建立了某種流程，以識別會計準則的重大變化；業務操作發生變化并影響交易記錄的流程時，是否存在溝通渠道以通知會計部門；風險管理部門是否建立了某種流程，以識別經營環境，包括監管環境發生的重大變化。（4）對內部信息傳遞和財務報告流程的控制。注冊會計師應當從下列方面了解與財務報告相

45、關的信息系統：對財務報表具有重大影響的各類交易；在信息技術和人工系統中，交易生成、記錄、處理和報告的程序；與交易生成、記錄、處理和報告有關的會計記錄、支持性信息和財務報表中的特定項目；信息系統如何獲取除各類交易之外的對財務報表具有重大影響的事項和情況；企業編制財務報告的過程，包括做出的重大會計估計和披露。財務報告流程的控制可以確保管理層按照適當的會計準則編制合理、可靠的財務報告并對外報告。（5）對控制有效性的內部監督和自我評價。企業對控制有效性的內部監督和自我評價可以在企業層面上實施，也可以在業務流程層面上實施，包括對運行報告的復核和核對、與外部人士的溝通、對其他未參與控制執行人員的監控活動，

46、以及將信息系統記錄數據與實物資產進行核對等。2、識別業務層面控制注冊會計師測試業務層面控制，應當把握重要性原則，結合企業實際內部控制各項應用指引的要求和企業層面控制的測試情況，重點對生產經營活動中的重要業務與事項的控制進行測試。注冊會計師應首先確定企業的重要業務流程和影響重大賬戶的重要交易類別，了解重要交易從發生到記入賬目的整個流程，與重大賬戶及其相關認定相結合，在重要交易整個流程中確定錯報可能會在什么環節發生，即確定相應的控制目標；然后根據確定的審計測試策略、計劃對內部控制進行進一步了解和評估，對重要交易流程中設計的防止或發現并糾正可能錯報的相關控制加以識別；再通過執行穿行測試，來證實對重要

47、交易流程和相關控制的了解，并確定相關控制是否得到執行；最后對相關控制的設計和是否得到執行進行評價，以確定進一步的審計程序。內部控制評價工作底稿與報告（一）內部控制評價工作底稿根據企業內部控制評價指引第十一條的要求，內部控制評價工作應當形成工作底稿，詳細記錄企業執行評價工作的內容，包括評價要素、主要風險點、采取的控制措施、有關證據資料以及認定結果等。評價工作底稿應當設計合理、證據充分、簡便易行、便于操作。（二）內部控制評價報告根據企業內部控制基本規范企業內部控制評價指引的相關規定，企業應當結合內部監督情況，定期對內部控制的有效性進行自我評價，出具內部控制自我評價報告。1、內部控制評價報告的內容根

48、據企業內部控制評價指引第二十二條的規定，內部控制評價報告至少應當披露下列內容：（1）董事會對內部控制報告真實性的聲明；（2）內部控制評價工作的總體情況；（3）內部控制評價的依據；（4）內部控制評價的范圍：（5）內部控制評價的程序和方法；（6）內部控制缺陷及其認定情況；（7）內部控制的整改情況及對重大缺陷擬采取的整改措施；（8）內部控制有效性的結論。2、報告時間及要求內部控制評價報告應當報經董事會或類似權力機構批準后與審計報告一起對外披露。企業應當以12月31日作為年度內部控制評價報告的基準日，內部控制評價報告應當在基準日后4個月內報出。企業內部控制評價部門應當關注自內部控制評價報告基準日至內部

49、控制評價報告發出日之間是否發生影響內部控制有效性的因素，并根據其性質和影響程度對評價結論進行相應調整。內部控制缺陷的認定1、內部控制缺陷的分類對于內部控制缺陷的分類，在第一節“內部監督”中已做相關闡述，這里不再贅述。需要強調的是，企業對內部控制缺陷的認定，應當以日常監督和專項監督為基礎，結合年度內部控制評價，由內部控制評價部門或機構進行綜合分析后提出認定意見，按照規定的權限和程序進行審核后予以最終認定。對于按嚴重程度分類的內部控制，內部控制評價部門或機構和管理層應當合理確定相關目標發生偏差的可容忍水平，從而對嚴重偏離的情形予以確定。2、內部控制認定程序與整改如果評價工作人員在實施測試中發現控制

50、差異，應分析差異是否屬于控制缺陷并評價其嚴重程度。如果審查了解控制差異的起因和結果后，斷定控制目標未能達到。同時，評價工作組人員不能通過增加其他測試程序證明已發現的差異不能代表所有內控的情況，將形成缺陷的結論。管理層應評價其嚴重程度并在其年度自我評價報告中披露，同時，有責任對有關控制缺陷進行整改，做出補救措施。由于控制缺陷可以分為設計缺陷和執行缺陷，因此，整改方案應根據缺陷的不同類別制定不同的整改方法。對于需整改的內控設計缺陷，企業需在已有的內控管理制度體系中補充相關規定或修改原有規定，按照企業既定的管理制度報批程序對做出的補充或修改進行審批。對于需整改的內控執行缺陷，企業需加強內控的執行力度

51、，要求控制執行人嚴格按照相關規定執行。對于重大缺陷和重要缺陷的整改方案，應向董事會（審計委員會）、監事會或經理層報告，并由董事會、監事會或經理層審定。如果出現不適合向經理層報告的情形，例如，存在與管理層舞弊相關的內部控制缺陷，內部控制評價組應當直接向董事會（審計委員會）、監事會報告。重要缺陷并不影響企業內部控制的整體有效性，但是應當引起董事會和管理層的重視。對于一般缺陷，可以向企業管理層報告，并視情況考慮是否需要向董事會（審計委員會）、監事會報告。公司治理模式趨同論一國的公司治理機制對于公司的獲利性和增長性、獲取資本的能力以及資本成本具有重要影響，治理程度越好的公司就越有競爭力，就能以較低的資

52、本成本更方便地從資本市場籌集資金。因此，在全球化背景下，迫于競爭壓力，公司會采用有效的公司治理方式，這就促使全球公司治理最后趨向于單一的最有效的模式。從當前世界經濟發展和各國公司治理實踐來看，幾種公司治理模式內在的體制缺陷日益暴露，影響了相關國家的經濟競爭力，從而各國紛紛開始進行不同程度的改革，并相互借鑒，取長補短。最終以美英等普通法系國家和德日等大陸法系國家兩種主要治理模式相互吸收、相互融合，東亞國家和轉軌經濟國家不斷向此兩種模式靠攏為標志，出現一個公司治理國際趨同的跡象。（一）美英公司治理模式開始重視“用手投票”的內部治理機制美英公司治理模式的這種變化主要表現在放松對銀行持股的限制、機構法

53、人股東持股比例日益上升且日趨穩定、利益相關者的利益逐漸被重視以及強化非執行董事的監控權等方面。1、放松對銀行持股的限制由于銀行雙重身份所賦予的“相機治理”功能能夠在公司治理中發揮證券市場所難以達到的直接監督作用，因此，自20世紀80年代以來，美英開始重視銀行的作用，并逐漸放松對銀行的限制。以美國為例，1933年對銀行法的改革突破了銀行分業經營的嚴格限制，而1987年銀行公平競爭法案的實施，則使商業銀行可以直接涉足證券投資等非傳統銀行業務，1997年進一步取消了銀行、證券、保險業的經營限制，使銀行的能量得到進一步的釋放，從而放松了對銀行持股的嚴格限制。2、機構法人股東持股比例日益上升且其持股日趨

54、穩定由于機構投資者手中持有股份過多，難以在短期內找到足以買進這些股份的買主，因而要想全部賣出是十分困難的。如果將手中持有的巨額股票拋售會引起股市大跌，并因此累及其他股票，又會使機構投資者自身蒙受更大損失。這就在客觀上迫使機構投資者長期持有股票，逐漸向長期投資者轉化，并借助投票表決機制直接參與公司決策以保證權益不受損害。這說明英美的投資機構比過去更多地關注其持有股權公司的長遠發展，開始較多地介入公司經營活動，監督公司經理的經營行為，促使經理從長遠角度進行決策和管理，謀求長期利潤最大化目標。3、利益相關者的利益逐漸被重視近年來，傳統的英、美公司治理強調股東至上的原則有所改變開始關注其他利益相關者的

55、利益。1989年，賓夕法尼亞州議會提出了新的公司法議案，該法案一反傳統公司法中“股東至上”的準則對股東的權力和利益做了限制，對工人利益予以保護，并授予公司經理對“利益相關者”負責的權力。它包括四條新條款：任何股東，不論擁有多少股票，最多只能享有20%的投票權；作為被收購對象的公司有權在敵意接管計劃宣告后18個月之內占有股東出售股票給敵意接管者所獲的利潤；成功了的敵意接管者必須保證26周的工人轉業費用，在收購計劃處于談判期間，勞動合同不得終止；最引人注目的是賦予公司經理對利益相關者負責的權力，而不像傳統公司法那樣只對股東一方負責。此后美國其他州也競相修改了公司法，允許（甚至要求）經理對比股東更廣

56、的利益相關者（包括雇員、客戶、供應商、社區等）負責。4、強化對非執行董事的監控權為了加強對經營者的約束，美英公司進一步強化了對非執行董事的監控權。自從20世紀90年代以來，美英公司為了增強對經營者的監控，開始借鑒德國模式，試圖引進董事會內執行董事與非執行董事的角色分工，以期非執行董事能將更多精力放在替股東監督經理上。（二）德日公司治理模式開始重視“用腳投票”的外部市場機制德日公司治理模式的變化主要體現在強調個人股東的利益、銀企關系發生變化和法人交叉持股的比例降低等方面。1、強調個人股東的利益，加快證券市場的發展隨著金融全球化的發展，德國和日本公司的直接融資在企業的資金來源中占有日趨重要的地位，

57、間接融資的地位則相對下降。在19751985年，德國和日本兩國企業直接融資總額占對外融資總額的比重分別為12.5%和14.6%，在19861990年，其比重分別上升為18.2%和30.4%。與此同時，為了保證個人股東的利益，促進證券市場的健康發展，德日兩國對有關股份公司法律做了多次重大修改，進一步放寬或取消了對證券市場的限制。2、銀企關系發生變化，銀行作用弱化長期以來，高負債經營是德日企業的一個重要特征，但從20世紀80年代以后，這種情況逐漸發生了變化。隨著證券市場發展的明顯加快，直接融資在企業資金來源中的比重不斷上升，加上工商企業自我積累能力的增強，使德日企業對銀行貸款的依賴性減弱，公司負債

58、率呈下降趨勢。以日本為例，80年代初，日本主要大公司的平均債務股本比為2.75：1，其中64%的外部融資來自銀行貸款，但到1990年，總的債務股本比大致為1：1。與此同時，銀行與企業在信貸上的合作，由銀行的單向選擇變為銀行與企業之間的雙向選擇，銀行不得不放松對企業貸款的審查和監督，從而開始弱化了銀行對企業的控制。與此同時，日本銀行對工商企業的持股比例也逐漸降低。在2004年3月份以前，日本銀行必須將其對上市公司的股權投資額降到與其資本金額相當的水平上，之后日本銀行持有上市公司價值在25萬億日元左右，而其資本金約為17萬億日元。但是，到2012年下半年，日本金融廳計劃將銀行機構對非金融企業的持股

59、比例上限提高至10%20%，此舉將鼓勵銀行機構（特別是地區性銀行）幫助陷入困境的企業恢復正常。3、法人交叉持股的比例降低法人交叉持股在第二次世界大戰后數十年對德日企業的發展與壯大起了積極的促進作用，但是隨著近年來市場競爭的加劇和兩國經濟的衰退，公司之間的交叉持股正在減少，銀行和工商業公司彼此拋售了對方的部分股票，對持股結構進行重組。仍以日本為例，1993年東京股票交易所上市股票（包括人壽保險公司所持股票）交叉持股占的比例已從1988年的43%下降到40%。美英模式與德日模式近年來發生的上述變化表明，德日兩國長期以來一直較為穩固的法人相互持股關系正在發生松動和進行新的銀企關系調整，股票流動性增大

60、；與此同時，美英兩國的機構投資者則比過去更多地關注其持有股權的工商業公司的長遠發展，較多地對公司運轉進行干預，使股票的流動性趨于穩定化。兩種公司治理模式正在相互靠近、相互補充，大有趨同之勢，即美英公司收斂股票的過度流動性，力求股票的穩定性，以利于公司的長遠發展；而德日公司收斂股票的過度安定性，借助股票市場的流動性，來激活公司的活力。（三）東亞國家與轉軌經濟國家向美英模式與德日模式的靠攏東亞國家向美英模式與德日模式的靠攏體現在不斷吸取“外部監控”和“內部監控”的合理因素，逐漸弱化高度集中的家族控制。方面，東亞國家開始重視中小股東及外部股東的作用，其股份結構中開始放松對家族外股東的限制，出現了明顯