1、泓域/工業自動化設備零部件銷售公司企業控制型風險應對工業自動化設備零部件銷售公司企業控制型風險應對xxx（集團）有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114161527 一、 產業環境分析 PAGEREF _Toc114161527 h 3 HYPERLINK l _Toc114161528 二、 工業自動化設備零部件概述 PAGEREF _Toc114161528 h 4 HYPERLINK l _Toc114161529 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc114161529 h 5 HYPERLINK l _Toc114161530 四、 多

2、因果關系論 PAGEREF _Toc114161530 h 5 HYPERLINK l _Toc114161531 五、 多米諾骨牌理論 PAGEREF _Toc114161531 h 6 HYPERLINK l _Toc114161532 六、 企業多元化經營的適用條件 PAGEREF _Toc114161532 h 7 HYPERLINK l _Toc114161533 七、 風險分散與多元化投資 PAGEREF _Toc114161533 h 8 HYPERLINK l _Toc114161534 八、 項目簡介 PAGEREF _Toc114161534 h 12 HYPERLINK

3、l _Toc114161535 九、 組織機構、人力資源分析 PAGEREF _Toc114161535 h 16 HYPERLINK l _Toc114161536 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc114161536 h 16 HYPERLINK l _Toc114161537 十、 法人治理 PAGEREF _Toc114161537 h 18產業環境分析預計全年地區生產總值增長xx%左右。規模以上工業增加值增速由負轉正，增長xx%以上。先行指標不斷好轉。全社會用電量增長xx%。清潔能源利用率達到xx%，是近xx年最高水平。金融機構存貸款余額同比分別增長xx%、xx%，分別提高xx

4、個、xx個百分點；存貸款新增量同比提升速度均居全國第xx位。減稅降費xx億元。地方級財政收入、稅收收入同口徑分別增長xx%、xx%。今年是全面建成小康社會和“十三五”規劃收官之年，要實現第一個百年奮斗目標，為“十四五”發展和實現第二個百年奮斗目標打好基礎，這既是決勝期，又是攻堅期。xx年，區域經濟社會發展的主要預期目標是：地區生產總值增長xx%xx%，城鄉居民人均可支配收入與經濟增長保持基本同步，城鎮新增就業xx萬人，居民消費價格指數漲幅xx%左右，實現單位GDP能耗下降目標，在實際工作中力爭更好結果。預計全年地區生產總值增長xx%左右。規模以上工業增加值增速由負轉正，增長xx%以上。先行指標

5、不斷好轉。全社會用電量增長xx%。清潔能源利用率達到xx%，是近xx年最高水平。金融機構存貸款余額同比分別增長xx%、xx%，分別提高xx個、xx個百分點；存貸款新增量同比提升速度均居全國第xx位。減稅降費xx億元。地方級財政收入、稅收收入同口徑分別增長xx%、xx%。工業自動化設備零部件概述工業自動化設備零部件制造業作為基礎性產業是眾多主機產品和高端技術裝備創新發展的基礎保障，對于國民經濟發展意義重大，是提升一個國家工業自動化整體水平的基礎推動力之一。工業自動化設備零部件產品多樣，功能各不相同，其質量技術水平決定著設備主機產品的性能、質量和可靠性。工業自動化設備零部件主要工藝流程分為兩步，第

6、一步是通過鑄造、鍛造、組焊、沖壓等形成毛坯，第二步再通過機械加工、裝配等工藝過程成為零部件。第一步的工藝流程是一項較為復雜的物理化學反應過程，其過程為：將固態金屬熔煉成滿足指標要求的金屬液后，注入預先準備好的鑄型中，經冷卻凝固、清整、熱處理，得到客戶個性化訂制要求的形狀、尺寸和性能的成型金屬毛坯。第二步的機械加工技術是機械設備零部件生產的核心技術，零部件產品的質量、穩定性取決于機械加工技術的水平。機械加工是裝備制造的基礎性工藝，直接影響零部件的表面質量和精度，生產高質量的零部件對于機床設備、工藝路線、刀具、工裝夾具、加工環境溫度等都有較高的要求。生產的零部件精度及質量穩定性很大程度上取決于機械

7、加工的工藝水平，高水平的機械加工技術可以有效提升機械設備的安全性、可靠性和穩定性。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。多因果關系論歷史經驗表明，許多事故并不符合多米諾理論，不是單一因素順序作用的結果，而是多種因素綜合作用的結果。這些因素以隨機形式結合在一起，從而導致事故的發生。多米諾理論只能從事故的直接原因出發，就事論事，而工程法的每一項處理

8、風險因素的措施都與有形的工程技術設施相聯系，其手段比較直觀，效果比較明顯，但在應用中也存在許多局限性，比如，工程法過于強調控制物的因素。隨著技術和設備的更加先進，其投入越來越大，損失控制成本也相應增加。事實上，風險控制不應局限于有形的風險因素，而應強調根本原因，需要從經營環節、管理方針、管理方法、監督檢查制度、教育培訓機制等方面進行綜合治理。多因果關系理論就是從導致風險事故的多因素出發，尋找導致風險事故的根本原因。多米諾骨牌理論美國人海因里希是一位安全工程師，也是工業安全領域的先驅，他早在1959年就提出了一套控制事故發生的理論，即工業安全公理，具體內容如下。（1）損失事件總是由各種因素所構成

9、的一個完整順序引起的，其中最后一個因素就是事故，事故總是直接由人為的風險因素或物質的風險因素引起的。（2）人的不安全行為是造成大多數事故的原因。（3）由于發生不安全行為而造成致殘性傷害事故。（4）嚴重的傷害基本上是偶然發生的，導致發生傷害事故的事件基本上是可以預防的。（5）產生不安全行為的基本原因（即人和物質的直接原因和間接原因），可以為風險管理者選擇適當的控制措施提供方向。（6）控制風險可以采取4種基本方法，即技術措施、說服教育、人事調整和加強紀律。（7）控制風險的方法基本上類似于產品質量、成本和產量的控制方法。（8）領導人和管理部門具有最好的控制風險工作的條件和能力，從而應該承擔首要的責任

10、。（9）領導和監管者是控制風險的關鍵人員，他們管理風險的能力對風險控制具有關鍵性的作用。（10）安全的組織機構對促進生產的作用是積極的，而不安全的組織機構對生產的作用是消極的。海因里希在上述10條公理基礎上提出了著名的多米諾骨牌理論。他將導致傷害事故分為5個因素和5個階段，即血統和社會環境、人的過失、不安全行為或狀態、事故、傷害，并直觀地用5張豎立的骨牌來表示。該理論認為，一種傷害的產生是上述5種因素按一個固定的邏輯順序相繼發生的結果，事故僅是其中的一個環節，若前面任一環節被消除，事故順序就被中斷，從而也就可以避免傷害的發生。在風險事故順序中，不安全行為和不安全狀態是問題的關鍵，若被消除，則前

11、面因素無效，后面的風險事故也就不會發生。因此，預防風險事故的發生，重點應該放在消除人的不安全行為及環境和事物的不安全狀態，即通過改變風險因素、風險因素所在的環境和風險因素與環境的相互作用來預防風險事故的發生。海因里希的理論側重于工業事故，但同樣適用于產品責任損失、火災等情形。企業多元化經營的適用條件企業多種經營的問題主要在于高額的成本，可能只是模仿股東分散其資產的能力。對于私營企業，多種經營通常是合適的，因為業主的大部分資產可能集中于本企業，而沒有充分分散化的投資組合。對于公司制企業，股東自己有能力分散風險，從而不愿意授權公司來分散風險。從純粹風險的角度看，當股東分散風險的難度大于企業分散風險

12、時，企業多元化經營是合適的。這種情況十分少見，除非在某些相對特殊的場合（如在封閉型市場中，某些企業具有特別的經營權），否則投資者可以同樣有效地運用這些技巧。然而，現實中往往因為不適當的理由而進行多元化。比如，某些高層經理為了現固自己的職權、提高個人收入、改善自己的職業前景而進行多元化經營。即使理由是合理的，由于實現多元化的效益難度很大而使多元化大為遜色。混業經營、文化沖突、人員流動、促使大家共同合作的難度、控制問題等都是實現多元化的潛在效益的障礙。鑒于許多多元化策略的失敗，大量企業進行了重組，將經營重心集中于原來的核心業務。這種專業化策略降低了多元化程度，增加了意外損失。風險分散與多元化投資“

13、不要把雞蛋放在一個籃子里”，企業適度的、恰當的投資組合（或項目組合）可以降低機會成本并能分散風險（獨有風險減少，市場風險大致不變）。鑒于項目投資的“高風險”性，單個項目的投資成功率相對較低，企業一般采取“組合”模式以分散風險，即選擇10個項目，其中12個估計會很成功，34個成功概率大概在50%60%，其余幾個風險則很大。這樣，如果目標項目有12個有幾倍乃至十幾倍的投資收益率，那么這10個項目的投資總體上就會有很好的效益。企業實現風險分散的重要手段就是實現組合投資，即多元化投資。在投資多元化理論出現以后，人們認識到投資多元化可以降低風險。當增加投資組合中資產的種類時，組合的風險將不斷降低，而收益

14、仍然是個別資產的加權平均值。當投資組合中的資產多元化到一定程度后，唯一剩下的風險便是系統風險。系統風險是沒有有效的方法可以消除的、影響所有資產的風險，它來自于整個經濟系統，是影響企業經營的普遍因素。投資者必須承擔系統風險并可以獲得相應的投資回報。在充分組合的情況下，單個資產的風險對于決策是沒有用的，投資人關注的只是投資組合的風險；特殊風險與決策是不相關的，相關的只是系統風險。在投資組合理論出現以后，風險是指投資組合的系統風險，既不指單個資產的收益變動性，也不是指投資組合收益的變動性。降低風險是多元化經營的主要動因，尤其是垂直兼并業務。比如，一家企業（如信用卡企業）可能是一個凈的借款企業，而另一

15、家企業（如商業銀行）是凈的貸款企業，兩者合并可以減少短期利率風險敞口。更為常見的，多元化經營相關企業（包括橫向收購競爭對手、縱向收購客戶和供應商）的動因是，不同企業共同經營可以降低生產成本或產生協同效應。比如，在研發、通信、產品生產、銷售等方面經常具有規模經濟和范圍經濟效應。另外，不同企業之間還可能存在收入協同效應，市場力量越強（尤其是橫向合并），收益越高。規模經濟、混業經營可以提高產品、使服務多樣化。另一個多元化經營的理由是管理可以將品牌、核心競爭力或商譽從一個企業轉移到另一個企業。盡管多元化經營有種種理由，但大多數的預期利益并不明顯。原因之一是多種經營不是很經濟的，兼并收購和啟動成本數額十

16、分可觀。當企業涉足差別很大的業務時，還可能出現規模不經濟。多元化經營也使得業務更為復雜，帶來額外的經營風險，從而抵消了部分應有的效果。比如，關鍵人員的流失、不匹配的系統平臺、反壟斷法規、文化沖突及不滿意的顧客都可能在兼并和收購后出現。多元化經營的另一項成本是內部控制難度加大、管理技術稀釋，從而增加了巨額損失（如內部欺詐）的風險。例如，組合投資常常會出現“撒胡椒面現象”，即指將一定的資金投放于多個項目，而每個項目的資金投入都在“閱點”以下或接近于“閾點”，從而使每個項目都難以產生投資效益。育目分散投資使得企業每個項目都不能順利達成，盲目分散資金也很難使投資企業形成拳頭產品及市場優勢和技術優勢。“

17、撒胡椒面現象”不僅不會分散投資風險，反而會加劇投資風險，使投資者發生風險損失。該現象的根本問題是不能積極、有效地確定投資項目，從而使風險分散的“餡餅”成為“陷阱”。太陽神從最興旺的1993年開始，以多元化戰略改變企業原有的“以縱向發展為主，以橫向發展為輔”的戰略，一年內投資包括石油、房地產、化妝品、電腦、邊貿、酒店等在內的20個項目。據了解，太陽神轉移到這20個項目的資金多達3.4億元，非常不幸的是這3.4億元全部血本無歸。巨人集團盲目追求多元化經營，涉足的電腦業、房地產業、保健品業等行業跨度太大，而新進入的領域并非優勢所在，卻急于鋪攤子，有限資金被牢牢套死，其結果導致的財務危機拖垮了整個企業

18、。飛龍集團過于強調產業多元化，涉足許多不熟悉的領域，“資金撒胡椒面”，資金長時間處于分散使用狀態，不能夠有計劃、有規模地集中使用，造成資源嚴重浪費、資金短缺。任何企業的生產經營和投資決策都期望投資能得到最大的回報，但是較大的回報常常伴隨著較大的風險。多元化經營的目的，并不僅是向多個行業投資以分散風險，更重要的是通過多元化戰略取得最大的利潤。多元化策略是分散風險的重要手段，但也是一把雙刃劍，多元化程度過大、投資目標決策失誤必然導致企業資源分配過于分散，運作費用過高，管理水平降低，最終無法維持在某一領域中的最低投資規模要求和最低競爭維持要求。鑒于此，如何有效分散風險，多元化目標的選擇及相應投資額的

19、確定至關重要。項目簡介（一）項目單位項目單位：xxx（集團）有限公司（二）項目建設地點本期項目選址位于xxx，占地面積約71.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（三）建設規模該項目總占地面積47333.00（折合約71.00畝），預計場區規劃總建筑面積92511.25。其中：主體工程63916.58，倉儲工程13029.83，行政辦公及生活服務設施8662.56，公共工程6902.28。（四）項目建設進度結合該項目建設的實際工作情況，xxx（集團）有限公司將項目工程的建設周期確定為12個月，其工作內容包括：項目前期準

20、備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調試、試車投產等。（五）項目提出的理由1、長期的技術積累為項目的實施奠定了堅實基礎目前，公司已具備產品大批量生產的技術條件，并已獲得了下游客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎。2、國家政策支持國內產業的發展近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規范產業發展。在國家政策的助推下，本產業已成為我國具有國際競爭優勢的戰略性新興產業，伴隨著提質增效等長效機制政策的引導，本產業將進入持續健康發展的快車道，項目產品亦隨之快速升級發展。隨著信息技術與制造技術的發展，以新型傳感器、智能控制系統、工業機器人、自動化成套生產線等智能制造裝備產業體系初步形

21、成，新型產品的智能化、高精度要求推動工業自動化設備零部件的高精度化、高可靠性。隨著設備向智能化、自動化的發展，下游應用需求的變化將為關鍵零部件將帶來更多的市場空間。（六）建設投資估算1、項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資36385.04萬元，其中：建設投資28938.04萬元，占項目總投資的79.53%；建設期利息351.31萬元，占項目總投資的0.97%；流動資金7095.69萬元，占項目總投資的19.50%。2、建設投資構成本期項目建設投資28938.04萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用25574.9

22、4萬元，工程建設其他費用2690.39萬元，預備費672.71萬元。（七）項目主要技術經濟指標1、財務效益分析根據謹慎財務測算，項目達產后每年營業收入72600.00萬元，綜合總成本費用54468.55萬元，納稅總額8247.98萬元，凈利潤13291.83萬元，財務內部收益率29.01%，財務凈現值26286.81萬元，全部投資回收期4.85年。2、主要數據及技術指標表主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積47333.00約71.00畝1.1總建筑面積92511.25容積率1.951.2基底面積29346.46建筑系數62.00%1.3投資強度萬元/畝393.772總投資萬元363

23、85.042.1建設投資萬元28938.042.1.1工程費用萬元25574.942.1.2工程建設其他費用萬元2690.392.1.3預備費萬元672.712.2建設期利息萬元351.312.3流動資金萬元7095.693資金籌措萬元36385.043.1自籌資金萬元22046.013.2銀行貸款萬元14339.034營業收入萬元72600.00正常運營年份5總成本費用萬元54468.556利潤總額萬元17722.447凈利潤萬元13291.838所得稅萬元4430.619增值稅萬元3408.3610稅金及附加萬元409.0111納稅總額萬元8247.9812工業增加值萬元27149.611

24、3盈虧平衡點萬元22695.98產值14回收期年4.85含建設期12個月15財務內部收益率29.01%所得稅后16財務凈現值萬元26286.81所得稅后組織機構、人力資源分析（一）人力資源配置根據中華人民共和國勞動法的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產工人為基數，按照生產崗位、勞動定額計算配備相關人員；依照生產工藝、供應保障和經營管理的需要，在充分利用企業人力資源的基礎上，本期工程項目建成投產后招聘人員實行全員聘任合同制；生產車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉”配置定員，每班8小時，根據xxx（集團）有限公司規劃，達產年勞動定員519人。勞動定員一覽表序號崗位名稱

25、勞動定員（人）備注1生產操作崗位337正常運營年份2技術指導崗位523管理工作崗位524質量檢測崗位78合計519（二）員工技能培訓1、為了得到文化技術素質較高、操作熟練的操作人員和技術人員，必須高度重視對人員的培訓工作，這是提高企業效益、保證安全生產的重要手段，也是提高企業管理水平和保證經濟效益的重要環節，因此，項目建設單位應選擇國內外同類型生產設備對操作技術人員進行培訓，使其在上崗前熟悉操作，以保證設備順利開車及安全生產。2、人員培訓工作在設備安裝前完成，以便操作人員能在設備安裝階段熟悉現場配置和生產工藝流程，并作好單機試車、聯動試車和投料試車的各項準備工作。項目人員的培訓工作考慮在國內相

26、似工廠進行。3、項目建設單位將對新增各類人員必須進行崗前培訓和崗位技能培訓，上崗人員需經所應聘崗位和職責范圍進行應知應會考試，合格后方可上崗。4、新增員工在上崗前，由項目建設單位培訓部門按崗位職責范圍，統一組織進行崗前培訓，屆時聘請勞動就業局講授中華人民共和國勞動法，請消防部門和電力部門講授安全操作知識，同時加強公司經營理念綜合培訓，教育員工愛崗敬業，遵紀守法。5、本期工程項目需進行培訓的人員主要包括技術人員、生產操作人員和設備維修人員；新增人員崗前培訓采用集中授課，統一考核的方式，其培訓內容及程序入廠軍訓企業文化（管理制度）培訓法制培訓消防、安全培訓技術理論培訓（設備操作程序及原理、加工工藝

27、、檢測方法、設備維修與保養，各種原材料、輔料、備品零部件的識別及使用方法）ISO9000質量管理體系培訓考試、考核。6、項目建設單位將定期對全體員工進行法律法規的宣傳教育，做到教育有計劃、考核有標準、培訓制度化，不斷提高員工的業務素質，為企業的發展奠定良好的人力資源基礎。法人治理（一）股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程

28、、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。2、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30

29、日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告

30、。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（二）董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由9名董事組成（其中獨立董事3人），設董事長1人3、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（7）決定公司內部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總

31、經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。7、董事會設董事長1人，由董事會以全體董事的過半數選舉產生。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2

32、）督促、檢查董事會決議的執行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。9、董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。11、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。

33、12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：于會議召開三日之前以電話、傳真或電子郵件的方式通知全體董事。13、董事會會議通知包括以下內容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發出通知的日期。14、董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交

34、股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：董事以舉手表決方式或者以書面表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式或召開電話會議的方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。18、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保

35、存期限不少于10年。19、董事會會議記錄包括以下內容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。（三）高級管理人員1、公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、總工程師、總經濟師、財務總監、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。