1、稅收籌劃第七章 國際稅收籌劃第一節國際稅收籌劃相關概念國際稅收籌劃的概念國際稅收籌劃 跨國納稅人在不同國家的稅收法律制度框架下，通過對納稅主體的注冊地、經營活動、資本結構、投資行為、涉稅事項等作出科學、合理、合法地安排以減少或規避國際納稅義務的行為。國際稅收籌劃的主要目的是為了規避風險、遞延納稅、控制或減輕稅負，實現企業價值最大化。一稅收管轄權居民管轄權行使公民管轄權的國家對本國公民產生于于世界范圍內的所得行使征稅權。所謂公民，指具有本國國籍并根據本國法律享有權利和承擔義務的人。行使居民管轄權的國家對本國居民產生于世界范圍內的所得行使征稅權。居民指按照本國法律，由于住所、居所、管理場所或其他類

2、似性質的標準，取得本國居民地位或被認定為本國居民的自然人和法人。地域管轄權是由屬地原則所確立的稅收管轄權，即一國政府只對來自或被認為是來自本國境內的所得擁有征稅權力。地域管轄權公民管轄權屬 人 原 則屬地原則（一）稅收管轄權的類型一稅收管轄權02030401居住時間：在本國居住或停留時間的長短居住意愿：是否有在本國長期居住的主觀意愿經濟利益中心1.個人從事主要投資活動的地點2.個人的主要辦公地點或開展實際管理活動的地點3.個人獲取大部分收入的地點住所或居所住所：個人的永久性居住場所居所：個人的習慣性居住場所（一）居民身份的認定居民個人一稅收管轄權02030401總機構標準總機構是否在本國境內控

3、制與管理中心標準實際控制和管理中心是否在本國境內控股標準公司擁有控股表決權股份的股東的居民身份注冊地標準是否按照本國法律組建并登記注冊（二）居民身份的認定居民公司一稅收管轄權【例71】甲跨國公司同時在A、B兩國開展業務，A、B兩國都行使居民管轄權，但是A、B兩國對判定公司法人的居民身份有不同的標準。A國采用登記注冊標準，B國采用總機構所在地標準。試比較以下方案，并基于稅負最小化作出選擇。【解析】方案一：甲跨國公司在A國登記注冊，同時將總機構設在B國。在A、B兩國沒有簽訂國際稅收協定的情況下，甲跨國公司同時是A、B兩國的居民，甲跨國公司來自世界范圍的全部所得既要向A國又要向B國繳稅，即國際雙重征

4、稅。國際雙重征稅是指兩個或兩個以上國家的稅務機關對同一納稅人的同一應稅收入或所得進行重復征稅。導致重復征稅的根本原因是各國稅收管轄權的重疊行使。方案二：甲跨國公司在B國登記注冊，同時將總機構設在A國。甲跨國公司不具備任何一國居民公司的身份地位，而不需要承擔A、B兩國中任何一國的無限納稅義務，減輕了稅收負擔。相比較而言，方案二同時規避了兩國的無限納稅義務，應選擇方案二。二稅收協定國際稅收協定是指兩個或兩個以上的主權國家為了協調相互間在處理跨國納稅人征納事務方面的稅收關系，本著對等原則，通過政府間談判所簽訂的確定其在國際稅收分配關系的具有法律效力的書面協議或條約，也稱為國際稅收條約。三常設機構的一

5、般規定常設機構（1）有一個營業場所，具備房屋、場地、機器設備等設施。這種營業場所并不一定是企業所有，有可能是租用的。（2）這種營業場所應具有固定性或永久性，足以表明它是常設機構。包括為長期目的而設立的但因特殊原因提前清理歇業或為短期目的而設立的但實際經營已超過臨時期限的機構。（3）這種場所應是企業用于進行全部或部分營業活動的場所，而不是基于準備活動或輔助活動（如倉儲或樣品陳列等）的場所。稅基侵蝕與利潤轉移跨國公司利用所在國家和地區的不同稅制安排、稅負水平以及稅收優惠等所進行的跨國利潤轉移等避稅活動，以造成各國稅基侵蝕。三第二節境外組織架構的稅收籌劃一企業組織形式選擇的稅收籌劃子公司分公司法人資

6、格具有獨立法人資格不具有獨立法人資格優點1.在東道國只負有限債務的責任； 2.是獨立法人，所得稅獨立計征；3.可享受東道國的免稅期和優惠稅收待遇；4.所得稅稅率低于母公司時，子公司利潤能夠延期納稅；5.子公司的利潤分配更加靈活。1.財務會計制度要求較為簡單，成本費用較低； 2.分公司在境外國家一般不用繳納資本注冊稅和印花稅；3.分公司利潤匯回總公司一般不用繳納預提稅；4.分公司經營中發生的虧損可在總公司稅前扣除；5.總、分公司資本轉移，不用負擔稅收。稅收風險不會轉移到母公司會轉移到母公司，母公司匯總納稅稅收監管相對較為嚴格相對較為寬松境外設立子公司與分公司的對比二直接控股與間接控股的籌劃權衡直

7、接控股架構間接控股架構子公司直接控股子公司建立一個或多個中間控股公司，通過控股公司間接控股子公司特點1.簡化投資環節、程序，有效減少企業設立、經營和維護中間控股公司費用2.轉讓境外子公司股權時，會直引發東道國針對資本利得的預提所得稅和中國企業所得稅1.可以幫助企業有效減少資金匯出時所需繳納的預提所得稅，將境外利潤留在境外以延遲繳納居住國的企業所得稅。2.在設計間接控股架構時，需要綜合分析居住國、東道國及第三國的稅收政策、稅收協定網絡、合規程序和稅務風險等，比較不同架構下的稅收效益，以降低投資企業稅負。稅收風險可以降低稅收風險增加企業的稅收風險三設立中間控股公司的考慮因素設立中間控股公司的地點選

8、擇1一般為無稅或低稅率國家，或者雖是中等和高稅率但對離岸控股公司有特殊稅收優惠政策的國家；2無外匯管制；3具有明確且實施有效的法律制度；4設立公司的手續簡便；5與居住國沒有雙邊信息交換協議且有保護企業信息私密性的國家和地區；6與其他國家有廣泛的雙邊稅收協定網絡。三設立中間控股公司的考慮因素建立直接導管公司直接導管公司（direct conduit companies）是指為獲取某一特定稅收協定待遇，以逃避或減少稅收、轉移或累積利潤等為目的而設立的公司。這類公司僅在所在國登記注冊，以滿足法律所要求的組織形式，而不從事制造、經銷、管理等實質性經營活動。三設立中間控股公司的考慮因素建立腳踏石導管公司

9、腳踏石導管公司（stepping stone conduit companies）是指為進一步獲取某些特定稅收協定待遇的好處，在相關締約國中建立的兩個或兩個以上具有居民身份的中介公司。這是在設立直接導管公司不能直接奏效的情況下，所采取的一種更間接、更迂回的稅收籌劃方式，涉及在兩個以上國家設立子公司來利用有關國家所簽訂的兩個或兩個以上的稅收協定。三設立中間控股公司的考慮因素直接利用雙邊關系設置高股權控股公司由于一些國家對外簽訂的稅收協定中明確規定，如果股利受益所有人是締約國另一方居民，締約國一方居民向股利受益所有人支付的股利享受協定優惠的必要條件是，在受益所有人直接擁有支付股利公司的股權不得低于

10、一定比例。因此，這些國家的跨國公司擬在締約國另一方建立子公司時，就需要將持有該子公司的股份保持在限額之上，以便使股利能夠享受到優惠。四VIE架構的稅收籌劃VIE全稱Variable Interest Entities，直譯為“可變利益實體”，在國內常被稱為“協議控制”、“合約安排”、“結構性合約”等，其本質是境內主體為實現在境外上市采取的一種方式。是指境外上市實體與境內運營實體相分離，境外上市實體在境內設立全資子公司（Wholly Foreign Owned Enterprise，WFOE ），該全資子公司并不實際開展主營業務，而是通過協議的方式控制境內運營實體的業務和財務，使該運營實體成為上

11、市實體的可變利益實體。第三節境外業務的稅收籌劃一稅收協定的利用絕大部分的稅收協定涉及預提稅問題，一般規定了締約國雙方的企業在對方國家或地區的企業分配股息或利息時享受優惠待遇如少征或免征預提稅。由于簽訂了稅收協定，雙方國家的企業在預提稅方面的稅負會大幅下降。對于跨國企業來說，可以在具有廣泛稅收協定的國家建立子公司，并成為該國居民企業。那么該子公司就能夠享受到該國與其他國家的稅收優惠。二轉讓定價的使用轉讓定價：是指關聯企業之間在銷售貨物、提供勞務、轉讓無形資產等時制定的價格。（一）轉讓定價的原則獨立性原則效益性原則前瞻性原則二轉讓定價的使用（二）轉讓定價的策略（1）通過控制零部件、半成品等中間產品

12、的交易價格來影響子公司成本。（2）通過控制對境外子公司固定資產的出售價格或使用期限來影響子公司的成本費用。（3）通過貸款利息的高低來影響子公司的成本費用。（4）通過對專利、專有技術、商標、廠商名稱等無形資產轉讓收取特許使用費的高低，來影響子公司的成本和利潤。（5）通過技術、管理、廣告、咨詢等勞務費用來影響境外公司的成本和利潤。（6）通過產品的銷售，給予境外公司以較高或較低的傭金和回扣，或利用母公司控制的運輸系統、保險系統，通過向子公司收取較高或較低的運輸、裝卸、保險費用，來影響境外公司的成本和利潤。二轉讓定價的使用【例74】A國的甲公司在B國擁有一家子公司乙并控制其全部股權。本年甲公司向乙公司

13、銷售一批零件，由乙公司加工后對外出售。甲公司生產這批零件的成本為160萬元，按正常價格銷售該批零件的收入為320萬元，乙公司的總成本為在甲公司的進價基礎上加價60萬元，乙公司加工完畢后以640萬元的價格對外出售最終產品。A國企業所得稅稅率為40%，B國企業所得稅稅率為20%，假定不考慮其他相關稅費。試對以上業務進行稅收籌劃。二轉讓定價的使用【解析】方案一：甲公司將零件按320萬元的正常價格出售給乙公司。甲公司應繳納的企業所得稅（320160）40%64（萬元）乙公司應繳納的企業所得稅640（32060）20%52（萬元）甲、乙公司應繳納的企業所得稅合計6452116（萬元）方案二：甲公司將零件

14、按280萬元的較低價格出售給乙公司。甲公司應繳納的企業所得稅（280160）40%48（萬元）乙公司應繳納的企業所得稅640（28060）20%60（萬元）甲、乙公司應繳納的企業所得稅合計4860108（萬元）方案二比方案一少繳納企業所得稅合計8萬元（116108），應當選擇方案二。三投資匯回的安排企業將利潤滯留在境外低稅地不做利潤分配或根據推遲課稅規定不匯回股息、紅利，實際上都只是將稅負暫時遞延，如果母公司需要回收投資收益，那么就要對利潤匯回進行稅收籌劃。利潤匯回的主體、時間、比例等都存在籌劃的可能性。我國的財稅201788號規定，對境外投資者從中國境內居民企業分配的利潤，直接投資于鼓勵類投

15、資項目，凡符合規定條件的，實行遞延納稅政策，暫不征收預提所得稅。思考與練習（單選）1為進行國際稅收籌劃，某些跨國企業會設法將非獨立代理人“偽裝”成獨立代理人，以避免構成（）。A實際管理機構B常設機構C固定機構D管理機構參考答案：B思考與練習（單選)2隨著科技的發展，（）的諸多特點使得常設機構的認定更為困難，進而為國際稅收籌劃提供了便利。A、知識產權B數字經濟C人工智能D大數據參考答案：B思考與練習（多選）1在進行國際稅收籌劃時，居民身份的認定較為重要，一般而言，居民公司的認定標準主要可歸納為（）。A注冊地標準B總機構標準C控制與管理中心標準D控股標準E經營地標準參考答案：ABCD思考與練習（多選）2由于世界各國一般都有所得來源地優先征稅的慣例，可能的稅收籌劃策略是（）：A在發達國家設立常設機構B將機構設在避稅地C盡可能將總機構設在稅負較低地區D在所得來源認定上避免被稅負較高地區認定此項所得來源于該地區E避免向境外發放股息、紅利參考答案：BCD-本章小結- 國際稅收籌劃的基礎是國與國之間政治經濟文