1、泓域/保險業標準化服務有限責任公司的設立分析保險業標準化服務有限責任公司的設立分析xxx有限責任公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113134826 一、 項目概況 PAGEREF _Toc113134826 h 2 HYPERLINK l _Toc113134827 二、 產業環境分析 PAGEREF _Toc113134827 h 4 HYPERLINK l _Toc113134828 三、 基本原則 PAGEREF _Toc113134828 h 5 HYPERLINK l _Toc113134829 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc11

2、3134829 h 5 HYPERLINK l _Toc113134830 五、 公司簡介 PAGEREF _Toc113134830 h 6 HYPERLINK l _Toc113134831 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc113134831 h 7 HYPERLINK l _Toc113134832 公司合并利潤表主要數據 PAGEREF _Toc113134832 h 8 HYPERLINK l _Toc113134833 六、 有限責任公司的注冊資本和出資方式 PAGEREF _Toc113134833 h 8 HYPERLINK l _Toc113134834

3、七、 國有獨資公司的設立 PAGEREF _Toc113134834 h 12 HYPERLINK l _Toc113134835 八、 “協作群生產”假說與企業等級制 PAGEREF _Toc113134835 h 13 HYPERLINK l _Toc113134836 九、 企業的本質和界限理論的新進展 PAGEREF _Toc113134836 h 17 HYPERLINK l _Toc113134837 十、 股份公司的本質是社會資本 PAGEREF _Toc113134837 h 21 HYPERLINK l _Toc113134838 十一、 股份制是現代企業的資本組織形式 PA

4、GEREF _Toc113134838 h 25 HYPERLINK l _Toc113134839 十二、 法人治理 PAGEREF _Toc113134839 h 27 HYPERLINK l _Toc113134840 十三、 發展規劃 PAGEREF _Toc113134840 h 44 HYPERLINK l _Toc113134841 十四、 SWOT分析 PAGEREF _Toc113134841 h 52項目概況（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xxx有限責任公司2、項目性質：新建3、項目建設地點：xx（待定）4、項目聯系人：盧xx（二）項目選址項目選址位于xx（待定）。（三

5、）項目總投資及資金構成項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資27654.81萬元，其中：建設投資21778.25萬元，占項目總投資的78.75%；建設期利息585.43萬元，占項目總投資的2.12%；流動資金5291.13萬元，占項目總投資的19.13%。（四）項目資本金籌措方案項目總投資27654.81萬元，根據資金籌措方案，xxx有限責任公司計劃自籌資金（資本金）15707.34萬元。（五）申請銀行借款方案根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額11947.47萬元。（六）項目預期經濟效益規劃目標1、項目達產年預期營業收入（SP）：51100.00

6、萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：41885.72萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：6734.73萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：18.31%。5、全部投資回收期（Pt）：6.24年（含建設期24個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：18729.87萬元（產值）。產業環境分析（一）增強經濟動力和活力充分發揮投資的關鍵作用、消費的基礎作用和出口的促進作用，優化勞動力、資本、土地、技術、管理等要素配置，增強經濟增長的均衡性、協同性和可持續性。（二）培育壯大新興產業把握產業發展新方向，落實中國制造2025，以集群化、信息化、智能化發展為路徑，加快發展以節能環保產業為重點的先進制造業，以信

7、息服務業為重點的新興生產性服務業，以文化休閑旅游業為重點的新興生活性服務業。（三）推動傳統產業轉型升級推動區內具有優勢的裝備制造、材料工業、食品工業以及生產性服務業、生活性服務業圍繞生產技術、商業模式、供求趨勢的變化，滿足新需求，采用新技術、新模式，實現優化升級。（四）提升創新驅動能力加快推進創新發展，以企業為創新主體，逐步完善政策、人才和市場環境，形成創新支撐經濟發展的格局。基本原則堅持創新驅動。全面落實國家標準化發展和改革要求，創新保險業標準化工作機制，建立標準需求和標準供給良性互動的工作格局，優化保險業標準化組織架構和組織方式，完善保險業標準化工作流程，提升保險業標準化工作效率，保障標準

8、質量。堅持問題導向。緊密結合人民群眾需求和經濟發展需要，聚焦保險業發展改革戰略目標和重要任務，增強保險標準需求獲取的及時性和精準性，加強急需緊缺標準、支柱性標準、關鍵技術標準和公益性標準研制工作，持續優化保險業標準體系，實現保險標準化發展向質量效益型轉變。堅持開放共享。對標國際高標準，推動保險標準化工作由國內驅動向國內國際相互促進轉變，提升保險標準化參與者的多樣性，增強保險標準化工作活力，加強標準的宣傳貫徹和應用實施，使標準成為行業經驗成果共享的重要載體。堅持統籌發展。加強頂層設計和全局籌劃，推動保險標準與保險法律法規的有機銜接，兼顧發展和安全，助力防控金融風險。必要性分析1、現有產能已無法滿

9、足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類

10、產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xxx有限責任公司2、法定代表人：盧xx3、注冊資本：670萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2014-10-157、營業期限：2014-10-15至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司簡介公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優質服務、贏得市場的經營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務為先、品質為本、創新為魄、共贏為道”的經營理念，遵循“以客戶需求為中心，

11、堅持高端精品戰略，提高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質的需求。公司始終堅持“人本、誠信、創新、共贏”的經營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業服務宗旨，竭誠為國內外客戶提供優質產品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業務。（三）公司主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額8905.037124.026678.77負債總額5150.014120.013862.51股東權益合計3755.023004.022816.26公司合并利潤表主要數據項目20

12、20年度2019年度2018年度營業收入38287.0630629.6528715.29營業利潤7671.956137.565753.96利潤總額6726.015380.815044.51凈利潤5044.513934.723632.05歸屬于母公司所有者的凈利潤5044.513934.723632.05有限責任公司的注冊資本和出資方式（一）有限責任公司的注冊資本注冊資本是公司設立時在登記機關（我國是工商管理部門）登記的資本總額。有限責任公司的注冊資本，是全體股東實際認繳的出資額，即公司的注冊資本等于實際資本。股份有限公司的注冊資本是公司在登記機關登記的實收股本總額，等于每股面值與發行股份數額的

13、乘積。因股票一般采取溢價發行，所以注冊資本不一定等于實際認繳的資本，它只是名義資本。原公司法對有限責任公司的最低注冊資本進行分類規定：以生產經營為主的公司人民幣50萬元；以商品批發為主的公司人民幣50萬元；以商業零售為主的公司人民幣30萬元；科技開發、咨詢、服務性公司人民幣10萬元。新公司法規定，有限責任公司的注冊資本不得少于3萬元，一人公司最低限額為人民幣10萬元。原公司法的公司最低注冊資本額規定數額過高，不利于民間資本進入市場；要求注冊資本一次性全部繳足，容易造成資金的閑置。為此，新公司法對上述規定作了三方面修改：（1）取消了按照公司經營內容區分最低注冊資本額的規定；（2）將有限責任公司的

14、最低注冊資本額統一降至人民幣3萬元；（3）允許公司按照規定的比例在兩年內分期繳清出資。公司法規定股東首次出資額本得低于20%，其余部分在兩年內繳足，而投資公司可以、在5年內繳足。特定行業的有限責任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規另行規定。（二）股東的出資方式股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規的規定辦理。“工業產權”一詞來源于法文proprieteindustrielle，它是指民事主體

15、在產業領域里利用創造發明、商標等知識產品所享有的專有權利，包括專利權、商標專用權，以及服務標記、廠商名稱、原產地名稱等專用權和禁止不正當競爭的權利。現代各國法律都把工業產權和著作權并列，稱為知識產權，因為它們都是基于創造性的勞動而產生，其成果都是一種前所未有的智力成果，其權利的核心內容是獨占的、禁止他人隨意仿制和利用的專有實施權，是需要法律給予強制保護的合法權益。我國是實行土地公有制的國家，農村土地屬于村民集體所有，城鎮的土地屬于國家所有。除國家因工業和交通建設可以依法向農民征用土地外，其他任何人和單位都不可以進行土地所有權的買賣。因此，我國的土地市場實際上只能進行土地使用權轉讓的交易。對土地

16、使用權的評估和交易，國家有特殊的法律、法規加以規范。原公司法規定，以工業產權、非專利技術作價出資的金額，不得超過有限責任公司注冊資本的20%，國家對采用高新技術成果有特別規定的除外。公司法做出這一規定的理由是，作為知識產權的工業產權，要受到時間和地域的限制。從時間限制上說，知識產權一旦超過法律規定的有效期限，權利將自行消滅，知識產品即成為整個社會的共同財富，為全人類所共同使用。知識產權還受到地域的限制，它僅僅在授權國的國境內發生法律效力，出境則無效。而有形財產不會受時間和地域的限制。此外，由于知識產品的不斷創新，會造成原有知識產權的迅速貶值。為了確保公司的資本充實可靠，原公司法規定，出資者出資

17、的無形財產不得超過一定比例。而按新公司法的規定，則取消了以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的20%的限制，而是只規定股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%，即意味著無形資產可占注冊資本的70%。新規定體現出對知識產權的尊重和認可，降低了公司設立不必要的物質投入，有利于促進科學技術的轉化和鼓勵技術創新，是另一種降低公司設立門檻的方式，能更好地刺激國內外投資者的積極性。（三）股東的出資責任股東應當足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時賬戶；以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權

18、出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。經過驗資之后，應由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記，以取得營業執照。若在公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價格顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差。國有獨資公司的設立國有獨資公司，是由國家單獨投資，按照公司組織形式依法設立的企業法人。我國新公司法第65條規定：它“是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構

19、履行出資人職責的有限責任公司。”國務院確定的生產特殊產品的公司或者屬于特定行業的公司，應當采取國有獨資公司的形式。按此定義，國有獨資公司應有以下特征：（1）從所有權性質看，公司由國家單獨投資設立，所以它是國家獨資公司，是純粹的國有企業；（2）從股權結構看，其股權結構相當于“一人公司”，類似于獨資企業，這同其他公眾公司的產權結構不同。國有獨資公司的設立是有特殊規定的，不是任何國有企業都可以改建為國有獨資公司的。在我國股份制改造的過程中，曾有些國有企業一夜之間就改為國家，獨資公司，而實際上管理體制沒有任何改變，結果成為典型的“翻牌公司”。按公司法規定，“國務院確定的生產特殊產品的公司或者屬于特定行

20、業的公司，應當采取國有獨資公司的形式。”這就把國有獨資公司的審批權集中到了國務院，制止了“翻牌公司”的出現。同時，按公司法規定改建為國有獨資公司的國有企業，應當嚴格按照公司法的規定運作，轉換經營機制，實行兩權分離，提高經濟效益。國有獨資公司的公司章程由國家授權投資的機構或者國家授權的部門依照公司法制定，或者由董事會制定，報國家授權投資的機構或者國家授權的部門批準。國有獨資公司不設股東會，由國家授權的機構或者授權部門，授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項。但公司的合并、分立、解散、增減資本和發行公司債券，必須由國家授權投資的機構和國家授權的部門決定。“協作群生產”假說與企業等級

21、制（一）“協作群生產”假說企業作為市場機制的替代，可以通過專業分工與合作來節省交易費用。但是，分工和合作需要建立一整套協調群體行為的規則。因為各種投人要素的所有者賴以合作的經濟組織要能夠發揮其比較優勢，必須能克服或解決兩大難題：是計量投人的各種資源，二是計算其報酬，并使報酬符合投人資源的貢獻。這兩個問題歸根到底，是要能夠設計出一種計量機制，以便進行有效的激勵和處罰，這正是企業效率的源泉。但是，西方產權經濟學家阿爾奇安和德姆塞茨在1972年提出了“協作群生產”或“團隊生產”的假說，即協作群體在生產過程中，不可避免地出現偷懶和搭便車的動機和行為。因此，除非能夠有效地監督和計量每個人的行為和努力程度

22、，否則必然出現“道德風險”問題。解決問題的辦法，就是從產權制度安排上形成一種可監督的結構，尤其是使某些人的職能專業化，即專門從事監督其他要素所有者的工作績效，包括精力、熱情、工作態度、產值貢獻等等。還要指出，如果以監督為職業的管理人員只是協作群的成員，那么監督的效果就會大打折扣，因為他一樣會有偷懶的動機。出于這一考慮，制度安排必須克服監工與被監視成員在利益和動機上的協同，設法使監工的偷懶動機變得無利可圖。因此，除了監督勞動的專業化、職業化外，還要賦予管理人員以剩余索取權，這是有效監督的源泉。從企業制度的演化過程看；早期資本主義古典企業的產權就是這樣安排的：（1）獲得剩余收入的人是協作群成員的監

23、管人員；（2）有關企業生產的決策，包括各種投入要素的選擇和鑒別、生產什么、怎樣生產等，都由持有剩余索取權的人做出；（3）擁有剩余索取權的人是企業主或雇主。當然，這種古典企業的產權結構表現為單一所有，企業主既是出資者，也是管理者，財產的所有權與經營權是合一的。但它所揭示的監督勞動與剩余索取權相聯系的原理，是適用于以后的各種企業制度的。（二）企業內部的等級制度與激勵機制現代的大型企業內部，實行的是一種金字塔式的等級制度。研究等級制度，大致有兩種假設：一是以等級制中所有成員具有共同目標為前提，一般稱為“協作理論”；二是假定等級制中成員的目標函數不一致，同時，由于分工造成每個人擁有別人不知道的信息，研

24、究的目的就是怎樣使得所有成員都為企業的整體目標而盡力，這就是“激勵理論”。新古典經濟學通常假定勞動給人帶來負效用，所以，企業管理人員的重要職責是監督下級的工作。威廉姆森認為，企業越大，等級越多，上級對下級的監督就越困難，所以企業不能無限制地擴大。同時，監督又是同獎勵結合在一起的。沒有有效的獎懲結構，監督的作用就會減弱。譬如，企業是一個多層次的管理體制，處于最高層的只有一個人，他是企業的所有者，會努力工作而不需要監督。在最高層以下的所有人；都會把工作看成是負效應，都會有偷懶動機。如果懲罰可以是無限的，比如一旦發現怠工就槍斃，那就不會有人偷懶。但在現實生活中，這種威脅是不可信的。因此，應該假定懲罰

25、是有限的，例如怠工最多是開除。在這種條件下，在各個均衡點上，盡管每個人的努力程度是一樣的，但職位越高的人應獲得越高的收入，因為較高等級的人員怠工會帶來更大的損失。評比、競賽是企業內部經常采用的激勵方法。這種激勵方式同計件獎金制不同。在這里，獎金的發放不是按“基數”度量的，而是按“序數”決定的。除了評比之外，提職晉升也是一種獎勵方式，因為晉升的名額是有限的，提升的根據仍是“序數”，而不是“基數”。這種按次序評獎的方法，在實際生活中是非常有效的，它對信息的要求低，成本也不高。但它有一個致命的弱點，這就是在“合謀”的情況下它將失去效用。“合謀”是指企業職工之間或管理者與被管理者之間聯合起來，共同對付

26、上級領導的行為。比如，一個3人小組，一個是管理者，兩個是工人。這個小組只能給一個人發獎金。如果兩個工人之間沒有交流的機會，他們都會努力工作；但如果他們事先約定都偷懶，其中一個人比另一個人多干一點，然后把所得的獎金分給另一個人，這樣，兩人都得利，而受損的是企業。“合謀”的現象到處可見，甚至學生與教授之間也可以合伙對付學校的考核。此外，在企業多人組織中的另一個問題是“協調”。由于現代企業往往采取“矩陣式管理”，例如，一個子公司中的營銷負責人至少有兩個上級，一個是子公司的經理，另一個是總公司負責營銷的副總裁。在中國，更有“條塊分割”、“婆婆太多”之說。這種“一個代理人，多個委托人”的問題，就是“協調

27、”問題，它也降低了管理的效率。關于企業融資結構的理論和企業產權理論的新觀點，我們將在后面的章節中作專門的分析。企業的本質和界限理論的新進展自20世紀80年代以來，對企業的本質和界限的理論研究又有了新的進展，其主要觀點可概括如下：（一）“財產控制權”觀點這一觀點是由交易費用學說演變而來的，起著承上啟下作用的是威廉姆森的工作。威廉姆森在尋找市場交易費用時做了下述分析：假設買賣雙方事前處于完全競爭的環境中，如果賣方的生產需要某種專項投資，那么買賣雙方在事后就被“拴”在一起。所謂專項投資，指的是投資不可再用于其他地方；比如大壩，它是不可挪作他用的專門化資產。如果協約是完全的，在產權明確的條件下，協約可

28、以是最優的。但是，契約很可能是不完全的，這是由于人們事前不能準確預見未來的技術革新，制定詳細的合同費用太高，有些指標無法描述清楚等等。在契約不完全的情況下，買賣雙方的利益沖突不可能在事先解決，有些事必須拖到事后再說。但事后雙方又不處在完全競爭的環境中了，比如賣方已經做了大量專項投資，就使得買方在事后提高了討價還價的能力；而如果賣方能事先預見到這種情況，就會減少投資或根本不投資。威廉姆森最后的結論是：投資的減少是由于契約的不完全性造成的市場交易費用。為了減少這種交易費用，買賣雙方應當合成一個企業。格羅斯曼和哈特發展了威廉姆森的上述思想。他們除了指明市場交易可能帶來的費用（即合并帶來的效益）外，還

29、分析了企業合并可能帶來的費用。因此，他們的理論是關于企業合并的完整理論。在他們的模型中，一方面，由于契約的不完全性，按照威廉姆森的想法，事后的機會主義行為會引起事前投資的扭曲，這是企業分離的費用；另一方面，若企業甲吞并了企業乙，即甲的所有者對乙的財產有剩余索取權，乙就由原來的所有者變為甲的一個部門經理，他的積極性就不如從前，這就是合并帶來的費用。權衡了合并的得失，才能決定企業的分立與合并。值得注意的是，這個結論與“科斯定理”產權分配與效率無關相矛盾，這是由于假定了不完全契約的緣故。（二）“議價費用”和“影響費用”羅伯茨和米爾格羅姆對交易費用學派持批評態度。他們的想法更多地受到阿羅的影響，著重分

30、析“市場失靈”對組建企業的影響。他們認為，市場的交易費用，歸根結底不是由契約的不完全性造成的，而是由簽訂契約的費用造成的。簽訂契約的費用來自于“市場失靈”：（1）買賣雙方在討價還價中可能出現多個均衡點，市場無法選擇最優；（2）信息度量費用；（3）不完全信息，雙方都盡量隱瞞自己真實的價值判斷。這就決定了市場的“議價費用”。接著，他們又分析了企業作為一個中央集權機構的組織費用。具體包括三方面：（1）經營者的權力增大后，他無法克制自己不去干預那些不應干預的事。（2）中央機構的決策人員并非生活在真空中，他們需要依靠下級提供信息和建議才能作出決策。這樣，下級就會自覺、不自覺地努力使向上傳遞的信息對自己有

31、利，從而影響上級的決策。這也就是所謂的“影響費用”。（3）腐敗造成的費用。權力使人腐敗是眾所周知的。在這三種費用中，以第二種費用最為重要，這是任一權力機構本身產生的費用。下級的許多人把相當多的精力花費在“影響”上級決策上，這是一種浪費，而且對企業產生了不利的影響。可見，這一分析同“公共選擇理論”中的“追求租金”的分析是一致的。（三）“聲譽”的觀點這種觀點強調在契約不完全條件下買賣雙方的調整過程。在此情況下，如果交易只是一次，顯然很難是高效率的。比如，如果買方先交錢，賣方可能不交貨；反之，如果賣方先交貨，買方可能不交錢。但是，如果買賣雙方的交易是重復進行的，這種情況也許就不會發生，因為“聲譽”的

32、損害有損今后的利益。可見，“聲譽”有減少市場交易費用的作用。克雷普斯把上述想法進一步發展為一種企業形成的理論。他認為，“聲譽”的建立不需要雙方保持長久的交易關系，只要有一方是長久存在的，而其他人又可以觀察到它的商業行為，就足以使“聲譽”發揮作用。這時，任何人都可以與“長壽”的一方簽訂契約，表示接受“長壽”一方的權威指令，而不必擔心它會濫用權威，因為“聲譽”是“長壽”一方的無形資產。這個“長壽”的一方就被定義為“企業”。所以，企業的核心就是“聲譽”。克雷普斯將“聲譽”稱為“企業文化”。任何一個企業都會努力在社會上建立自己的文化。特別值得注意的是，只有那些對資產擁有剩余控制權的實體，才有可能建立起

33、“聲譽”；不具備這種剩余控制權的組織不可能建立“聲譽”，因為外部人無法確信這種組織能夠左右自己的行為。在契約不完全的條件下，聲譽對擁有剩余控制權的實體來說是一種無形資產。總而言之，80年代三種關于企業的觀點的共同之處是：契約是不可能完全的；在不完全契約條件下，剩余控制權的配置方式影響交易費用；企業不同于市場是因為權威的存在；在權威下市場式的議價消失，取而代之的是上下級的代理關系；這種代理關系不可避免地產生費用。最后，企業的形態是使這些費用最小化的結果。但是，盡管在80年代后西方出現了“財產控制權”的觀點、“議價費用”和“影響費用”的觀點、“聲譽”的觀點，力圖說明企業的產源與性質，但都不及交易費

34、用理論的影響大。同時，這些理論越來越脫離對人們的財產關系與經濟地位的分析，將企業的出現完全理解為市場交易機制的技術性原因，這相對于馬克思關于所有制和經濟關系的分析來說，不僅顯得膚淺，也是一種倒退。股份公司的本質是社會資本按照馬克思自己擬定的研究資本主義經濟制度的政治經濟學著作的“六冊計劃”，將在資本論的“續篇”中用專門的一篇，即第一冊資本第四篇股份資本，來研究股份制經濟問題。這個計劃雖未能實現，但在現行的資本論中，特別是在其第3卷第27章中，留下了關于股份公司的許多精彩論述。這些論述的核心問題，是提出了股份公司的本質是社會資本，即聯合起來的個人資本，并圍繞這一問題做出了多方面的闡述。1.資本主

35、義股份公司是在信用事業廣泛發展的基礎上產生的。股份公司是合資經營的企業，需要向社會廣泛地發行股份以募集資金。股票作為一種有價證券，是在債券、不動產抵押券、匯票等信用工具的基礎上產生的，而且最初的股票也是通過銀行發行的。所以，沒有信用事業的廣泛發展，就不會出現股票，就沒有股份制經濟。正如馬克思在資本論第3卷中指出的：“信用制度是資本主義的私人企業逐漸轉化為資本主義的股份公司的主要基礎”2.股份制促進了資本集中，推動了生產的社會化。馬克思在資本論第1卷中指出，股份公司作為資本集中的一種形式，促進了耗資巨大的資本主義企業的出現和大工程的興建。他說：“假如必須等待積累去使某些單個資本增長到能夠修建鐵路

36、的程度，那么恐怕直到今天世界上還沒有鐵路。但是，集中通過股份公司轉瞬之間就把這件事完成了。”在第3卷，馬克思進一步指出，由于股份公司的成立使“生產規模驚人地擴大了，個別資本不可能建立的企業出現了。同時，這種以前由政府經營的企業，成了公司的企業。”3.股份制采取了社會資本的形式，是對私人資本的揚棄。馬克思指出，股份資本是“建立在社會生產方式的基礎上并以生產資料和勞動力的社會集中為前提的資本”。在這里，“那種本身建立在社會生產方式的基礎上并以生產資料和勞動力的社會集中為前提的資本，在這里直接取得了社會資本（即那些直接聯合起來的個人的資本）的形式，而與私人資本相對立，并且它的企業也表現為社會企業，而

37、與私人企業相對立。這是作為私人財產的資本在資本主義生產方式本身范圍內的揚棄。”這一論述高度概括了股份制經濟的性質，說明股份資本是一種新型的資本組織形式，是聯合經營的資本即社會資本，與此同時，私人企業也轉變成社會化的企業。4.股份制實現了資本所有權與經營權的分離。馬克思說，“與信用事業一起發展的股份企業，一般地說也有一種趨勢，就是使這種管理勞動作為一種職能越來越同自有資本或借入資本的所有權相分離”。他還指出，“實際執行職能的資本家轉化為單純的經理，即別人的資本的管理人，而資本所有者則轉化為單純的所有者，即單純的貨幣資本家。”5.股份資本和信用制度的發展還會出現一些腐朽現象，表現出它的局限性。首先

38、，股份公司的發展也“再生產出了一種新的金融貴族，一種新的寄生蟲，一發起人、創業人和徒有其名的董事；并在創立公司、發行股票和進行股票交易方面再生產出了一整套投機和欺詐活動。這是一種沒有私有財產控制的私人生產”。其次，股票交易的投機性。“因為財產在這里是以股票的形式存在的，所以它的運動和轉移就純粹變成了交易所賭博的結果；在這種賭博中，小魚為鯊魚所吞掉，羊為交易所的狼所吞掉。”最后，資本主義制度下的股份制經濟的局限性還在于：“在股份制度內，已經存在著社會生產資料借以表現為個人財產的舊形式的對立面；但是，這種向股份形式的轉化本身，還是局限在資本主義界限之內；因此，這種轉化并沒有克服財富作為社會財富的性

39、質和作為私人財富的性質之間的對立，而只是在新的形態上發展了這種對立。”6.股份公司是通向新的生產形式一社會主義的公有制一的過渡點。馬克思說：“資本主義生產極度發展的這個結果，是資本再轉化為生產者的財產所必需的過渡點，不過這種財產不再是各個互相分離的生產者的私有財產，而是聯合起來的生產者的財產，即直接的社會財產。另一方面，這是所有那些直到今天還和資本所有權結合在一起的再生產過程中的職能轉化為聯合起來的生產者的單純職能，轉化為社會職能的過渡點。”0“這是資本主義生產方式在資本主義生產方式本身范圍內的揚棄，因而是一個自行揚棄的矛盾，這個矛盾首先表現為通向一種新的生產形式的單純過渡點。”后來，馬克思在

40、給恩格斯的信中，談到資本論“續篇”中將要寫的股份資本篇時，認為股份資本是“導向共產主義的”“最完善的形式”。7.恩格斯對股份公司的補充論述。恩格斯在編輯資本論第3卷時，對股份公司的性質、作用等問題做了總的補充。他在第27章中插寫的一段話中指出：一些新工業企業形式（如卡特爾、托拉斯）代表著股份公司的二次方、三次方。這時，自由競爭已經日暮途窮，競爭已經為壟斷所代替，在每個國家里，一定部門的大工業家聯合成一個壟斷組織。只要生產的發展程度允許，就把該工業部門的全部生產，集中成一個大股份公司，實行統一領導。股份公司和壟斷組織的發展，加深了資本主義的矛盾和經濟危機，“并且已經最令人鼓舞地為將來由整個社會即

41、全民族來實行剝奪做好了準備”。這些論述表明，股份制本質上是與私人資本相對立的“社會資本”，是對資本主義生產方式的揚棄。但這里所說的社會資本，并不是歸社會全體成員共同所有的共有資本，而是聯合起來的個人資本。這種社會資本的發展趨勢，必將引起社會生產形式的變革。因此，我們不能簡單地將股份制與私有制等同起來。因為：（1）在資本主義條件下，股份制是對私有制的“揚棄”；（2）股份制是一種聯合的資本，實際上是包容各種經濟形式的混合所有制。股份制是現代企業的資本組織形式江澤民在黨的十五大報告中指出：要努力尋找能夠極大促進生產力發展的公有制實現形式。股份制是現代企業的一種資本組織形式，有利于所有權和經營權的分離

42、，有利于提高企業和資本的運作效率，資本主義可以用，社會主義也可以用。不能籠統地說股份制是公有還是私有，關鍵看控股權掌握在誰手中。國家和集體控股，具有明顯的公有性，有利于擴大公有資本的支配范圍，增強公有制的主體作用。這是對公有制理論和股份制的經濟性質所做的精辟論斷。如止所述，馬克思雖然是針對資本主義制度下的股份資本進行研究的，但他已經說明股份制的本質是一種聯合起來的“社會資本”。將這一論述運用到以公有制為主體的我國社會主義初級階段的現實生活，必然得出股份制也是公有制可以采取的一種資本組織形式的結論。實際上，股份制的性質應是一種混合所有制，其中的股份可以是公有的，也可以是私有的，還可以是二者兼有。

43、股份制本身不存在著“是公是私”、“姓社姓資”的問題，關鍵要看誰掌握著控股權。中央明確規定，要對國有大中型企業進行規范的公司制改革，這為國有企業建立現代企業制度的改革指明了方向。有些人將國有企業的股份制改革同英國國有企業的“私有化”，相類比，認為無論如何操作，股份制改革最終是將一些國有企業的整體或部分產權改變為私人的股份。但是，只要這些國有資產是按照合理的市場價格出售的，就不會造成國有資產的流失，這里改變的只是國有資產的存在形式。而且，國家還可以將這部分出售國有資產得到的資金，再投入國有經濟應該加強的領域。所以，從個別企業來說股份制改革存在著“私有化”，過程，而從國有資產的總體來說并沒有實行私有

44、化。需要說明的是，錢德勒所講的“現代企業”與我國在國有企業改革中所提出的“現代企業制度”，兩者的含義是不盡相同的。二者的共同之處是都強調了資本所有權與經營權的分離，但二者也有不同之處。我國所說的現代企業制度，主要是從企業的資本組織制度出發的，強調要由國有獨資的形式改革為股本“多元化”的公司制；而錢德勒所講的現代企業，主要是從企業的管理體制出發的，強調現代的大型企業應實行“多部門”.的企業管理模式。按照錢德勒的定義，一般的中小型的股份公司還稱不上現代企業，只有少數大型公司特別是全球化經營的跨國公司，才是典型的現代企業。顯然，這與我國提出的國有企業改革所要建立的“現代企業制度”的含義是不相同的。我

45、國提出的現代企業制度的含義，主要是指公司制，包括股份有限公司和有限責任公司。此外，還可以包括股份合作制等適應現代市場經濟要求的企業制度。法人治理（一）股東權利及義務1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東

46、大會，并行使相應的表決權，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權、提案權、提名權、投票權等股東權利。（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、定期財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權；（9）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的

47、其他權利。關于本條第一款第二項中股東的召集權，公司和控股股東應特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應依據法律、法規和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權按照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法

48、規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法

49、院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第三款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）在股東權征集過程中，不得出售或變相出售股東權利；（5）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；（6）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。7、持有公司5%以上有表決權股

50、份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東及實際控制人不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。控股股東對公司董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和公司章程

51、規定的條件和程序。控股股東提名的董事、監事候選人應當具備相關專業知識和決策、監督能力。控股股東不得對股東大會有關人事選舉決議和董事會有關人事聘任決議履行任何批準手續；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。控股股東與公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司的總裁人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。控股股東的高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。控股股東應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間不應有上下級關系。

52、控股股東及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經營管理的獨立性。控股股東及其下屬其他單位不應從事與公司相同或相近似的業務，并應采取有效措施避免同業競爭。9、控股股東、實際控制人及其他關聯方與公司發生的經營性資金往來中，應當嚴格限制占用公司資金。控股股東、實際控制人及其他關聯方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關聯方使用：（1）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東、實際控制人及其他關聯方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東、實際

53、控制人及其他關聯方提供委托貸款；（3）委托控股股東、實際控制人及其他關聯方進行投資活動；（4）為控股股東、實際控制人及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；（5）代控股股東、實際控制人及其他關聯方償還債務；（6）在沒有商品和勞務對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關聯方提供資金；（7）控股股東、實際控制人及其他關聯方不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務；公司董事、監事和高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東及其附屬企業占用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會應當視情節輕重對負有直接責任的高級管理人員給予警告、解聘處分，

54、情節嚴重的依法移交司法機關追究刑事責任；對負有直接責任的董事給予警告處分，對于負有嚴重責任的董事應當提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機關追究刑事責任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制，即發現控股股東侵占公司資產應立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占資金。公司董事長作為“占用即凍結”機制的第一責任人，董事會秘書、財務負責人協助其做好“占用即凍結”工作。具體按照以下程序執行：（1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業占用公司資金的情況。（2）公司財務負責人在發現控股股東及其附屬企

55、業占用公司資產的當日，應當立即以書面形式報告董事長。報告內容包括但不限于占用股東名稱、占用資產名稱、占用資產位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發現存在公司董事、監事及其他高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產情況的，財務負責人還應當在書面報告中寫明涉及董事、監事及其他高級管理人員姓名，協助或縱容簽署侵占行為的情節。（3）董事長在收到書面報告后，應敦促董事會秘書發出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關聯方清償的期限，涉及董事、監事及其他高級管理人員的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結等相關事宜，關聯董事應當對上述事項回避表決。

56、對于負有嚴重責任的董事、監事或高級管理人員，董事會在審議相關處分決定后應提交公司股東大會審議。（4）董事會秘書根據董事會決議向控股股東及其他關聯方發送限期清償通知，執行對相關董事、監事或高級管理人員的處分決定，并做好相關信息披露工作；對于負有嚴重責任的董事、監事或高級管理人員，董事會秘書應在公司股東大會審議通過相關事項后及時告知當事董事、監事或高級管理人員，并辦理相應手續。（5）除不可抗力，如控股股東及其他關聯方無法在規定期限內清償，公司董事會應在規定期限屆滿后30日內向相關司法部門申請將該股東已被凍結股份變現以償還被侵占資產，董事會秘書做好相關信息披露工作。（二）董事1、公司董事為自然人，有

57、下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉

58、、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）

59、不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯關系損害公司利益；（10）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給

60、公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業務經營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（6）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。5、董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行