1、 PAGE 7初步法律盡職調查資料文件清單20 xx年x月x日關于xx投資控股有限公司（“投資者”）擬對xx工貿有限公司(“公司”)及其子公司的投資，我們希望審閱公司及其5家子公司（合稱“集團公司”，單稱“每一集團公司”），以及5家自營門店、2家店中店（門店清單請見附表A，自營門店和店中店所需提供的資料文件會在以下具體每一條中特別說明）的資料文件和信息。我們非常感謝您能提供下列資料文件的原件或復印件供我們審閱。在任何情況下，如不存在與我們的任一要求相對應的資料文件，請將該每一情況通知我們。本清單并非詳盡無遺。我們在審閱所提供的資料文件后，可能會要求提供進一步的資料文件/信息。如貴方對本清單有任

2、何問題，請與方達律師事務所x律師（電話：x）或x律師（電話：x）或聯系。除非另行說明，要求提供的資料文件應包括對該等資料文件的修訂并應包括每一集團公司及其各自子公司的資料文件。集團概覽請提供完整的集團公司架構圖，該圖應準確描述各集團公司全部股東的準確名稱、持股比例，并應包含公司現有股東持有股權(份)或類似權益的所有境內外實體，任何現有股東是否持有任何與公司業務相競爭的其他實體的權益。每一集團公司業務的簡要說明，包括公司經營產品或提供服務、經營方式、運營流程、市場情況等。請說明公司現有股東在其他公司持有股權、資產及其他權益情況，并提供相關證明資料文件（如適用）。境外架構我們理解集團公司不存在任何

3、境外關聯公司，請確認此理解是否準確。境內架構各集團公司的設立資料文件，包括設立批復和批準證書（如適用），及每一集團公司、直營店、店中店的營業執照（包括自設立日期起迄今的所有營業執照）（請向xx部門調取各境內集團公司設立至今的全套xx登記資料文件）。公司歷次融資全套資料文件（如適用），包括但不限于增資協議、股東協議、公司章程及其他資料文件等。每一集團公司與股東權利關于的任何其他協議，包括但不限于期權、認股權證、職工或員工持股計劃、代持協議等（如有）。關于在每一集團公司的股權上設置質押或其他擔保權益的所有資料文件（如有）。每一集團公司在關于政府部門的所有登記資料文件，包括但不限于組織機構代碼登記、

4、財政登記證、外匯登記、統計登記證、社會保險登記證、海關登記證等。每一集團公司、自營門店的稅務登記證（國稅及地稅）。每一集團公司、自營門店、店中店開展其業務所必須的所有執照、許可證、同意和監管資料文件（包括但不限于屠宰證、種畜禽生產經營許可證、畜禽養殖代碼證、動物防疫合格證、糧食收購許可證、食品生產許可證或/全國工業產品生產許可證、食品流通許可證、食品安全認證等所有證照、許可）。每一集團公司最近三個財務年度經審計的財務報表。如果無法取得經審計的財務報表，請提供可以取得的未經審計的財務報表。聲稱集團公司違反法律、法規等或要求任何集團公司遵守法律、法規、或根據稅收、證券、環境、勞動和社會保險等法律要

5、求提供資料文件資料的重要信函（如有）。不動產請確認集團公司是否擁有自有不動產（包括養殖場、屠宰場，其他廠房、辦公室、零售點、倉儲中心、雇員宿舍和公寓），如有，請提供該等自有不動產清單，并對每一設備營業用途（例如生產、倉儲、辦公）的說明。每一集團公司擁有的所有不動產的權利資料文件，包括(i) 關于所有出讓土地的土地出讓協議或土地使用權轉讓協議，以及出讓金付款收據和該等協議項下的其他付款 (ii) 出售和購買所有房屋和建筑物的協議 (iii) 關于所有土地的國有土地使用權證，關于所有房屋的房屋所有權證，或關于所有土地和房屋的房地產證，并說明是否存在任何被抵押的情形。每一集團公司、自營門店、店中店簽

6、署的租賃不動產（包括注冊地和辦公室等）的租賃協議，以及對該等協議的登記資料文件，并說明該等不動產是否存在被抵押的情形。動產對每一集團公司的經營具有重要意義的所有動產清單（如有）。關于重大動產的租賃和出租協議（如有），包括轉租、轉讓、給予的同意和所有修訂。仍然有效的關于每一集團公司擁有的重大動產的擔保和保證（如有）。協議和協議就集團公司的不同業務類型，請分別提供集團公司前10大客戶清單，及與該等客戶之間所有現行有效的協議，及任何其他涉及現金、財產或服務支付人民幣10萬元或以上付款安排的協議，包括但不限于以下業務環節： 養殖（如養殖場和農戶之間的收購/代養/投資養殖協議）；屠宰（如代宰協議）；采購

7、（如糧食收購協議、生豬收購協議、設備采購協議等）；銷售（如集團銷售協議、分銷協議等）；配送（如運輸協議）集團公司的加盟協議樣本。請提供每一集團公司的以下協議和協議（如有）；限定或限制任何集團公司的競爭能力或以任何方式、在任何時間或地點開展其業務的能力，或者其中含有任何排他性條款的協議；授予授權委托書、代理或類似權限；與任何政府或政府部門的協議；提供授信，提供賠償或任何擔保的相關資料文件；合伙、合資和合作協議；以其他方式事關任何集團公司運營的或者被任何集團公司實質上依賴的協議；與第三方簽署的技術開發、技術合作、技術許可使用協議。與任何集團公司的高級管理人員、董事或任何主要股東簽訂的協議（雇傭協議

8、和其他福利安排除外，但包括貸款協議）。包括因任何集團公司監控權發生變化或對其進行重要少數股權投資而終止的條款或其他條款的協議，以及在出售任何集團公司的資產時必須取得任何第三方同意的協議。任何集團公司在上述協議和協議項下是否存在任何形式的重大違約行為，如有，請提供相關協議、協議及并提供違約情況說明。公司財務狀況每一集團公司短期和長期債務（公司間債務除外）清單，列明每一該內容的債務人、貸款人、未償本金金額、利率和到期日。每一集團公司的外債統計清單和關于資料文件，包括但不限于外債協議、外債登記資料文件（如有）。每一集團公司向第三人所提供的任何形式之擔保情況清單（該擔保清單應包括任何形式的保證、抵押、

9、質押、留置情況等）及資料文件（應包括所有擔保、抵押或質押協議、抵押和質押登記證等）。所有集團公司間債務的總結（列明第7.1項要求提供的信息）。知識所有權現有股東及每一集團公司擁有（含共有）或許可給他人使用的或被許可使用的所有著作權、商標、服務標志、專利和其他知識所有權的清單（包括所有申請），以及與該等知識所有權的購買、轉讓、許可、所有權、公告和注冊關于的所有協議和資料文件的復印件。現有股東及每一集團公司擁有（含共有）或許可給他人使用的或被許可使用的所有專有技術、商業秘密、技術、技術信息、域名和計算機軟件的清單。對每一集團公司將來經營業務重要的知識所有權清單。關于每一集團公司現有的或潛在的對第三

10、方知識所有權的侵犯、現有的或潛在的第三方對任何集團公司擁有的或許可給他人使用的或被許可使用的知識所有權的侵犯的資料文件，以及如在其他項目中沒有作答，請提供關于知識所有權的現有或潛在仲裁或訴訟。勞動每一集團公司集體勞動協議（如有）、勞動協議、咨詢和解聘協議（包括在最近六個月內到期的協議）。所有適用的社會保險（例如養老保險、醫療保險、工傷保險、失業和生育保險）以及每一集團公司的所有其他雇員福利計劃（包括退休、養老金、補充退休金、股票期權以及其他健康和福利計劃）詳情，填寫本清單附件一。每一集團公司的職工或員工手冊（政策和程序）。目前發行在外的股票期權、購股權利和類似權利的清單和簡要總結，說明授予日期

11、、行使價格（如有）、職工或員工取得的時間計劃、授予的股份數量以及行使期間。在過去三年中，相關勞動局就每一集團公司遵守勞動法律法規進行的任何年檢、調查或審查。在過去三年中，在相關勞動局備案的所有死亡、受傷和職業病報告。在最近三年中，任何集團公司職工或員工進行的罷工、怠工和其他勞動問題的描述，在最近三年中是否有任何職工或員工向相關勞動局提起的不公正勞動措施的索賠或請求，以及如在其他項目中沒有作答，每一集團公司截至目前未決的所有重大的勞動仲裁或訴訟的詳情及相關資料文件。每一集團公司雇傭的、或調任至每一集團公司的所有外籍人員清單（包括其姓名、國籍和雇主），以及與該等外籍人員關于的雇傭協議、調任協議和工

12、作證。稅務及海關監管每一集團公司所適用的稅種及相關稅率清單，并請根據實際情況，填寫本清單附件二。每一集團公司享受任何形式的減免稅、低稅率或退稅等稅收優惠政策的政府批準資料文件（包括但不限于向主管稅務機關辦理出口退（免）稅資格/資質認定的資料文件）。稅務部門或政府主管部門在過去三年中對任何集團公司進行的所有稅務審計調查情況說明以及與該等審計關于的資料文件。任何集團公司是否存在任何欠繳或少繳稅款的情形，請提供由相關稅務部門簽發的欠稅通知或延遲履行金罰單（如有）。在過去三年中關于任何集團公司的重大稅務爭議、調查或訴訟的總結，包括爭議金額、稅務機關或海關的名稱以及作出的所有裁決、命令或判決。任何集團公

13、司自其設立以來在海關監管、結收匯等方面是否存在任何不合規的情況，如有，請詳細說明不合規之處；是否受到海關及外匯管理部門的任何調查，該等調查的結果及相關資料文件。保險；風險管理當前保險年度和此前三個年度中每一集團公司的所有保單（以及與此相關的所有臨時契約和證書）（包括但不限于所有一般和產品險、財產、職工或員工補償和董事和高級管理人員責任險）（財險只需當年保單）。與保險人拒絕陪付或對于未決索賠保留權利關于的所有信函，或因同一情況索賠總額超過RMB100,000的所有信函。訴訟、仲裁、行政復議及其他法律程序關于最近三年中任何集團公司作為或曾經作為一方的所有威脅將要進行的、正在進行的以及結案的訴訟和仲

14、裁程序的總結或備忘錄，該總結或備忘錄應包括如下信息：各方、主張或威脅提出的主張、程序的性質、提起的日期和方式、損害賠償金額或尋求的其他救濟以及如適用，已經支付或給予的損害賠償或其他救濟。列表說明集團公司所涉及的（已結案但尚未履行的或開始調查的或可預見的）所有索賠、行政訴訟、行政處罰或政府機構的調查或質詢，以及提供所有與上述事宜關于的資料文件、函件，包括答辯狀及法律建議或意見書。所有要求或禁止公司或任何子公司將來行為的調解協議、法院判決或行政裁定、裁決或命令、仲裁裁決、和解等。附件一勞動用工情況一覽表(截至：2016年月日 )實際用工人數(包括實習生、兼職人員、臨 時工等，無論是否簽訂書面的勞動協議)人簽訂書面勞動協議的人數人未簽訂書面勞動協議的人數及原因簽訂保密及競業禁止協議的人數人社會保險 和住房