1、子公司治理邊界公司治理邊界主要類型：有限責(zé)任與集團子公司的治理邊界集團母公司的治理邊界 網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟中的公司治理邊界.公司治理機制設(shè)計的主要原則：激勵相容原則資產(chǎn)專用性原則等級分解原則 效用最大化的動機和信息不對稱假設(shè)的原則第三章股東權(quán)益：誰是治理主體.股東權(quán)益：是股東基于其對公司投資的那部分財產(chǎn)而享有的權(quán)益.普通股的權(quán)利：剩余收益請求權(quán)和剩余財產(chǎn)清償權(quán)；監(jiān)督?jīng)Q策權(quán)；優(yōu)先認股權(quán)；股票轉(zhuǎn) 讓權(quán).優(yōu)先股的權(quán)利：禾1J潤分配權(quán)；剩余財產(chǎn)清償權(quán)；管理權(quán).股東權(quán)益與債權(quán)人權(quán)益的比較 ： 在公司經(jīng)營中所處的地位不同：參與權(quán)益vs不參與權(quán)益承擔的風(fēng)險不同償還期限不同.股東會議的形式：普通股東會議（每年一次）和非

2、常股東會議（非定期臨時）.股東會議的表決制度：舉手表決（一人一票）投票表決（法定表決制 累加表決制）代理投票制.中小股東維護機制：累計投票權(quán)制度；精品資料精品資料強化小股東對股東大會的請求權(quán)召集權(quán)和提案權(quán)；類別股東表決制度； 建立有效的股東民事賠償制度；建立表決權(quán)排除制度；完善小股東的委托投票制度引入異議股東股份價值評估權(quán)制度建立中小股東維權(quán)組織.類別股東表決制度：指一項涉及不同類別股東權(quán)益的提案，需要各類別股東及其他類別 股東分別審議，并獲得各自的絕對多數(shù)同意才能通過。.表決權(quán)排除制度：指當某一股東與股東大會討論的決議事項有特別的利害關(guān)系是，該股 東或其代理人均不得就其持有的股份行使表決權(quán)的

3、制度.異議股東股份價值評估權(quán) ：指對于提交股東大會表決的公司重大交易事項持有異議的股 東，在該事項經(jīng)股東大會資本多數(shù)表決通過時，有權(quán)依法定程序要求對其所持有的公司股份的“公平價值”進行評估并由公司以此價格買回股票，從而實現(xiàn)自身退出公司的目的。其實質(zhì)是一種中小股東在特定條件下的解約退出權(quán).股東權(quán)益至上理論：根據(jù)古典的資本雇傭勞動理論，資本家出資購買設(shè)備、原材料，雇 用工人從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的目的就是實現(xiàn)資本增值，因此，資本的投入者即是企業(yè)的所有者，企業(yè)是資本投入者的企業(yè)，企業(yè)經(jīng)意以股東的利益最大化為目標。（管理者服務(wù)于股東，股東是公司剩余風(fēng)險的承擔者，股東擁有使用、處置、轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)權(quán)的權(quán)力， 管理者

4、的目標就是追求股東利益最大化）.股東利益至上理論的局限性 ：企業(yè)價值增值來源包括物質(zhì)資本和非物質(zhì)要素，現(xiàn)代企業(yè)中，無形資產(chǎn)占公司總資產(chǎn)的份額提高，知識資本發(fā)揮重要價值增值作用人力資本是企業(yè)價值增值的重要資源，企業(yè)職工與股東一樣承擔了與企業(yè)經(jīng)營效益相關(guān)的風(fēng)險股權(quán)的分散和流動降低了股東承擔的風(fēng)險，其關(guān)注企業(yè)的積極性減弱經(jīng)營環(huán)境變化使越來越多的個人和群體的利益受到企業(yè)業(yè)績的影響，企業(yè)演變?yōu)椤吧鐣钠髽I(yè)”.利益相關(guān)者理論的要點：股東并不是唯一的所有者，他們只能擁有企業(yè)的一部分職工、債權(quán)人、供應(yīng)商都可能是剩余風(fēng)險的承擔者，所有利益相關(guān)者都應(yīng)該參與公司治理從企業(yè)發(fā)展的貢獻上說明了重視非股東的其他利益相關(guān)者

5、的必要性 從產(chǎn)權(quán)角度論證了其“新所有權(quán)觀”的合理性。.利益相關(guān)者理論的不足：將股東利益至上的企業(yè)單一目標轉(zhuǎn)向服務(wù)于滿足相關(guān)利益主體的多目標，導(dǎo)致公司無目標企業(yè)所有的利益相關(guān)者參與的公司治理成本高、效率低強調(diào)滿足各利益相關(guān)者的利益，要求企業(yè)管理者對所有的利益相關(guān)者都負責(zé)，相當于讓他們對誰都不負責(zé)沒有具體標準難以構(gòu)建模型缺乏可操作性第四章董事會和監(jiān)事會：設(shè)置與運作.董事的權(quán)利（一般權(quán)利）：出席董事會會議表決權(quán) 董事會臨時會議召集的提議權(quán)參與行使董事會職權(quán)的權(quán)利.董事的義務(wù)勤勉義務(wù)誠信義務(wù)私人交易限制義務(wù).董事會的運作：董事會決策規(guī)劃董事會會議召開董事會會議.監(jiān)事會設(shè)置的國別差異： 精品資料精品資料

6、 德國：股東與職工雙向控制下的監(jiān)督機制日本：可選擇的監(jiān)督方式 美國：公司內(nèi)部不設(shè)監(jiān)事會，相應(yīng)的監(jiān)督職能由獨立董事發(fā)揮第五章獨立董事：實質(zhì)重于形式. 一般獨立性：描述一個具有對稱信息、完全流動性的經(jīng)濟主體（個人或企業(yè)）根據(jù)自身 的偏好目標，選擇進入或退出某一契約的自然狀態(tài)。.特殊獨立性：描述一個具有非對稱信息、不完全流動的經(jīng)濟主體（個人或企業(yè)）根據(jù)自 身的偏好目標，基于已有信息和流動性狀況，選擇進入或退出某一契約的自然狀態(tài)。.名義獨立性：指擔任獨立董事的人員符合市場監(jiān)管部門有關(guān)獨立董事“獨立性”的相關(guān) 規(guī)定，具備擔任獨立董事的資格。.事實獨立性：指獨立董事在公司重大決策參與方面能夠做出獨立判斷并

7、發(fā)揮相應(yīng)的作 用。.制約獨立董事發(fā)揮作用的因素 ： 過度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致獨立董事缺乏流動性上市公司經(jīng)理人員缺乏聘請獨立董事的動力獨立董事能力欠缺獨立董事受制于訴訟風(fēng)險.獨立董事決策參與機制的設(shè)計 ：強化董事會獨立董事戰(zhàn)略參與獨立董事戰(zhàn)略參與的具體措施：戰(zhàn)略審計第六章高層管理者：激勵與約束.高層管理者激勵機制的理論依據(jù)：激勵相容理論信息顯露性原理.高層管理者激勵機制的主要內(nèi)容 ：報酬激勵機制 經(jīng)營控制權(quán)激勵機制剩余索取權(quán)激勵機制聲譽或榮譽激勵機制 聘用與解雇激勵機制 知識激勵機制.報酬激勵機制：對高層管理者的報酬激勵一般由固定薪金、股票與股票期權(quán)、退休金計劃等構(gòu)成（其中股票期權(quán)既是激勵又是約束

8、）.高層管理者的約束機制內(nèi)部約束：公司章程、合同約束、偏好約束、機構(gòu)約束、在激勵中體現(xiàn)約束外部約束：法律約束、市場約束、道德約束、新聞媒介約束.高層管理者約束機制建立的理論基礎(chǔ)：現(xiàn)代公司理論：公司產(chǎn)權(quán)與委托-代理中的利益沖突、非對稱信息 公司監(jiān)督機制原理：內(nèi)部權(quán)力的分立與制衡.當前我國國有企業(yè)高層管理者約束機制方面存在的問題：約束主體社會化約束對象擴大化約束原則絕對化約束形式簡單化.西方國家在高管激勵與約束機制經(jīng)驗：新加坡：卓有成效的國有企業(yè)監(jiān)管方式日本：富有特色的升級提干標準第七章證券市場與控制權(quán)配置：走向成熟.證券市場與公司治理的關(guān)系：通過證券市場進行控制權(quán)配置是公司外部治理的重要方式 之

9、一.證券市場在控制權(quán)配置中的作用：證券市場的價格定位職能為企業(yè)控制權(quán)配置主體的價值評定奠定了基礎(chǔ)發(fā)達的資本市場造就了控制權(quán)配置主體精品資料精品資料資本市場上投資銀行等中介機構(gòu)的職能多樣化為企業(yè)控制權(quán)配置提供了重要推動力.企業(yè)并購戰(zhàn)略：波士頓法、波特法、適應(yīng)法.公司防御與應(yīng)變：公司接管防御、公司應(yīng)變.公司剝離的方式：部門出售、股權(quán)分離、持股分立.信息披露的必要性：公司管理層缺乏主動披露的激勵信息披露是有成本的.信息披露的價值：公司披露信息的動力在于獲得資源的低成本，真實、完整、及時的信 息可以增強投資者的信息.信息披露的目標：提升信息透明度.信息披露的作用：有利于保護投資者加強對經(jīng)營者的約束和激

10、勵促進控制權(quán)市場的發(fā)展.我國上市公司信息披露包括三類：上市信息披露如對一級市場的招股說明書和對二級市場的上市公告書定期信息披露如年度報告、中期報告臨時信息披露重要事件公告、收購與合并公告第八章銀行治理：從治理者到被治理者.商業(yè)銀行在公司治理中的角色（作用）：專家式債權(quán)監(jiān)督 市場評價式監(jiān)督 作為公司股東而參與公司治理.銀行作為債權(quán)人對公司治理的參與：約束作用：債權(quán)的現(xiàn)金流約束和期限約束；債務(wù)契約的限制；破產(chǎn)機制的作用監(jiān)督作用：債務(wù)契約所授予銀行的監(jiān)督權(quán)力；公司存在接受銀行監(jiān)督以提高自身聲譽的激勵.銀行治理的特殊性： 商業(yè)銀行有特殊的經(jīng)營目標委托-代理關(guān)系復(fù)雜 存款保險制度的負激勵市場及競爭程度的

11、特殊性管制的影響商業(yè)銀行資本結(jié)構(gòu)的特殊性銀行業(yè)的并購成本大大超過一般公司銀行合約的特殊性銀行產(chǎn)品的特殊性.銀行管理的一般模式：商業(yè)銀行的公司治理應(yīng)更多地關(guān)注利益相關(guān)者的利益目標應(yīng)包括商業(yè)銀行本身的安全和穩(wěn)健治理機制設(shè)計應(yīng)偏重內(nèi)部治理機制，審慎運用外部治理機制第九章 機構(gòu)投資者治理：從幕后到臺前.機構(gòu)投資者：指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進行有價證券投資活 動的法人機構(gòu)，包括證券投資基金、社會保障基金、商業(yè)保險公司和各種投資公司等.機構(gòu)投資者的種類：商業(yè)銀行；保險公司；共同基金與投資公司；養(yǎng)老基金.機構(gòu)投資者的特點：在進行投資時追求的是具有中長期投資價值的股票精品資料精品資料都擁

12、有行業(yè)及公司分析專家、財務(wù)顧問等，具有人才優(yōu)勢可以利用股東身份，加強對上市公司的影響，參與上市公司的治理.機構(gòu)投資者參與公司治理的途徑：行為干預(yù)外界干預(yù).我國的主要機構(gòu)投資者 ：證券投資基金、證券公司、三類企業(yè)（國企、國控、上市公司）.成熟的機構(gòu)投資者的特征：專業(yè)、理性、守法第十章 集團治理：解開法人的面紗.母子公司：當公司A絕對控股B公司，或沒有處于絕對控股狀態(tài)但卻控制其董事會， 使得公司A的意志能夠在 B公司的決策中得到充分的體現(xiàn)，則稱公司 B為公司A的子 公司.關(guān)聯(lián)公司：公司A以少數(shù)股權(quán)參股 B公司，且公司A在B公司的董事會中只有發(fā)言權(quán)， 其意志在公司B的體現(xiàn)程度取決于B公司董事會成員間

13、討價還價的結(jié)果，此時稱公司B為公司A的關(guān)聯(lián)公司；或者公司 A和公司B同為一公司的子公司，則二者為關(guān)聯(lián)公司.母公司對子公司的控制 ：間接控制直接控制混合控制.關(guān)聯(lián)公司間的合作：信息交流高級管理者互派關(guān)聯(lián)交易5母公司濫用關(guān)聯(lián)交易的形式 ：產(chǎn)品買賣中濫用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓、置換和出售資產(chǎn)中的濫用關(guān)聯(lián)交易資金拆借中的濫用關(guān)聯(lián)交易托管經(jīng)營中的濫用關(guān)聯(lián)交易貸款擔保中的濫用關(guān)聯(lián)交易債務(wù)充抵中的濫用關(guān)聯(lián)交易無形資產(chǎn)的使用和買賣中的濫用關(guān)聯(lián)交易7.企業(yè)集團：是指作為獨立法人的市場交易主體在長期交易中為了克服市場失靈與組織失 靈、更有效率的實現(xiàn)交易，通過產(chǎn)權(quán)和戰(zhàn)略性契約的連接而形成的中間型組織。第一章跨國公司治理：文化

14、對接的瓶頸1.跨國公司治理的內(nèi)涵和特征（問題）：跨國公司治理面臨更加多樣的法律制度框架跨國公司內(nèi)部交易超越了單一國家監(jiān)督的范圍 跨國公司治理凸顯了社會責(zé)任監(jiān)督機制的缺失.母公司的治理傳統(tǒng)：美國模式：兩極中心 日本模式：集權(quán)制 歐洲模式：分權(quán)制.跨國公司不同發(fā)展階段的母子公司治理：集中控制-分權(quán)-再集中.跨國公司戰(zhàn)略與母子公司治理國際戰(zhàn)略條件下的母子公司治理：母公司始終保持對國外子公司的戰(zhàn)略、營銷、財務(wù)和 生產(chǎn)活動的嚴格控制，國外子公司僅僅是母公司生產(chǎn)與銷售機構(gòu)的“微型復(fù)制品” 多國戰(zhàn)略條件下的母子公司治理：母公司僅控制底線，將其海外子公司作為獨立的業(yè)務(wù) 來對待。子公司可以根據(jù)自身需要自主管理自

15、身的經(jīng)營，擁有自己的當?shù)厣a(chǎn)設(shè)施、營精品資料精品資料銷戰(zhàn)略和分銷體系，利用當?shù)氐脑牧喜⒐陀弥饕獊碜詵|道國的人員全球戰(zhàn)略條件下的母子公司治理：采用一切方法來實現(xiàn)其產(chǎn)品在成本和質(zhì)量上的最佳定位。營銷戰(zhàn)略一般由母公司統(tǒng)一制定，一旦母公司退出一項新產(chǎn)品，子公司的角色就轉(zhuǎn)變?yōu)閳?zhí)行者 跨國戰(zhàn)略條件下的母子公司治理：超越國際戰(zhàn)略、多國戰(zhàn)略和全球戰(zhàn)略的局限性，重新 對公司的資產(chǎn)和能力進行組合5,中國企業(yè)跨國經(jīng)營的特殊性 ：形成機制：發(fā)端于計劃經(jīng)濟體制網(wǎng)絡(luò)組織屬性：基于行政治理和關(guān)系治理6.中國企業(yè)跨國經(jīng)營中的治理難點：行政型治理模式向經(jīng)濟型治理模式轉(zhuǎn)變跨國經(jīng)營過程中控制權(quán)力的合理設(shè)計第十二章網(wǎng)絡(luò)治理：公司治

16、理的延伸.網(wǎng)絡(luò)組織的興起：社會平臺經(jīng)濟平臺技術(shù)平臺2.網(wǎng)絡(luò)治理：以治理目標為導(dǎo)向、治理結(jié)構(gòu)為框架、治理機制為核心、治理模式為路徑、 治理績效為結(jié)果的復(fù)雜運作系統(tǒng)。網(wǎng)絡(luò)治理是對網(wǎng)絡(luò)組織的治理，治理行為的主體是合 作諸結(jié)點，客體是網(wǎng)絡(luò)組織這一新型組織形態(tài)，治理過程是具有自組織特性的自我治理。網(wǎng)絡(luò)治理具有活動的多維性和要素的多樣性第十三章治理模式：是否趨同1,外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的特點：董事會中獨立董事比例較大公司控制權(quán)市場在外部約束中居于核心地位 經(jīng)理報酬中的股票期權(quán)的比例較大信息披露完備2,內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的特點：董事會和監(jiān)事會分立企業(yè)與銀行共同治理公司之間交叉持股.家族控制主導(dǎo)

17、型公司治理模式的特點： 所有權(quán)主要由家族控制企業(yè)主要經(jīng)營管理權(quán)掌握在家族成員手中，企業(yè)決策家長化經(jīng)營者激勵約束雙重化企業(yè)員工管理家庭化 來自銀行的外部監(jiān)督很弱.公司治理模式的趨同化： OECD準則正逐漸成為公司治理的國際標準機構(gòu)投資者作用加強，相對控股模式出現(xiàn)財務(wù)報告準則趨同利益相關(guān)者日益受到重視精品資料精品資料法律的趨同第十四章 轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟中的公司治理：路在何方.內(nèi)部人控制：在私有化場合，多數(shù)或相當大量的股權(quán)為內(nèi)部人持有，在企業(yè)仍為國有場 合，在企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策中，內(nèi)部人的利益得到有力的強調(diào)狹義：在所有者（出資人）缺位的條件下，由企業(yè)經(jīng)營者或員工實際控制了企業(yè)的情況 廣義：的內(nèi)部人控制部件包括經(jīng)營者和職工（雇員）群體，也包括大股東. “內(nèi)部人控制”在俄羅斯的具體表現(xiàn)：股權(quán)結(jié)構(gòu)：“內(nèi)部人控股”、“股權(quán)高度集中”和“寡頭控股”治理結(jié)構(gòu)：“經(jīng)理控制”與“寡頭控制”3.中國案例：“內(nèi)部人控制”還是“行政控制”股權(quán)結(jié)構(gòu)：股權(quán)分割與國有股“一股獨大”治理結(jié)構(gòu)：“行政控制”下的經(jīng)營者控制第十五章公司治理原則與評價1.公司治理原則：指導(dǎo)公司治理實務(wù)的基本原則.在諸多公司治理原則中，影響最大的是 OECD公司治理原則，它對許多新興市 場和經(jīng)濟接軌國家公司治理原則的制定起到很強的指導(dǎo)意義