1、泓域/微球制劑公司籌資決策方案微球制劑公司籌資決策方案xxx有限責任公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112404190 一、 公司基本情況 PAGEREF _Toc112404190 h 2 HYPERLINK l _Toc112404191 二、 貨幣的時間價值觀念 PAGEREF _Toc112404191 h 4 HYPERLINK l _Toc112404192 三、 風險價值觀念 PAGEREF _Toc112404192 h 6 HYPERLINK l _Toc112404193 四、 并購重組方式及效應 PAGEREF _Toc11240

2、4193 h 8 HYPERLINK l _Toc112404194 五、 企業價值評估 PAGEREF _Toc112404194 h 16 HYPERLINK l _Toc112404195 六、 固定資產投資決策 PAGEREF _Toc112404195 h 18 HYPERLINK l _Toc112404196 七、 長期股權投資決策 PAGEREF _Toc112404196 h 20 HYPERLINK l _Toc112404197 八、 資本結構決策 PAGEREF _Toc112404197 h 23 HYPERLINK l _Toc112404198 九、 杠桿理論 P

3、AGEREF _Toc112404198 h 24 HYPERLINK l _Toc112404199 十、 產業環境分析 PAGEREF _Toc112404199 h 25 HYPERLINK l _Toc112404200 十一、 微球制劑優勢明顯，需求持續增長 PAGEREF _Toc112404200 h 26 HYPERLINK l _Toc112404201 十二、 必要性分析 PAGEREF _Toc112404201 h 27 HYPERLINK l _Toc112404202 十三、 發展規劃 PAGEREF _Toc112404202 h 27 HYPERLINK l _

4、Toc112404203 十四、 法人治理 PAGEREF _Toc112404203 h 35 HYPERLINK l _Toc112404204 十五、 人力資源配置分析 PAGEREF _Toc112404204 h 47 HYPERLINK l _Toc112404205 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112404205 h 48公司基本情況（一）公司簡介公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規經營”作為企業的核心理念，不斷提升公司資產管理能力和風險控制能力。公司在發展中始終堅持以創新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發設備，更新思想觀念，依托優秀的人才

5、、完善的信息、現代科技技術等優勢，不斷加大新產品的研發力度，以實現公司的永續經營和品牌發展。（二）核心人員介紹1、閆xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。2、石xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行

6、董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。3、陸xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。4、鐘xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。5、龍xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。貨幣的時間價值觀念（一）貨幣的時間價值概念

7、貨幣的時間價值又稱資金的時間價值，是指貨幣隨著時間的推移而發生的增值。例如，存入銀行100元（本金），在約定年利率為10%的情況下，一年后就是110元（本利和），其中的差額10元，就是100元本金在這一年內的時間價值。貨幣的時間價值是客觀存在的經濟范疇，任何企業的財務活動都是在特定的時空中進行的。離開了時間價值因素，就不能正確計算不同時期的財務收支。貨幣的時間價值原理正確地揭示了不同時點上的資金之間的換算關系，是財務決策的基礎。貨幣的時間價值有兩種表現形式：一是相對數，即時間價值率，是扣除風險報酬和通貨膨脹因素后的平均資金利潤率或平均報酬率；二是絕對數，即時間價值額，是定數額的資金與時間價值率

8、的乘積。一般情況下，可以用利率和利息代表貨幣的時間價值。（二）貨幣的時間價值計算在貨幣資金可以再投資的假設基礎上，貨幣的時間價值通常是按復利計算的。下面分一次性收付款項和年金兩種情況，分別介紹貨幣時間價值的計算。1、一次性收付款項的復利終值與現值（1）一次性收付款項的復利終值。在某一特定時點上一次性支付（或收取），經過一段時間后再相應地一次性收取（或支付）的款項，即為一次性收付款項。終值又稱將來值，是現在一定量現金在未來某一時點上的價值，也稱本利和。（2）一次性收付款項的復利現值。復利現值是復利終值的對稱概念，是指將來一定時間點發生的特定資金按復利計算的現在價值，也可以說是為取得將來一定的本利

9、和現在所需要的本金。2、年金終值與現值年金是指每隔一定相等時間，收到或支付的相同數量的系列款項，是一種資金收付方式。例如，某企業融資租賃一臺設備，約定租期3年，每年支付2萬元租金，這3年3筆2萬元的支付款項就是年金形式。定期繳納保險費、用直線法提取的固定資產折舊、等額支付貸款等都是年金問題。年金按其每次收付發生的時點不同，可分為后付年金、先付年金、遞延年金、永續年金等幾種。風險價值觀念企業的財務決策都是在一定的風險情況下做出的，因此必須充分考慮投資的風險價值，運用風險報酬原理做出正確的財務決策。（一）風險價值的相關概念風險是事件本身的不確定性。從財務管理角度來說，風險是指由于未來影響因素的不確

10、定性而導致其財務成果的不確定性。投資者進行風險投資是因為風險投資可以得到額外的報酬-風險價值。風險價值又稱風險收益、風險報酬，是指投資者由于冒著風險進行投資而獲得的超過資金時間價值的額外收益。風險報酬有兩種表示方法：風險報酬額和風險報酬率。在財務管理中風險報酬通常用相對數-風險報酬率來計量。在不考慮通貨膨脹的情況下，投資必要報酬率包括兩部分：一是資金的時間價值，它是不考慮投資風險而得到的價值，即無風險報酬率；二是風險價值，即風險報酬率。一般情況下，可以將購買國債的收益率看成無風險報酬率。風險報酬率高低與風險大小有關，風險越大，風險報酬率越大。（二）單項資產（或單項投資項目）的風險衡量風險的衡量

11、與概率相關，并由此同期望值、標準離差、標準離差率等相關。對單項資產風險的衡量通常有以下四個環節。（1）確定概率分布。概率是用百分數或小數來表示隨機事件發生可能性及出現某種結果可能性大小的數值。將隨機事件各種可能的結果按一定的規則進行排列，同時列出各種結果出現的相應概率，這一完整的描述稱為概率分布。（2）計算標準離差。一個隨機事件的實際結果可能會偏離或嚴重偏離其期望值。標準離差簡稱標準差，是反映概率分布中各種可能結果對期望值的偏離或離散程度的一個數值。（3）計算標準離差率。標準離差是一個絕對值，它只能比較期望報酬率相同的各項投資的風險程度，而不能用來比較不同期望報酬率的各項投資的風險程度。因此，

12、需進一步引入標準離差率來對比不同期望報酬率的各項投資的風險程度。標準離差率是標準離差同期望報酬率的比值。在期望報酬率不同的情況下，標準離差率越大，風險越大；反之，標準離差率越小，風險越小。（三）風險報酬估計上文介紹了如何計算標準離差率來反映投資方案風險程度的大小，但標準離差率不是風險報酬率。因此，在標準離差率的基礎上，需引入一個風險報酬系數來計算風險報酬率。并購重組方式及效應（一）收購與兼并1、企業收購與企業兼并的含義收購和兼并是企業實施加速擴張戰略的主要形式，二者統稱為并購。企業收購是指一個企業用現金、有價證券等方式購買另一家企業的資產或股權，以獲得對該企業控制權的一種經濟行為。企業兼并是指

13、一個企業購買其他企業的產權，并使其他企業失去法人資格的一種經濟行為。狹義兼并也稱吸收合并，吸收合并與新設合并統稱為合并。根據我國公司法第一百七十二條規定，公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。2、企業并購的類型企業并購的類型繁多，按照不同的劃分標準可以進行不同的分類（1）按雙方的業務性質來劃分，企業并購可分為縱向并購、橫向并購、混合并購三種。縱向并購，即處于同類產品且不同產銷階段的兩個或多個企業所進行的并購。橫向并購即處于同一行業的兩個或多個企業所進行的并購。混合并購即處于不相關行業的企

14、業所進行的并購。（2）按雙方是否友好協商來劃分，企業并購可分為善意并購、故意并購兩種。善意并購，即并購企業與被并購企業雙方通過友好協商來確定相關事宜的并購。敵意并購；即在友好協商遭到拒絕時，并購企業不顧被并購企業的意愿而采取非協商性并購的手段，強行并購被并購企業的并購。（3）按并購的支付方式來劃分，企業并購可分為承擔債務式并購、現金購買式并購、股權交易式并購三種。承擔債務式并購，即在被并購企業資不抵債或資產與債務相等的情況下，并購企業以承擔被并購企業全部或部分債務為條件，取得被并購企業的資產所有權和經營權。采用這種并購方式，可以減少并購企業在并購中的現金支出，但有可能影響并購企業的資本結構。現

15、金購買式并購，即并購企業用現金購買被并購企業的資產或股權（股票），采用這種并購方式，將會加大并購企業在并購中的現金支出，但不會稀釋并購企業大股東股權。股權交易式并購，即并購企業用其股權換取被并購企業的股權或資產。其中，以股權交換股權是指并購企業向被并購企業的股東發行其股票，以換取被并購企業的大部分或全部股票，以達到控制被并購企業的目的；以股權交換資產是指并購企業向被并購企業股東發行其股票，以換取被并貶企業的資產，并在有選擇的情況下承擔被并購企業的全部或部分債務。采用股權交易式并購雖然可以減少并購企業的現金支出，但會稀釋并購企業的大股東股權。（4）按涉及被并購企業的范圍來劃分，企業并購可分為整體

16、并購、部分并購兩種。整體并購，是將被并購企業的資產和產權整體轉讓的并購。采用這種并購方式，有利于加快資源集中的速度，迅速提高規模水平和規模效益。部分并購，是將被并購企業的資產和產權分割成若干部分進行交易而實現的并購。采用部分并購，有利于擴大企業的并購范圍，彌補大規模整體并購的巨額資金流出；有利于企業設備更新換代，被并購企業將不需要的廠房設備轉讓給其他并購者，更容易調整和盤活存量資產（5）按是否利用被并購企業本身資產來支付并購資金劃分，企業并購可分為杠桿并購、非杠桿并購兩種。杠桿并購，即并購企業利用被并購企業資產的經營收入，來支付并購價款或作為此種支付的擔保的并購方式。在這種并購中，并購企業不必

17、擁有巨額資金，只需要準備少量現金（用以支付并購過程聘用必需的律師、會計師等費用），加上被并購企業的資產及營運所得作為融資擔保和還貸資金，便可并購任何規模的企業。非杠桿并購，即并購企業不用被并購企業自有資金及營運所得來支付或擔保支付并購價格的并購方式。但是，采用這種并購方式并不意味著并購企業不用舉債即可承擔并購價格。在實踐中，幾乎所有的并購都是利用貸款來完成的，只是借款數額的多少、貸款抵押的對象不同而已。（6）按并購的實現方式來劃分，企業并購可分為協議并購、要約并購、二級市場并購三種。協議并購是指買賣雙方經過一系列談判后達成共識，通過簽署股權轉讓、受讓協議實現并購的方式。要約并購是買方向目標公司

18、的股東就收購股票的數量、價格、期限、支付方式等發布公開要約，以實現并購目標公司的并購方式。二級市場并購是指買方通過股票二級市場并購目標公司的股權，從而實現并購目標公司的并購方式。3、并購效應并購的效應主要有以下四點。（1）實現協同效應，包括管理協同、經營協同、財務協同。（2）實現戰略重組，開展多元化經營。企業通過經營相關程度較低的不同行業可以分散風險、穩定收入來源、增強企業資產的安全性。當企業面臨變化的環境而調整戰略時，并購可以使企業低成本地迅速進入被并購企業所在的增長相對較快的行業，并在很大程度上保持被并購企業的市場份額以及現有的各種資源，從而保證企業持續不斷的盈利能力。（3）獲得特殊資產和

19、渠道，包括土地，優秀管理隊伍、優秀研究人員或專門人才以及專有技術、商標、品牌等無形資產，國外市場和技術。（4）降低代理成本。在企業的所有權與經營權相分離的情況下，經理是決策或控制的代理人，而所有者作為委托人成為風險承擔者，由此造成的代理成本包括契約成本、監督成本和剩余損失。通過企業內部組織機制安排可以在一定程度上緩解代理問題，降低代理成本。但當這些機制均不足以控制代理問題時，并購機制使得接管的威脅始終存在。通過公開并購或代理權爭奪而造成的接管，將會改選現任經理和董事會成員，從而作為最后的外部控制機制解決代理問題，降低代理成本。（二）分立分立是一種收縮策略。一個公司通過分立那些不適合公司長期戰略

20、、沒有成長潛力或影響公司整體業務發展的子公司、部門或產品生產線，可以更集中精力發展公司的某些經營重點，提高公司的資產質量和資本的市場價值。1、公司分立的含義及種類與公司合并相對應的行為是公司分立，即一家公司依照法律規定、行政命令或公司自行決策，分解為兩家或兩家以上的相互獨立的新公司，或將公司某部門資產或子公司的股權出售的行為。公司分立主要有標準分立、出售和分拆三種形式。（1）標準分立。標準分立是指一個母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經營從母公司的經營中分離出去。這會形成一個與母公司有著相同股東和持股結構的

21、新公司。在分立過程中，不存在股權和控制權向母公司及其股東之外第三者轉移的情況，因為現有股東對母公司和分立出來的子公司同樣保持著他們的權利。（2）出售。出售是指將公司的某一部分股權或資產出售給其他企業，表現為減持或全部出售掉某一公司的股權或公司的資產，伴隨著資產剝離過程。（3）分拆。分拆也稱持股分立，是將公司的一部分分立為一個獨立的新公司的同時，以新公司的名義對外發行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。分立與分拆的不同之處在于：在分立時，分立后的公司相互之間完全獨立，可能有共同的股東，但公司間沒有控股和持股關系；而持股分立后的新公司雖然也是獨立的法人單位，但同時原公司又是新公司的主要股東之，原

22、公司與新公司之間存在著持股甚至控股關系，新老公司形成一個有股權聯結的企業2、公司分立的效應公司分立是最成熟的收縮性運作。公司分立的效應主要包括以下五點。（1）適應戰略調整。由于公司戰略重點轉移，會使某項業務或資產不適應新戰略重點需要，需將其出售。（2）減輕負擔。當公司出現下列四種情況時，公司會出于減輕負擔的考慮，實施分立：（3）籌集資金。籌集資金可以為公司應付財務危機、實施并購提供所需資金。（4）清晰主業。當管理層對公司進行了機會與風險、優勢與劣勢的分析后，認為在公司的多項業務中，只有某一項才是公司的競爭優勢所在時，公司將非核心或不具競爭優勢的業務分離出去或者賣掉，會有利于清晰主業，打造公司核

23、心競爭力。（5）化解內部競爭性沖突。如當公司某一項業務的存在和發展影響到公司另一項業務的客戶時，選擇某種分立方式可化解內部競爭性沖突。（三）資產注入與資產置按資產注入與資產置換是狹義資產重組的主要方式，往往發生在關聯公司或即將成為關聯公司的公司之間。資產注入是指交易雙方中的一方將公司賬面上的資產，可以是流動資產、固定資產、無形資產、股權中的某一項或某幾項，按評估價或協議價注入對方公司。如果對方支付現金，則意味著資產注人方的資產變現；如果對方出讓股權，則意味著資產注入方以資產出資進行投資或并購。資產置換是指交易者雙方（有時可由多方）按某種約定價格（如談判價格、評估價格等），在某一時期內相互交換資

24、產的交易。資產置換的雙方均出資產，通常意味著業務的互換。資產置換意味著集團內部戰略目標、業務結構、資產結構及各公司戰略地位的調整。（四）債轉股與以股抵債債轉股是指公司債權人將其對公司享有的合法債權轉為出資（認購股份），增加公司注冊資本的行為。債轉股帶來的變化是公司的債務資本轉成權益資本、該出資者身份由債權人身份轉變為股東身份。債轉股的積極效應體現在：能夠使被投資公司降低債務負擔；能夠使債權人獲得通過債務企業上市、股權交易或股票回購方式收回全部投資的機會。以股抵債是指債務人以其持有的股權抵償其所欠債務的行為。如果債務人A以其持有的B公司的股權抵償對C公司的債務，則原由A公司持有的B公司的股權變為

25、由C公司持有，如果該部分股權代表對C公司的控股權，則意味著B公司“易主”。如果債務人A以其持有的B公司的股權抵償對B公司的債務，則意味著B公司以債權資產作為對價定向回購債務人A持有的B公司股權，回購的股份應依法注銷。以股抵債為缺乏現金清償能力的股東償還公司債務提供了途徑。以股抵債的積極效應主要體現在能有效提升債權公司的資產質量，使每股收益和凈資產收益率水平提高。企業價值評估價值評估是指買賣雙方對標的（企業或股權或資產）做出的價值判斷。價值評估是并購重組的重要環節。企業、股權、資產的價值評估結果是交易價格確定的最主要參考依據，是交易價格客觀的價值標尺。價值評估的科學性、合規性與合理性直接關系著并

26、購重組定價的公平性與公正性。（一）市盈率法市盈率是某種股票普通股每股市價（或市值）與每股盈利（或凈利潤總額）的比率。目標企業的價值即企業凈利潤總額乘以標準市盈率。市盈率法不適用于周期性較強的行業。市盈率法的優點是計算簡便，容易掌握，適用面較廣。市盈率法的缺點：交易雙方對標準市盈率容易產生分歧，而市場上可供參考的上市公司因市價變動較大而使市盈率很不穩定；易受會計信息質量的影響；凈利潤為負數或因企業自身因素（如非正常收益變化劇烈）以及宏觀經濟因素（如蕭條時期）變化明顯而發生扭曲時，市盈率法估值的準確性會受到影響；沒有考慮風險、增長、股息支付等重要因素，（二）市凈率法市凈率是每股市價與每股凈資產的比

27、率。目標企業的價值即為企業凈資產總值乘以標準市凈率。市凈率法的優點是賬面價值數據容易獲取，較權益數據來說更為穩定和直觀，估值結果更為可靠。此方法的局限性在于：賬面價值受折舊方法及會計政策影響大，當公司間采用不同的會計政策時，可比性較差。賬面價值對于沒有太多固定資產的服務類企業意義不大，所以此方法不適合此類公司。不適合賬面價值為負數的企業。（三）市盈率相對盈利增長比率法市盈率相對盈利增長比率（pricetoearningstogrouth，PEC）是用公司的市盈率除以公司未來3或5年的每股收益復合增長率。當一只股票當前的市盈率為30倍，其未來5年的預期每股收益復合增長率為30%，那么這只股票的P

28、EG就是1。當PEG等于1時，表明市場賦予這只股票的估值可以充分反映其未來業績的成長性；而當PEG大于或小于1時，則說明這只股票的價值可能被高估或低估，或市場認為這家公司的業績成長性會高于或低于市場的預期。此方法的適用性較廣，尤其適用對毛利率穩定的行業進行估值。但由于PEG需要對未來至少3年的業績增長情況做出判斷，準確判斷的難度大。（四）市銷率估值法市銷率也稱價格營收比，是股票市值與銷售收入（營業收入）的比率。目標企業的價值即銷售收入（營業收入）乘以標準市銷率。市銷率估值法的優點是公司凈利潤為負時也可用，可以與市盈率估值法形成良好的補充。固定資產投資決策企業在進行固定資產投資決策時，需要在準確

29、估算現金流量的基礎上，用特定的指標，包括貼現指標和非貼現指標，對投資方案的可行性進行分析和評價。（一）現金流量估算投資中的現金流量是指一定時間內由投資引起的各項現金流入量、現金流出量及現金凈流量的統稱。通常按項目期間，將現金流量分為初始現金流量、營業現金流量和終結現金流量。1、初始現金流量初始現金流量是指開始投資時發生的現金流量，總體是現金流出量，用負數或帶括號的數字表示，包括以下四個方面（1）固定資產投資額：包括固定資產的購入或建造成本、運輸成本和安裝成本等。（2）流動資產投資額：包括對原材料、在產品、產成品和現金等流動資產的投資。（3）其他投資費用：指與長期投資有關的職工培訓費、談判費、注

30、冊費用等。（4）原有固定資產的變價收入：指固定資產更新時原有固定資產變賣所得的現金收入。2、營業現金流量營業現金流量是指投資項目投入使用后，在其壽命周期內由于生產經營所帶來的現金流入和流出的數量。一般按年度進行計算，并設定投資項目的每年銷售收入為營業現金流入量，付現成本（需要當期支付現金的成本，不包括折舊）為營業現金流出量。3、終結現金流量終結現金流量是指投資項目完結時所發生的現金流量，包括：（1）固定資產的殘值收入或變價收入；（2）原來墊支在各種流動資產上的資金收回；（3）停止使用的土地變價收入等。估算投資方案的現金流量應遵循的基本原則是：只有增量現金流量才是與項目相關的現金流量。增量現金流

31、量是指接受或拒絕某個投資方案后，企業總現金流量因此發生的變動。（二）財務可行性評價指標財務可行性評價指標可分為非貼現現金流量指標和貼現現金流量指標。（三）項目風險的衡量與處理方法投資有風險，項目未來的現金流量有不確定性，因此在項目選擇時，要對項目風險進行有效衡量和處理。項目風險的衡量和處理一般使用調整現金流量法和調整折現率法。長期股權投資決策證券投資按時間長短可分為長期投資和短期投資；按品種可分為股權類證券投資和債權類證券投資。此處只討論長期股權投資。（一）長期股權投資的特征長期股權投資是指以股東名義將資產投資于被投資單位并取得相應的股份，按所持股份比例享有被投資單位的權益以及承擔相應的風險。

32、長期股權投資是一種交換行為，是企業將資產讓渡給被投資單位所獲得的另一項資產，企業所取得的是伴隨表決權甚至控制權的資產（股權），所獲得的經濟利益不同于其他資產為企業帶來的經濟利益，主要是通過分配來增加財富、分散風險或謀求其他利益。相比于存貨、固定資產等有形資產，長期股權投資風險較大：一方面，長期股權投資的取得往往涉及企業整體經營策略和長期發展規劃，還會給企業造成巨額現金流出；另一方面，長期股權投資在持有期間還會涉及對被投資單位的管理、投資收益的計算以及減值測試等復雜的問題。（二）長期股權投資的風險及控制1、長期股權投資的風險長期股權投資的風險主要有以下三個方面。（1）投資決策風險。投資決策風險具

33、體包括：違反國家法律法規風險、未經審批或超越授審批風險、被投資單位所處行業和環境的風險及其本身的技術和市場風險；投資項目的盡職調查及可行性論證風險；決策程序不完善和程序執行不嚴格的風險等。（2）投資運營管理風險。投資運營管理風險具體包括：股東選擇風險、公司治理結構風險、投資協議風險、道德風險；被投資企業存在的經營風險和財務風險；項目小組和外派人員風險；信息披露風險等。（3）投資清理風險。投資清理風險主要是指退出風險和投資退出時機與方式選擇的風險等。2、長期股權投資的內部控制為了防范長期股權投資的風險，企業應當按照企業內部控制基本規范和企業內部控制應用指引的相關規定建立起完善的長期股權投資內部控

34、制制度體系。（1）明確職責分工與授校批準。企業應當建立投資業務的崗位責任制，明確相關部門和崗位的職責權限，確保辦理投資業務的不相容崗位相互分離、制約和監督。投資業務不相容崗位至少應當包括：投資項目的可行性研究與評估；投資的決策與執行；投資處置的審批與執行；投資績效的評估與執行。（2）可行性研究、評估與決策控制。企業應當加強投資可行性研究、評估與決策環節的控制，對投資項目建議書的提出、可行性研究、評估、決策等做出明確規定，確保投資決策合法、科學、合理。企業應當編制投資項目建議書，對被投資企業資信情況進行盡職調查或實地考察，應當由相關部門、人員或委托具有相應資質的專業機構對投資項目進行可行性研究。

35、企業應當由相關部門、人員或委托具有相應資質的專業機構對可行性研究報告進行獨立評估，形成評估報告，應當根據經股東大會（或者公司章程規定的類似權力機構）批準的年度投資計劃，按照職責分工和審批權限，對投資項目進行決策審批。重大的投資項目，應當根據公司章程及相應權限報經股東大會或董事會（或者公司章程規定的類似決策機構）批準。（3）投資執行控制。企業應當制定投資實施方案，明確出資時間、金額、出資方式及責任人員等內容。投資實施方案及方案存在變更時，企業應當重新履行審批程序。企業應當指定專門的部門或人員對投資項目進行跟蹤管理，掌握被投資企業的財務狀況、經營情況和現金流量，定期組織投資質量分析，發現異常情況，

36、應當及時向有關部門和人員報告，并采取相應措施。企業可以根據管理需要和有關規定向被投資企業派出董事、監事、財務負責人或其他管理人員。企業應當加強投資收益的控制，按照國家統一的會計準則制度對投資收益進行核算。（4）投資處置控制。企業應當加強在投資處置環節的控制，對投資收回、轉讓、核銷等的決策和授權批準程序做出明確規定6投資的收回、轉讓與核銷，應當按規定權限和程序進行審批，并履行相關審批手續。企業應當建立投資項目后續跟蹤評價管理制度，對企業的重要投資項目和所屬企業超過一定標準的投資項目，有重點地開展后續跟蹤評價工作，并作為進行投資獎勵和責任追究的基本依據。資本結構決策（一）資本結構的影響因素資本結構

37、的影響因素主要有企業財務目標、經營狀況的穩定性和成長性、企業的財務狀況和信用等級、企業資產結構、企業投資者及管理當局的態度、行業特征及發展周期、經濟環境的稅務政策及貨幣政策。（二）資本結構的決策方法企業資本結構決策即確定最佳資本結構。最佳資本結構是指企業在適度財務風險的條件下，使其預期的綜合資本成本率最低，同時使企業價值最大的資本結構。下面介紹兩種定量方法。（1）資本成本比較法。資本成本比較法是指在適度財務風險的條件下，測算可供選擇的不同資本結構或籌資組合方案的綜合資本成本率，并以此為標準相互比較確定最佳資本結構的方法。（2）每股利潤分析法。每股利潤分析法是指利用每股利潤無差別點進行資本結構決

38、策的方法。每股利潤無差別點是指兩種或兩種以上籌資方案下普通股每股利潤相等時的息稅前盈余點。根據每股利潤無差別點，可以分析選擇籌資方式，進行資本結構決策。杠桿理論由于特定費用（如固定成本或固定財務費用）的存在而導致當某一財務變量以較小幅度變動時，另一相關財務變量以較大幅度變動，這種現象被稱為杠桿現象。杠桿的作用程度可以用杠桿系數來描述。杠桿系數越大，說明因素變動以后目標值變動的幅度越大，杠桿作用程度越高。（一）營業杠桿營業杠桿又稱經營杠桿或營運杠桿，是指企業在生產經營過程中，由于固定成本的存在當銷售額（營業額）增減時，息稅前盈余會有更大幅度的增減。定量衡量這一影響程度用營業杠桿系數。營業杠桿系數

39、（degreofoperatingleverage，DOL）也稱營業杠桿程度，是息稅前盈余的變動率相對于銷售額（營業額）變動率的倍數。（二）財務杠桿財務杠桿也稱融資杠桿，是指由于債務利息等固定性融資成本的存在，使權益資本凈利率（或每股收益）的變動率大于息稅前盈余率（或息稅前盈余）變動率的現象。定量衡量這一影響程度用財務杠桿系數。財務杠桿系數（degreeoffinancialleverage，DFL），是指普通股每股收益（earningsperstock，EPS）變動率與息稅前盈余變動率的比值。產業環境分析把握新一輪科技革命和產業變革潮流，深入實施科教興市和人才強市戰略，全面增強原始創新、集成

40、創新和再創新能力，加快建成具有國際影響力的創新中心。（一）推進科技創新格局與國際接軌積極融入全球創新網絡，構建與國際標準相銜接的科技研發體系、科技人才培養體系、科技成果轉化體系和科技創新評價體系，提升在全國乃至全球的科技競爭優勢。（二）推動科技創新成果與產業接軌圍繞產業鏈部署創新鏈，圍繞創新鏈完善資金鏈，著力推動科技成果資本化和產業化。（三）推動科技創新生態與市場接軌著力完善各項制度和政策安排，構建以市場為主導的科技創新生態，讓機構、人才、設備、資金、項目都充分活躍起來，形成推進科技創新發展的強大合力。微球制劑優勢明顯，需求持續增長微球藥物載體的優勢。作為新型藥物載體之一，微球具有多種優勢。穩

41、定藥性：通過微球載體，藥物可在胃部保持活性，表現更穩定。靶向性：微球藥物載體能夠提高生物利用度，將藥物濃度集中于靶器官和靶組織。緩控釋：微球制劑可控制藥物釋放速度，延長血藥濃度保持穩定的時間。降低刺激性：微球制劑可降低藥物刺激性，同時具有掩蓋藥物不良氣味和口味的作用。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。發展規劃（一）公司發展規劃1、發展計劃（

42、1）發展戰略作為高附加值產業的重要技術支撐，正在轉變發展思路，由“高速增長階段”向“高質量發展”邁進。公司順應產業的發展趨勢，以“科技、創新”為經營理念，以技術創新、智能制造、產品升級和節能環保為重點，致力于構造技術密集、資源節約、環境友好、品質優良、持續發展的新型企業，推進公司高質量可持續發展。（2）經營目標目前，行業正在從粗放式擴張階段轉向高質量發展階段，公司將進一步擴大高端產品的生產能力，抓住市場機遇，提高市場占有率；進一步加大研發投入，注重技術創新，提升公司科技研發能力；進一步加強環境保護工作，積極開發應用節能減排染整技術，保持清潔生產和節能減排的競爭優勢；進一步完善公司內部治理機制，

43、按照公司治理準則的要求規范公司運行，提升運營質量和效益，努力把公司打造成為行業的標桿企業。2、具體發展計劃（1）市場開拓計劃公司將在鞏固現有市場基礎上，根據下游行業個性化、多元化的消費特點，以新技術新產品為支撐，加快市場開拓步伐。主要計劃如下：a、密切跟蹤市場消費需求的變化，建立市場、技術、生產多部門聯動機制，提高公司對市場變化的反應能力； b、進一步完善市場營銷網絡，加強銷售隊伍建設，優化以營銷人員為中心的銷售責任制，激發營銷人員的工作積極性； c、加強品牌建設，以優質的產品和服務贏得客戶，充分利用互聯網宣傳途徑，擴大公司知名度，增加客戶及市場對迎豐品牌的認同感； d、在鞏固現有市場的基礎上

44、，積極開拓新市場，推進省內外市場的均衡協調發展，進一步提升公司市場占有率。（2）技術開發計劃公司的技術開發工作將重點圍繞提升產品品質、節能環保、知識產權保護等方面展開。公司將在現有專利、商標等相關知識產權的基礎上，進一步加強知識產權的保護工作，將技術研發成果整理并進行相應的專利申請，通過對公司無形資產的保護，切實做好知識產權的維護。為保證上述技術開發計劃的順利實施，公司將加大科研投入，強化研發隊伍素質，創新管理機制和服務機制，積極參加行業標準的制定，不斷提高企業的整體技術開發能力。（3）人力資源發展計劃培育、擁有一支有事業心、有創造力的人才隊伍，是企業核心競爭力和可持續發展的原動力。隨著經營規

45、模的不斷擴大，公司對人才的需求將更為迫切，人才對公司發展的支撐作用將進一步顯現。為此，公司將重點做好以下工作：a、加強人才的培養與引進工作，培育優秀技術人才、管理人才；b、加強與高校間的校企人才合作，充分利用高校的人才優勢和教育資源優勢，開展技術合作和人才培養，全面提升技術人員的整體素質；c、加強對基層員工的技能培訓和崗位培訓，提高勞動熟練程度和自動化設備的操作能力，有效提高勞動效率和產品質量。d、積極探索員工激勵機制，進一步完善以績效為導向的人力資源管理體系，充分調動員工的積極性。（4）企業并購計劃公司將抓住行業整合機會，根據自身發展戰略，充分利用現有的綜合競爭優勢，整合有價值的市場資源，推

46、進收購、兼并、控股或參股同行業具有一定互補優勢的公司，實現產品經營和資本經營、產業資本與金融資本的有機結合，進一步增強公司的經營規模和市場競爭能力。（5）籌融資計劃目前公司正處于快速發展期，新生產線建設、技術改造、科技開發、人才引進、市場拓展等方面均需較大的資金投入。公司將根據經營發展計劃和需要，綜合考慮融資成本、資產結構、資金使用時間等多種因素，采取多元化的籌資方式，滿足不同時期的資金需求，推動公司持續、快速、健康發展。積極利用資本市場的直接融資功能，為公司的長遠發展籌措資金。3、面臨困難公司資產規模將進一步增長，業務將不斷發展和擴大，但在戰略規劃、營銷策略、組織設計、資源配置，特別是資金管

47、理和內部控制等方面面臨新的挑戰。同時，公司今后發展中，需要大量的管理、營銷、技術等方面的人才，也使公司面臨較大的人才培養、引進和合理使用的壓力。公司必須盡快提高各方面的應對能力，才能保持持續發展，實現各項業務發展目標。（1）資金不足發展計劃的實施需要足夠的資金支持。目前公司融資手段較為單一，所需資金主要通過銀行貸款解決，融資成本較高，還本付息壓力較大，難以滿足公司快速發展的要求。因此，能否借助資本市場，將成為公司發展計劃能否成功實施的關鍵。如果不能順利募集到足夠的資金，公司的發展計劃將難以如期實現。（2）人才緊缺隨著經營規模的不斷擴大，公司在新產品新技術開發、生產經營管理方面，高級科研人才和管

48、理人才相對缺乏，將影響公司進一步提高研發能力和管理水平。因此，能否盡快引進、培養這方面人才將對募投項目的順利實施和公司未來發展產生較大的影響。4、采用的方式、方法或途徑建立多渠道融資體系，實現公司經營發展目標公司擬建立資本市場直接融資渠道，改變融資渠道單一依賴銀行貸款的現狀，為公司未來重大投資項目的順利實施籌集所需資金，確保公司經營發展目標的實現。同時，加強與商業銀行的聯系，構建良好的銀企合作關系，及時獲得商業銀行的貸款支持，緩解公司發展過程中的資金壓力。（1）內部培養和外部引進高層次人才，應對經營規模快速提升面臨的挑戰公司現有人員在數量、知識結構和專業技能等方面將不能完全滿足公司快速發展的需

49、求，公司需加快內部培養和外部引進高層次人才的力度，確保高素質技術人才、經營管理人才以及營銷人才滿足公司發展需要。為此，公司擬采取下列措施：（1）加強人力資源戰略規劃，通過建立有市場競爭力的薪酬體系和公平有序的職業晉升機制，吸引優秀的技術、營銷、管理人才加入公司，提升公司綜合競爭力；（2）進一步完善以績效為導向的員工激勵與約束機制，努力營造團結和諧的企業文化，強化員工對企業的歸屬感和責任感，保持公司人才隊伍的穩定性和積極性；（3）加強年輕人才的培養，建立人才儲備機制，增強公司人才隊伍的深度和厚度，形成完整有序的人才梯隊，實現公司可持續發展。（2）以市場需求為驅動，提高公司競爭能力公司將以市場為導

50、向，認真研究市場需求，密切跟蹤印染行業政策及最新發展動向，推動科技創新和加大研發投入，優化產品結構，開拓高端市場，不斷提升管理水平和服務質量，豐富服務內容，完善和延伸產業鏈，提升公司的核心競爭力和市場地位，最終實現公司的戰略發展目標。（二）保障措施1、加強監測評估加強規劃實施的年度監測體系和制度建設，及時掌握規劃指標的實現進度、任務部署和政策措施的落實情況。著力完善創新基礎制度，加快建立報告制度和創新調查制度。建立健全規劃動態調整機制，根據監測評估結果，結合技術新進展和社會需求的變化，及時對規劃指標和重點任務進行調整。2、落實政策支持完善產業現代化發展的政策法規措施，結合產業發展等方面的政策，

51、加大對產業現代化發展的政策支持力度。相關部門應結合實際，加大重點項目發展在有關產業發展、規劃審批、土地供應、基礎設施配套、財政金融、行業監管等支持政策的落實力度，確保落實到位。3、加強組織領導加強部門間協同配合，建立會商機制，統籌協調產業發展中出現的重大問題。成立行業專家、行業協會、大專院校和科研院所等組成的決策咨詢專家組，對產業結構調整、重大項目實施等提供咨詢指導，推動行業交流和合作。4、開展宣傳培訓充分利用報刊、廣播、電視等新聞媒體和現代網絡平臺，大力開展產業宣傳，提高全社會對產業的認知度。組織對產業發展相關政策、法律法規、技術標準、技術應用等多方面培訓，提高從業人員專業知識和能力水平，滿

52、足產業發展需要。組織規劃設計單位開展產業規劃競賽活動。5、推動區域產業協同發展積極推進區域全面創新改革試驗，全面打造協同創新共同體，建立健全產業有序轉移的需求發現和對接服務機制，探索一批可復制、可推廣的改革措施和創新性政策。積極推進區域創新主體市場化合作，協同實施一批技術創新工程，聯合建立一批產業技術創新戰略聯盟。加快推動區域協同創新和產業升級轉移，合作搭建區域服務業融合創新和展示交易平臺，支持企業跨行業、跨區域開展合作。6、激發市場主體活力充分發揮市場在資源配置中的決定作用，建立公平開放透明的市場規則。推動各類市場主體參與產業發展。法人治理（一）股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、

53、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對

54、股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。3、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。5、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（3）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫

55、用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（4）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。6、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司

56、和社會公眾股股東的利益。（二）董事1、公司董事為自然人，董事應具備履行職務所必須的知識、技能和素質，并保證其有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。董事應積極參加有關培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規，掌握作為董事應具備的相關知識。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年

57、；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總

58、計不得超過公司董事總數的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）

59、不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯關系損害公司利益；（10）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業務經營管理狀況；（4）應當保證及時、公平地披露信息；（5）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完

60、整。若無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者存在異議，應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由，公司應當披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露；（6）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（7）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。5、董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法