1、 公司僵局的原因分析【摘要】 公司僵局是公司運轉機制失靈，甚至癱瘓的事實狀態，對公司、股東和債權人等具有很大的危害性。公司僵局的原因分析是我們破解僵局的前提，導致僵局產生的原因有一般性的，也有我國特殊性的原因，資本多數決、法定資本制等都是導致僵局產生的原因。 【關鍵詞】 公司僵局 一般性原因 特殊性原因 公司僵局是指由于股東之間、董事之間或者股東和董事之間發生分歧或者糾紛，且彼此不愿妥協而處于僵持狀況，導致股東會、董事會等機關陷入對峙而不能按照法定程序作出決策，或者即使作出決策也無法貫徹執行，從而使公司運轉機制失靈，甚至癱瘓的事實狀態。 公司僵局具有僵局主體之間相互對抗、公司運作機制嚴重失靈、

2、僵局狀態持續存在、僵局形態具有復雜性和難以預見性等特征。而且其危害性非常大，不僅會危害到公司、股東的利益，而且還可能危害到債權人、公司職工等利益相關人的權益。 分析原因是我們解決問題的前提和必需，只有準確找到問題發生的原因我們才能有效的解決問題。同樣，我們要解決公司實踐中發生的僵局問題就要對其發生原因進行深入和準確的剖析。引發公司僵局的原因是多方面的，從不同角度可以歸為不同的種類：客觀性原因和主觀性原因、外部性原因和內部性原因、制度性原因和現實性原因、淺層次原因和深層次原因等等。在這里筆者從產生公司僵局的一般性原因和我國特殊性的原因進行分析，以更全面的對原因進行剖新。 一、 公司僵局產生的一般

3、性原因 1.資本多數決原則 資本多數決又稱股份多數決，此原則是各國公司法和公司章程普遍采用的原則，它以持有資本多少來決定表決權大小，其實質在于，公司內部實行少數服從多數的民主制度，讓公司依據持股多數的股東意見，而不是所有股東的意見來作出經營判斷，持有多數股份的股東的意思視為公司的意思。LocALHOST“體現了投資的多少與風險的負擔和公司事務管理權的安排的合理關系”資本多數決原則有利于鼓勵股東的投資熱情，確定股東投資風險和投資回報之間的正比關系，具有合理性。然而其一旦被濫用就極可能導致公司僵局的形成。按照公司法和公司章程，股東會、董事會通過決議需要至少半數以上的表決權或者人數的同意，對于股東會

4、會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。對于董事會的決議，有的公司章程甚至規定了更高的表決多數。當股東或者董事之間發生沖突的時候，任何一方都無法形成公司法或者公司章程規定要求的多數表決權，決議也就無法形成，導致公司陷入不能正常運轉的僵局狀態。舉一個最為簡單而又典型的例子，由兩名各占百分之五十股份的股東組成公司，股東會決議的形成都需要雙方股東的一致意見，當他們在董事會人選或者其他公司重大事項上不能達成一致意見，資本多數決原則下的表決機制運轉失靈，導致公司陷入僵局狀態。 2.法定資本制度 法定資本制度

5、給公司僵局的形成提供了制度土壤。傳統的公司資本制度分為法定資本制度和授權資本制度，法定資本制為大陸法系國家所采用，其意義在于使公司以其資本的充足、維持和不變來維護公司的對外信用。我國采用法定資本制度，并且奉行法定資本制度下的資本確定、資本維持和資本不變等資本三原則。在法定資本制度下，公司一經成立資本實際上已被凍結，非經嚴格復雜的程序，股東不能隨意抽回出資。使得公司股東在產生矛盾后難以通過減資或者要求公司收購其股份退出公司以化解矛盾，相反的是加劇矛盾和沖突，導致僵局狀態的形成。 3.封閉公司的封閉性和人合性 封閉公司具有封閉性和人合性的特點。封閉公司的封閉性是以股份轉讓的限制來維持的，論壇， 2

6、007，(03). 7王德強. 公司僵局與司法救濟研究j. 法制與社會， 2007，(03)：33-34. 8黃美園，周彥. 我國公司僵局司法救濟制度之構建j. 法律適用， 2004，(05). 9唐烈英. 論公司僵局中股東權益的司法救濟兼評我國公司法的相關規定j. 社會科學研究， 2007，(05). 10泰安，杜渝. “公司僵局”中的股東權益救濟j. 社會科學研究， 2004，(03). 11金貴賓，樊東風. 論公司僵局的救濟與法律適用j. 商場現代化， 2006，(18). 12黃權偉. 從沖突到和諧新公司法視野下的公司僵局j. 河南省政法管理干部學院學報， 2007，(04). 13 于富貴，張彥華. 論公司瑕疵設立法律問題j. 科教文匯(上旬刊)， 2007，(12). 14趙振華， 齊懷