1、公司研究集團組建IT業集團公司組建方案2007!_百萬元人民而4、D截至2006年12月31日賬面資產12百萬元人民幣;5、E及F截至2006年12月31日賬面資產1L7百萬元人民幣;集團公司擬注冊資金億元。擬建集雌精構缸具體參股比例，有待進一步商榷。圖略（二）、集團產業框架集團成立后將形成兩大支柱P業：以POS、桓控、存峭專用設備、系統集成等由核心的IT確住聲R古知*曲知M由不防緝林年林旬笙T均心的IT就件住9公司研究集團組建9公司研究集團組建四、集團產品所處市場狀況（一）、POS市場POS系統的成月對于我國國民經濟的發展具有重大的意義，具體體現在增加國家稅收、與國際貿易接軌、提高商業周轉效

2、益、配合國家的“三金“建設隼方面,我國的POS建設起步較晚，起點也很氐但隨著我國的經濟牌飛，各企也對POS系統的需求加速.匕升u與北同時滴業企業的集團他多元化發展也刺激了POS系統的大量使用。我國的POS市場容量相當尢按照我國的噴卡工程哪劃近10年內在全國的400個城市（覆蓋人口3億人）兼行卡發卡量總量發達到22張以上按規劃中每百萬人將擁有2000套銀行POS系統計算,銀行的POS機具需求量達到60萬套;實后上，隨著農村相應配套的梃升，以及銀行發卡量的不斷增加僅打對12億人口的非大城市市場，以200萬套用虬每臺2000元預測，則市場將有40億的需求，如果再加上與之配套的相關的軟硬件、設備、服務

3、等，市場需求該能到1002。綜合考慮城育的發展及機器的更新或代，應用的推jPOS機具的發展前景更加具有想象力CPOS市場大有展為e2006年度POS總體市場與往年相比，有較無超度的增長，全年市場助噴為21-265萬臺，比2005年增長7-10為臺。PBOC、EMY規茗的推動起到重要作用。POS采烤稹式趨于向總行集中采購模式，除農行外,幾個主要銀行總行（工行、建行、中行、交行）對系統內的POS廠家進行統一選型，巾行甚至采取總行集中采購方式,所芍備大總行工作將是未來相事長作時間重要的工作CLipman、PAX仍然是我們最大的競爭對手，Verflone等企業也在加入中國的市場投入，還有一色新廠家進入

4、（湘計、新國都），使得市場競爭進一步加劇。市場容量情況如下表:2004I2005200620071公司研究集團組建5000其他6000招行4000護行4400其他15000其他16500合”114000145500210700231770A的市場占有情況如下表:I年分200420052006銷售臺數（臺）355002660023522市場容量（臺）111000145500210700市場占有率31.1%18.3%11.2%上表可見,A市場占有率正在逐年下滑,琮了產品本身技術含量需要提升外,管理問題更為突比白于A的產品涉及到了POS系列產品自助系見產昂、稅控系列產品、IC卡系見產品、通訊系列產品

5、、軟件與服務等等，產品的頻繁換線及研發力量投入的不足，管理中存在的問題，使其無法有針對住的開展單項投入，故有比較將該產品獨立出來加大投入,除了繼續爭取傳統客戶的定單之外，一些新興市場也該值處我們關注。.電信市場主要是電信充值項亂目就汰北京、江蘇、浙江等地都已經.二該項目.其中以廣東市場最大，第一潮已經采購VERIFONE產品5000臺，預計年底將會采購第二期8000臺c.EPOS市場銀聯卡友提供的支付易業務，是基于“支付易終端利平臺，聯合貂商銀億為持卡人提供的一種自助刷卡繳費付款、轉帳服務的新業務。目前主要的應用功能有：余額查詢、信用卡還款、跨行轉帳、公月事業繳費、匯票購買。目前已經布放200

6、00臺;公司研究集團組建公司研究集團組建電力上門收費項目對POS產品要求很高，例如黑龍江電力需要POS支持磁卡、IC卡、無線、打印、語音,紅外等功能。農村醫療項目對產品襄求較蚓能夠完成刷卡、通訊和打印功能即可，成本耍求在10QQ元內。隨著數字支付技術的普及與推廣.以及國外發展中國家的需求增加,POS市場容量有望進一步提升。當然PO3K場也面留：激烈的競爭,隨著行業應用的進一步深入，POS系列的廠家也越來逑多，我們面臨的競爭壓力也越來越大。國外主要竟爭品牌有VERIFONE.LIPMAN；INGEMCO.HYPERCOM、SPECTRA等,國內主要品牌有百富、新大陸、國光、奧尊等，新興品朝東信、

7、M毓國都顰:有充分發揮集團的贊源，給予POS產業更多的關注與支挎充分利用集團內部的產業資源與技術資源,使POS產業在激烈競爭巾站缸根是有可能的，（二）、稅控產曷市場中國國家稅務總后（以下簡稱國家稅總）早于1996年之前就開始了有關稅控收款機方面的技術和市場調研T.作。2005年719日，國家稅務總局、財政部、信息產業部和國家質檢總局聯合召開“全國推廣應用稅控收款機電視電話會議，這意味著稅控收款機的試點推廣工程進入倒計附。這也讓苦苦等了多年加上下游企業，長舒了一口？國家稅務總局局長謝旭人強調，兒從事商業零售業、飲食業、娛樂業、交通運輸業等適合使月稅控收款機系歹I：機具的行業,具有一定規模和固定經

8、營場所的納稅人，都必須購置使用稅控收款機。財政部副部長廖曉空要求各級財政部門，認真落實控廣應稅控收款機的機收優惠政策，將發票獎勵資金納入預算管理，精心組織稅控L攵款機造型政府采購:公司研究公司研究集團組建對稅控收款機的需求大約在3000力臺到4000萬臺左右,按照一臺稅控收款機的單價為2000元計算，說控收款機的市場將達到6002元以上，市場對稅控設備的需求量呈現以爆炸式的增長,如果再加上與之配套的相關的軟硬件、設備、眼務、培訓等，在35年內，稅控機領域將會形成一個至少2000億元人民幣視模的市場。同樣,有媒體引用國家稅務總曷某負責人的話算了一筆賬c全國有近1000萬納稅戶，除去繳納想值稅號般

9、幼稅人，除去營業規模很小的個體工商戶，在向業零售業、飲食業、娛樂業、服務業、交通運輸業等適合使壓稅控收款機的行業中,息合“具有一定管此規模和固定經營場折條件的納稅戶也就有300萬家2500萬家，對應的稅控收款機臺數為300萬臺500萬臺、,也使按每臺最高的4000元計算,也不過就是200億元的市場規模。2000億元是遠是的市場預測,而200億元則是對當前的市場預聯眾所周如，近幾年來我國的稅收每年都在大幅度增長，這完全得益于“金稅工程的實施,而通過稅控收款機的指普及來杜絕偷稅漏稅，也是國家稅務總局一直堅持的工作重點之1當全國密合規定的企業都用上了稅控收款機那么2000億元市場規模的預測也就會成為

10、現實。面對如此巨大的市場潛力，而A也已于2007年2月15號順利拿到信息產業部發放的稅控生產資質認證的資質證書九成為國內為數不多的具有資質證書的企業之一，應抵住該難得的機遇，加大衣入力度，并將該產業獨立出的，既可以對其單獨投資,也可以吸引戰略投資者來共謀大業。、存儲及專月設備市場據IDC發布的權威報告，存儲市場一直呈現戔好的發展勢頭，2008年創建集團組建市場容量分析，僅各大存儲廠尚的佟儲管理軟件的revenue在2005年就達到983.2弒而其中亞太僅占大約10%,具有邛常廣閡的發展空間。隨著信息數字化應月的逐步普及,企業尋求更好的數據搜索方案的呼聲一浪高過一浪,存儲數據的應用也開始嶄霄頭角

11、,該數據應用技術并將成為存也設備的核心競爭力。目前國外已有多家公司從事這個吁業，加創業公司IMexEngines,發布其用于SAAS的軟件，旨在為企業數據建立索引并可搜索。這個柢念就是通過關鍵字或其它標準定位文檔或電子郵件，使這些資源易于管電實現分層存儲或法坎遵從:血exEngines在早先版本的基礎上擴充，其設備的工作方式是:類似磁帶陣或磔盤陣列，部署于服務器和終端設備之間，當羋結構化數據通過光纖信道（FC）進行備份時進行結構化二基于存儲的企業搜索引擎領域，IndexEngines不是唯家挖掘客戶需求的廠商。3月15日Kazeon浮出水面,聲稱即將推出類似解決方案：今年早些時悅StoredI

12、Q也公布了一款自主工具發布計劃，以突出安全特性定位垂宜市場應用。還有一些類似EMC最近發布CemeiwSeekPrcgran的解決方奚，反映了未來的一個趨勢要將企業搜索與特定的備份、存檔或CAS（內容尋址存儲）軟件相關聯：企業教據搜索引擎利基市場的成長是基于存儲技術與一些更高端的非存儲解決方案的競爭。舉例來說,類似Verity和FAST的軟件，不止要處理非爭構化的數據還要處重結構化的數據，同時包括客戶服務、托管，以及其他系歹用關方案等,這些使得捱索企業數據成為一種戢略方案,進而形成了一個專門的市場。據了解，國內尚沒有企業專門從事該行業技術的研究，而D卻通過代理國外Volume場繼安數據存儲管理

13、軟件及自身的應月研究開發，堂提并自主開發了部分核心技犬，在該行業處于國內領先水平。憑借集團強大的軟或開發應用能力公司研究集團組建公司研究集團組建模將達到760億美元:全球系統集成服務市場正在進入不斷動態調整之中,外包正在成為一種全球猿胤誨標準化的技術也在激嚕。從地區的角度來看美國依然珞萬據全球系統服務集成市場最大的份領JH是在到2009年該地區的市場份額將有所下滑.與此同時，歐洲、巾東和非洲抱區目前為全球第二大系統服務集成市場，將在2009年超越美國成為全球第一大系統服務集成市場。2005年中國系統集成與開發市場實現同比增長15,7%,市場規模增量達到150.95億元人民幣;盡管漕長率逐年下降

14、，但中國仍然是全球系統集成市場增長速度最快的地區之一,2005-2008年中國大陸系統集成市場會繼續呈現快速增長的態勢，預計2008年能達到234.9億元，復合增長度達到15.9%,2006年，金融、電信、政府、制造、能源、交遺及教育二大重點行業的需求持續增長,形成推動中國系統集成與開發市.場保持穩步增長的動力。數據顯示，2005年中國行業信息化IT投入已經達到了2829.5億元，比2004年增長11%.而2006年將增長14,1%,凈采購需求397.6億元:目前，集成開發市場的弟十名廠商占據25.8%市場份額，這個市場龐大而分散，需求層次參差不齊，集中度不再，而在排名前io的廠商牝大多數no

15、主要業務都箕中在銀專、電信筆行業。系統集成行業的集中化趨勢：目前系統集成窗市場集中度較低，隨著競爭的加劇，市場份縱的集中化是必然趨勢。由于系統集成商在運營中需要大量的流動資金,因此競爭中資金實力是很關笑的。未來系統英成行業發展趨勢將呈現以下特點:項目總包和分包將逐漸成為發展趨勢;品惟標規模將成為客戶選為;商的首要因素;自主平臺產品將成為系統集成廠商參與競爭的直要籌聞服務將成為系統集成廠商重要的收入來源。系統集成產業項目一段規模較大,投資集成長。同氏系統集成產業屬于高穩定，市場前景明朗,容易獲取銀行貸款,應予以獨立，培養成為集團一個很好的融資巢逐（五）、電子政務市場1、綜合市場狀況分析據中國權威

16、調查機構賽迪顧問發布報告,02年-05年我國電子政務市場容量如下圖：2005年中國電子政務市場規模預計達到仃16億元，比2004年增長16.照未來幾年，中國電子政務市場將保持較平穩的港長速度，隨著“十一五”（2006-2010年）規劃的次斤，增速洋略有提尚,（ HYPERLINK http:/cn http:/cn.tech,/051219/687/27o3h.h:ml）目前中央政府已招電子政務領域的發展列為“國家信息化發展的高度，市場前景十分廣I池隨著國家電子政務總體框獎的出臺，國家未來5年將全力推進電子政務建設,初步K測全國電子政務行場將達2000億元左右，其中軟件市場將達300億元以.二

17、。泣仆習旨占洗父新捫匕前.殖公總給在瓊行時越久信口智瑞的住出隨著信息技術的飛速發展,以及稅收工作的進一步法制化、多樣億、國際化和規他化，目前這種數據分敢存儲、分塊式的稅攻信息化管理系統已不能注足新的稅收業務發展的需要c以地市級稅務機關甚至以省級稅務機關為單位，實現數據集中式的“稅務綜合服務管理信息系統的建設已成為發達地區的新的稅務管息化建設目標;目前包括北京、天津、上海、廣東、江蘇、浙江等在內的一些經濟較發達地區的稅務機關已經在著手規劃省市級集中式的新一代稅務信息系絳而河南、山西、遼懵省市也提出了在,2到3年內實現地市集中的蓿息化目檢所有這些都對致力下我國稅務信息化事業的公司或單位提出了新的課

18、題。基于新的干算機網絡技術,分析建設地市級集中式稅務信息系統的可行性，拄丸設計開發新的稅務綜合服務管理系統成為稅務信息化市場的新的機遇。而該公司洽在這一領域，擁有豐宿的經驗及行業領先的地位。對于為市級甚至省級集中攸稅務信息2建設目標,得到了國家稅務總局認可和大力支持,稅務總司甚至提出了在未來逐步實瓦更天規模集二式的遠期稅務信息化建設構短：所有這西預示著建設地市數據集中的稅務綜合服務管理信息系統是未來稅務信息化建設的主蝴，具有良好的市場前最根據已有資料，結合我們對建設這種大規模的高技術信息系統所翻勺資源投入、人力投入及設備投入的分析，預計每省市地稅的軟件和硬件的平為我入，在2億元人民幣左右，發達

19、省份可能達到4、5億元人民幣,國家稅務總曷所做的國稅系統信息化建設預算方案是100億。簡單相加預計未來10年內我國稅務信息化建設的市場短模約為150億左右:考慮到IT業特有的價格不斷入譯趨勢的特點，今后10年內最終的稅務信息化項目我資金額應在10。億元人民幣左右二也市級數據集中的稅務信息化建設巳成為大勢所也“稅務綜合牧務管理信種占有，稅收政策的設置無論從那個角度上看都存在于與應納稅人為一種對抗行為，千百年來納稅人與征收才總是扮演著貓捉老鼠的故事。閑此稅收的增長除來源于國民經濟的增長及稅賦的加重之外，更重要的來自于稅收征收力度的加強:國家目前正逐步加強征收力凰加06年國稅總局推出了年收入滿12萬

20、的自行申報政策。而作為納稅人，出于經濟人的假設，總是趨利弊害,追求自明介值的最大1，千方百計的規避納稅C由于我國秋收種類的繁多和稅收政策的不斷變化，以及許多的優惠減免攻饗是一般站稅人無法及時掌握或理解的。納稅人往往既浪費了寶貴的時間,又可能由于信息的不對稱百造成稅收支出的損失。企業及收入階層（如企業家、明星等）對于稅務咨詢的需求是迫切的，其迫切程度隨著國家稅收征收力度的加強而加凰隨著國家稅收征收力度的羽強，稅務咨詢布場也會迅速的成長起夾，前景無限，僅以個稅為洌，專家預測,速年全國年收入達到12方的至少有600萬人，者強設每人為稅務理財支付100元服務費，則就有6億的市場空間。其市場潛力郵空間巨

21、大6我們正可充分發揮我們在該領域的優勢，切時的推出稅務理財業務，為會計師事務所,企業，咨收入群體提供全面及時的稅務理財咨詢服務。4、運瞰卜包服務市場分析從2002年中辦發17號文件到2006年全國電子政務工作座談會以來，對我國電子政務建設、運維外包模式的研究和探索一直沒有停止。據透露，2007年北京市電子政務將在局部方面實現整體性外包，包括咨詢、建設、運維等“一體化T.作。月前我妄除少數發達地區之外，絕大部分也區的稅收信息化的建設仍處于初級前段，但是稅收信息化的建設的步伐將越來越快,跳之而來的系統運維將迅速國家電子政務總體框架的出臺,指明了我國電子政務未來一個階段的價值取向和發展方向，提出了,

22、加務是宗的理念，要求電子政務要把服務作為出發點和落腳點;曾幫炎副總理在全國電子政務工作座談會;也明確提出了各級政府“要從信息網站自建自管同重K發揮社會力量作用轉變c電子政務外包仍然會鏤續推進,2007年政務信息資源的分析研究工作招會得到很多也方政府的重視，并且很多地區將會把電子政務TW重心轉向對政務信息資源子J公開和共享利用研究上：中央政府門戶網站的正式開通，不僅標志著我國完整的政府門戶網站體系的形成，而且極大地激發了各地對政府門戶網站的建設熱情和對“網站服務的重新定位。“要從信息管理偏重芻或服務應注重公共服務轉變“，國家有關部門委托第三方機構對政府網站的績效評估工作維綾進行,更加突出了網站的

23、公共服務水平,這里會件的發生,將演定2007年我國的政府網站，將從主要承載信息公尸逐步轉變為主要承載公共服務。曳如，北京市政府門戶網站“首都之鏟將2007年定義為“服務年。信息共享是電子政務自身發展規律和我國現存行政管坦模式之間的矛盾產物，電子政務效能的發揮要求政務部響必須實現充分的信息共享，目是我國行政管匡的“條塊分割現象存在多年。政川部門門戶網站功能的變更，蘊涵著巨大的升級需求，市場潛力巨大，北京三憑借在政府門戶網弟建設方面擁有豐富經驗，應能抓住這個機會。（六）、軟件外包市場1、中國軟件外包行業正處于上升周期ifIT市場漸趨成熟,軟件市場也趨于成熟。作為伴隨IT便件產品誕生的軟件產業，rr

24、硬件產品所走過的向低成本國家轉移的道路,也必將是軟件產業即將和正在前進的方向：公司研究集團組建公司研究集團組建TOIQfifi19952005全球IT各子產業的格次轉移是勢資料求勤收件出口研兌報告軟件產業,最早在90年代中期開始了向印度的轉移；目前基于成本的壓力,已經開始出現了由印度向中國的轉移趨勢。回溯歷史我們發現，產業的轉移速度在逐漸加快，產業在地區間的轉移已經縮短到10年左右。按照這一規律，印度收件外包在經歷了十年的發展后，到2005年軟件外包將開始第二次的轉移。2005年中國軟件外包市場的規模與印度市場在1995年的規模極其接近;中國軟件外包公司的規模，與1的5年羽度主流公司規模相差無

25、幾。1995年，INFOSYS員工數量為903人，銷售收入為人民幣1.2億元;中國軟件外包市場在2005年開始轉折進入迅速增長;而行業殿并和風險投資的盛行也開始于2005年。種種現象，都從不同角度對軟件產業加中國的轉移趨勢做出了注解。中國軟公司研究集團組建公司研究集團組建元，分別占有全球軟名外包市場43%、44%的比重。以此比例來布算,2003、2004年度全球軟件外包市場規模302億美元、391億美元，年均增長29%,從另外一個角度看，印度年嫡長速度接近20.30%。而與此同時,全球其他接包國家的市場規模乜在迅速增長，因此我門基本可以把軟件外包第一大國印我的增長速度，作為全球軟件外包市場的大

26、致估計（數據來源：國信證券）從發包國構成看，日本是中國軟件外包業務的主要市場，占中國整體軟件外包收入的60.15%；其次是歐美市場,%20.4%。中國在歐美軟件外包市場的比重很低，現在正在處于高速追趕時期：雖然相比于印度企業中國有產多劣勢，但是許多差距正在被縮小,另外印度在歐美軟件外包市場的比重過大,也使得歐美企業有意分費風險，積極尋求來自中國的供應商。對日軟件外包市場將繼續保持較高速度的增長。中國對日本軟件外包服務2W10年以上的歷史，市場已經有一定切段基礎，未來5年的螞長速皮將低于整體市場平均水平;但是這個市場憾落力巨大,日本企業整體的軟件和服務外包程度遠低于歐美,市場開發還在早期。日本經

27、濟正處于長期不景氣后找耳哪介亂許多企業（特別是金融行業），正在釋放大量【T需求以替換日的IT系多本土的供應能力有限，必然會籽相部分軟件開發工沙卜包。2005年，中國軟件外包市場規模達到了9.33億美元。經過03、04年的回落之后2005年軟件外包市場又開始了45.3%的高速增長。中國的軟件和服務離岸外包市場在過去5年里的年均增長率高達52%,但這還只是開始，中國的軟件外包市場才進入成長早期C中國軟件外包市場歷年規模(億美元)與增長貴料來談:CCID其他市場研究機構也都給出了樂觀預測,如麥肯錫(McKinsey)、Cygnus公司研究集團組建公司研究集團組建全球軟件和服務離岸外包業務增長的大背景

28、是全球產業結構的調整,發達國家企業迫于競爭壓力和為了節約，成禮嘗試招企業的軟件開發和服務外包到勞動為成本低廉的不發達國家，促進了全誄軟件外包眼務產出的快速發展翼如日本許多大企也對于芋約IT成本制定了嚴格計劃，除非將開發和服務外包到國外,否則不可能實現大幅度降低成本的計丸因此中國未來軟件離岸外包發展的空刊極為廣大，潛力遠非幾年或10年內確盡。五、集團資產評估資產評估是以持續經營和公開市場京則為前提，通過對下屬公司的盡職調查,主要采用收益法一自由現金洸貼現旗里對集團下屬夷產的價值進行評估,理由：下屬公司近年來一直處于持續穩定經營狀東處于高速發展階段，財務狀況良好，財務紀錄完整，其經營業績和收益是可

29、以預測機不屬公司的經營環境及管理層也是相對稔定和可以預測的。模型解釋：分段的自由現金流貼現模型，昨10+X企業價值二猿泡期價值+后續期價值）有關參數：無風險收益率.：Rf風險收益率:Rm系統風險系數：B折現寵：WACC永續期價值：按增長模型估算，按10年貼現經內部相應公司的價值加下:C評估價值為10.671億；公司研究公司研究集團組建詳細評估報告見附件六、集團發展規劃（一）、第一階段產業調整在該階段，擬將集團內企業的產業作統一調整擾劃，實現集團內部強強聯合,避免重復建設：洛A階品重點集中在POS機及稅控產品上,若條件允許,在不影響經營資質的前提下,用這兩個產品獨立出來,形成獨立的專業產品公司如

30、此明確的產品公司,既便于企業的管理及專業化又利于吸引戰略投資將風除投資者的叭珞B一件外包業務及開發人員并到聯邊南京，今后由聯迪南京全面負責集團內的軟件外包業務及國內其他應川軟件的開拓。聯迪南京在轉入B的業務與開發人員后,有利于迅速行天開發隊伍,并能增加營收能力，便于今后資本運作，將B的與電力行業相關的業務與人趟凰D.B擁有較強狗研發能力卻沒有強勁的營銷團隊而D卻利有該行業的強大的營銷篁力及人麥關系，只有將兩在結合，才能發揮強強聯合的效果，使電力行業做大做強。同時D發揮原有優勢,在存儲設備尤其是數據應用領域的進一步發展，將為集團梃升未來的贏利能力創迨可能，前面的市場分析可以看到，數字化應用與管理

31、領域將會形成一個新興的市場。3在將坐主營業務轉出去后，將形成以系統集成及應用為主的專業的1T公司,憑借公司以前的眾多成功案例及集團的投入,爭取在該行業做到安徽省的龍頭。E與F合并成立一個新的公司,主要從事電子政務領域，形成以稅務綜合服公司研究集團組建公司研究集團組建（二）、第二階段資本運作在完成第一階段產業調整后，針對各企業的實際發展需要，將一些非主營業簽的資產出售,提高企業的贏利能力與管理教利。如可將A的1C卡系見產品的專有技術、生產工藝等出售轉讓：同時根據企業發展的需求，可考慮選擇收購優質贊產來滿足企業的發展需求C在俁記控股權的前提下，也可考慮將集團內的優質資產出售部分股份,吸引有行業背景

32、的投資者參股，不僅使集團獲取可觀的投資溢價收益，也能利用參段股東的贊源做大企業C在2-5年.內，努力實現使集團為至少那有一家上市公司。通過贊本運作，不僅能使窠團產業去侮存精，更能充分利瓦參股股東的資囂，使企業快速做磺做大，在初明實現集用資產規模的擴張。七、集團組建操作方案（一）、價值琉認首先、各公司股東必須確認其相應的公司價值,以及集團內其他企業的價值,只有明確了集團內企業的相定價值，才能進一步就并購及股權結構比例展開工作。（二）、操作方案第一階段：日本相集團內部的段權轉讓日日本解集團控股有限公司通過帝卷利泉有限公司,對上海*電子科技I上海）有限公司（以下箭稱“上海聯迎）進行增資或者借款，損再

33、增資或借款670Q萬人民幣，月于集國內部段權轉讓事宜。獲得股東資金后的上海底辿，以現金收購方式，通過股權轉讓協議，收購率后，上海聯迪持有B51%的股份c（資金梳向：日本香淞利泉一上海聯池一H本靴。獲得股東增資后的上海聯迪，以現金收賬方式,通過股權轉讓協議，收購日本那持有的C100%的股份，合計250萬美元（約合人民幣1925萬），股權轉讓后上海陵池持有C1OO%的股份,（資金流向：H本w香港利泉一上海聯辿一日本糊。第二階段：日本群集由外部的及權收購L對D的收購在對D的經營狀必財務、法律、治理結構等的盡職調查與鏟估也Qi.確定D的評估.價值為5600力入生幣,確定對D的收購方式為現金股權收購。日

34、上海聯迫出資2800萬人民幣（上海聯迪注gf資金500萬美元），收購D原股東手里持有的該公司51%的股份，收購完成后，上海聯迪成為D的控股大股東。股權轉讓完成后，雙方各向D淆資1000萬，川于企業的發展及今后的收購活動。2.對E的收購在對E的經營狀況、財務、法律、治理結構等的盡職調查與評估的基砒上,確定E的評估價值為一億人為幣,確定對E的攻購方式為現金股權收購。由上海聯迪出資萬人民幣（上海萊迪注冊資金500力矣元），收購E原股東手里持有的該公司51%的股份，收購完成后，上海聯旭成為D的控股大股東。在收購完成后，交易完成后的股權關系在對B月力事業部的經營狀況、財務、法律、治理”構等的盡鞏調查與評

35、估的基礎上，哨定對B電力事業端的收購方式為資產收購，人隨資產走。口D山黃萬，收購B電力事業部的全部知味專利技術、核心軟件、睛告渠道等，相關的咬術人員也將隨著電力事業部進入D。收購后B不再擁有電力產業。電力事業部相應的債權債務由雙方切謫處理，另行議價。2.C收購B海外事業部在對B海外事業部的經營狀況、財務、法律、治理緯構等的盡鞏調查與評估的基礎上,確定對B電力事業部的收購方式為資產收胤人的資產走3由C出資瓦收購B海外事業部的全部贅產、專利技術、核心軟件、銷售渠道等，相關的技術人員也符隨著海外事業部進入C。可在臺肥設立一個C的子公司。將B海外事業部的相應資產放入汲公司。收購后B不再沸有軟件外包產業

36、。海外事業部相應的債權債務由雙方協商處理，另行議價。在收購過程中，若遇到原有少數股東反對，可采用以下方案方案一1、有以兩種操作方法：(1)、從全體股東口(反對收購的股東除外)選定一個合作伙伴,與其達成一個合作協議，由其與其他股東簽訂股權轉七胡議,符分散合股權集中收購于其名下。由于股東齒部的股權轉讓無需通過段東會，只需達成股權轉讓協議，再憑股權轉讓協議變更T商登記即可，故于法律上的障礙。(2)、從全體股東(反對收購的股東除外)中選定一個合作伙伴,與其達成一個合作協議,由其與其他股東簽定股權代管協議,日合作伙伴集中行使股權的股東權利二1、上海聯址與反對攻購的股東以外的其他股東達成合作協議,由這絲股

37、東提議召開:行時股東會，形成落資擴股的決議。增資數額的確定根據上海聯迪凈資產，及愿意的出資額、達到控股目的等時素綜合考慮。2、通過蹩貿擴股決議來稀釋反對收膻的股東的股權比例，反對收購的股東為保住股權比例，只有斥資認購新增資本，這樣對其造成資金壓力，如果其還想收購股權，口資金壓力更大C3、由于增資擴股決議只需經股東會議代表2/3以上表決權的股東通過即可,以現在的股權比例，上海聯迪與反對收購的股東以外的股東達成合作協議，這些股東愿意，即可形成增資擴股由議，不存在法律障礙。4、通過增資擴股后，上海萩娃有H能直接認購部分新請資本，并再來收購其他股東的股權，由于上海聯迪有資金優勢,反對收購的股東迫于資金

38、后力可能會放棄就增資本優先認繳權、段權轉讓優先認購權。5、收購控股D后，上海甜蝦I按法定程序減少注冊費本，收回莉哪攵購投人的多余咬缸此方案所需資金量藏尢但力變最強。八、集團財務預測*（中國）控股集團撮益表:人民再百萬元）截止：2月底止04A05A06A07F08F09F主要業務收入177；4239.8436.5519.7638.1788.8產品集團99.1138.1316.1381.2158.4552.7B0.00.0117.8148.4185.6241.2rb74.-1813134.7120.4132,5143.1E24.753.8,93.6112.3140.4168.A軟件集團78.3101.8I20.-1138.5180.0234.1A78.3101.8120.4138,5180.0231.1F主要業務成本.稅金及限(115.7)(193.4)(327.1)(125.3)(6設8)(563.1)主要業務毛利澗31.616.4139.4112,2184.9221.9毛利罅出17.819,425.1其它經酢支出/收入(13.：)(19.5)(13.6)(56.7)(73.8)制.5)EBITDA18.526.995.8威5111.1133.3折冏嵯銷62)(?.1)(6.1