1、泓域/超導磁體公司的有償增資與無償增資超導磁體公司的有償增資與無償增資目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112150969 一、 產業環境分析 PAGEREF _Toc112150969 h 2 HYPERLINK l _Toc112150970 二、 高個位數增速，中國醫學影像設備市場規模2030年預計超千億 PAGEREF _Toc112150970 h 2 HYPERLINK l _Toc112150971 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc112150971 h 3 HYPERLINK l _Toc112150972 四、 公司基本情況 PA

2、GEREF _Toc112150972 h 3 HYPERLINK l _Toc112150973 五、 股份公司的資本增加與資本減少 PAGEREF _Toc112150973 h 5 HYPERLINK l _Toc112150974 六、 除權除息與股價曲線的修復 PAGEREF _Toc112150974 h 7 HYPERLINK l _Toc112150975 七、 股票交易的方式 PAGEREF _Toc112150975 h 7 HYPERLINK l _Toc112150976 八、 股票上市的條件和股票交易的程序 PAGEREF _Toc112150976 h 14 HYP

3、ERLINK l _Toc112150977 九、 股份有限公司的資本及股本“三原則” PAGEREF _Toc112150977 h 17 HYPERLINK l _Toc112150978 十、 股份有限公司的股份 PAGEREF _Toc112150978 h 20 HYPERLINK l _Toc112150979 十一、 股票發行中的承銷與承銷協議 PAGEREF _Toc112150979 h 25 HYPERLINK l _Toc112150980 十二、 我國股票發行制度的改革 PAGEREF _Toc112150980 h 35 HYPERLINK l _Toc1121509

4、81 十三、 項目簡介 PAGEREF _Toc112150981 h 38 HYPERLINK l _Toc112150982 十四、 法人治理 PAGEREF _Toc112150982 h 43 HYPERLINK l _Toc112150983 十五、 項目風險分析 PAGEREF _Toc112150983 h 57 HYPERLINK l _Toc112150984 十六、 項目風險對策 PAGEREF _Toc112150984 h 59 HYPERLINK l _Toc112150985 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc112150985 h 61 HYPERLINK

5、 l _Toc112150986 （一）優勢分析（S） PAGEREF _Toc112150986 h 61 HYPERLINK l _Toc112150987 1、工藝技術優勢 PAGEREF _Toc112150987 h 61 HYPERLINK l _Toc112150988 公司一直注重技術進步和工藝創新，通過引入國際先進的設備，不斷加大自主技術研發和工藝改進力度，形成較強的工藝技術優勢。公司根據客戶受托產品的品種和特點，制定相應的工藝技術參數，以滿足客戶需求，已經積累了豐富的工藝技術。經過多年的技術改造和工藝研發，公司已經建立了豐富完整的產品生產線，配備了行業先進的設備，形成了門類

6、齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化綜合服務。 PAGEREF _Toc112150988 h 61產業環境分析實現“十三五”時期的發展目標，必須全面貫徹“創新、協調、綠色、開放、共享、轉型、率先、特色”的發展理念。機遇千載難逢，任務依然艱巨。只要全市上下精誠團結、拼搏實干、開拓創新、奮力進取，就一定能夠把握住機遇乘勢而上，就一定能夠加快實現全面提檔進位、率先綠色崛起。高個位數增速，中國醫學影像設備市場規模2030年預計超千億市場需求及政策紅利的雙輪驅動下，中國醫學影像設備市場將持續增長。2020年市場規模已達到537億元，據灼識咨詢預計，2030年市場規模將接近1100億元，年均復合增長

7、率預計將達到7.3%。從產品構成看，CT、XR、超聲、MR構成醫學影像放療設備的主力，2020年占比合計超90%。必要性分析1、現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自

8、動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。公司基本情況（一）公司簡介經過多年的發展，公司擁有雄厚的技術實力，豐富的生產經營管理經驗和可靠的產品質量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續提升供應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發。集團成立至今，始終堅持以人為本、質量第一、自主創新、持續改進，以技術領先求發展的方針。公司不斷建設和完善企業信息化服務平臺，實施

9、“互聯網+”企業專項行動，推廣適合企業需求的信息化產品和服務，促進互聯網和信息技術在企業經營管理各個環節中的應用，業通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產業鏈，打造創新鏈，提升價值鏈，促進帶動產業鏈上下游企業協同發展。（二）核心人員介紹1、陸xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。2、周xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年

10、11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。3、孫xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。4、付xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。5、黃xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責

11、任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。股份公司的資本增加與資本減少（一）資本增加的有關規定公司資本的增加簡稱增資，指股份公司在設立后因生產經營狀況和市場供求的變化，依法定程序增加資本總額的行為。資本增加的程序，因各國采取不同的資本立法原則而有所不同。在實行確定資本制的大陸法系的國家中，須在修改公司章程中的資本總額條款之后，方能就資本總額增加部分進行一次性增資；而在實行授權資本制的英美法系國家中，在公司章程所規定的資本總額范圍內，可授權公司董事會決定增資，而無需修改公司章程

12、，只是在公司章程所定資本總額發行完畢后，須修改公司章程后再行增加資本。我國公司法采取的是資本確定制，該法第137條規定：股份有限公司發行新股；必須具備下列條件：（1）前一次發行的股份已募足，并間隔1年以上；（2）公司在最近3年內連續盈利，并可向股東支付股利；（3）公司在最近3年內財務會計文件無虛假記載；（4）公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。公司以當年利潤分派新股，不受以上第二項的限制。（二）資本減少的有關規定資本的減少簡稱減資，指公司在設立后依法定程序減少公司資本總額的行為。依照資本不變原則，如果公司任意減少資本總額，必然會損害債權人的利益，影響公司的商譽。因此，各國公司法都規定，公司不能

13、隨意減資。但是，如果公司閑置資本過多，又一時沒有很好的投資項目，也會影響公司的經營業績，損害股東的利益。所以，各國的公司法均采取靈活的做法，準許公司在符合嚴格規定的條件下減資。這些限制體現在兩個方面：一是減少數額上的限制。如我國公司法規定，公司資本總額不能減少到法定的最低注冊資本額以下。二是在減資程序上的限制。如我國公司法對減資除做出股東大會通過、修改公司章程、辦理變更登記之外，還規定公司要編制資產負債表及財產清算單，并在做出減資決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的

14、擔保。除權除息與股價曲線的修復股份公司在確定當年分紅和送配股方案之后，它的股票實際上就已經含有獲得紅利和實現轉配股的權利，簡稱為含權含息。公司定于某個交易日將公司股利派送給股東和股東實現送配股權利的做法，稱為除權除息，這一交易日叫做除權除息日。而上一個交易日則稱為股權登記日，即誰在這一天收盤時持有了公司的股票，誰就獲得了分紅配股的權利。股票交易的方式（一）股票的現貨交易指用現實的股票和現金進行交易。在這種交易中，買賣雙方進行現實的股票交易，一方支付現金，一方賣出股票。具體的交割時間一般不超過5天，最普通的是第二天交割。在交割之前，購買一方不得將未到手的股票再轉手，出售股票一方也不得將股票再買回

15、以沖銷交易。這種交易方式有利于股市的穩定和有序，市場風險和投機性較小，是各國交易所都普遍采用的最重要的交易方式。我國目前把現貨交易作為唯一的交易方式。（二）股票的信用交易信用交易又稱墊頭交易，俗稱“買空賣空”。其特點是投機者向證券商首先借入股票或現金，進行對沖式買賣，以賺取股票價格波動的差價，并支付給證券商一定的報酬。這種交易方式的投機性很強，風險性也很大。例如，某人預測股票價格將上漲，他可以先向證券商交付部分價款或保證金，然后向證券商借款買入股票，并質押在證券商那里。過了一定期限后，他再將股票賣出。如果股票真的上漲，他從賺取的利潤中支付一定的費用，其余歸自己所有。如果股票沒有上漲，他也應將股

16、票賣掉，用自己的抵押金來彌補損失。如果某人預計某支股票將要下跌，他可以向證券商借來一定數量的股票并拋出，待股票下跌后再將股票買回，歸還給證券商。股票交易信用交易中的保證金比率（也叫墊頭比率）是由證券監管機構規定的，它隨著股票交易市場的供求狀況而變動。50年代，美國的保證金率低時為50%，高時曾達90%，實際上是基本封殺了信用交易。可見；保證金率也是政府進行市場調控的一種手段。我國目前嚴格禁止股票的信用交易，但實際上違規行為還是比較多的。近幾年經證監會反復查處，這種違規現象已經大大減少了。（三）股票的期貨交易股票的期貨交易是指買賣雙方在成交后，現貨的交割和結算不是在通常的幾日內進行，而是在雙方協

17、定的期限內（如1個月或3個月）進行，交割和結算時所依據的價格仍是協議成立時商定的價格，而不是交割日的當日行情。所以，期貨交易可簡稱為“預期成交，定期交割”。但是，在交割清算時，買賣雙方并不是真的要進行股票交易，而是對股票價格的差價進行現金的對沖即可。此外，在股票期貨交易的協定到期之前，也可以在證券市場上進行買賣。股票的期貨交易方式來源于商品的期貨交易。商品市場上由于受季節、氣候等因素的影響，價格常常波動較大。有些生產者為了鎖定自己的成本，就出現了遠期合同，并逐步發展成為商品期貨。進行商品期貨交易的目的，一是“套期保值”，二是為了投機。股票的期貨交易的方式基本同商品期貨相同，但目的主要是為了投機

18、。在買賣雙方簽訂股票期貨交易的合約后，都要按規定繳納一定比率的保證金，這一比率一般為5%10%。買入股票的一方，認為股價要漲，所以叫做“做多”；賣出股票的一方叫做“做空”。由于這種交易方式的投機性較大，所以各國對此都有嚴格的限制，甚至被列入明令禁止之列。我國目前也是嚴格禁止這種交易方式。（四）股票的期權交易股票的期權交易方式也叫選擇權交易，它沒有實物交易。操作過程是：投資者通過簽訂合同，支付一定費用，買得一種權利，即合同持有者可以在以后規定的期限內，按照已經定好的價格買進或者賣出一定數量的股票。期權合約的主要內容包括：（1）合同的期滿日期，在此期限內投資者可以隨時行使期權，過期失效，合同期通常

19、是3個月或6個月；（2）協議價格，即在合同中規定的“行權”價格，在今后規定期限內，合同持有者可隨時按協議價格決定買入或賣出該種股票；（3）期權協議規定的買賣股票的數額，通常為100股；（4）期權合同本身的價格，如每股2元，100股的期權合同為200元。期權合同分為看漲期權和看跌期權。看漲期權又叫買多合同或叫做認購權證，投資人預計股價將會上漲，便可買看漲期權；相反，投資人可以買看跌期權或叫做認沽權證。如果投資人預期正確，那么在合同到期時，就可以按合同來行權，行權價格與股票的現實價格的差額再減去購買合同的費用，就是他的收益。在實際操作中，合同雙方都是用現金將差額進行對沖，并不是要做真實的股票買賣。

20、相反，如果股價走勢與投資者預期相反，投資者就會自動放棄行權，他的損失被鎖定在購買期權合同的價格上。可見，購買期權合同的優點是可以鎖定風險，而盈利的幅度卻沒有封頂；其缺點是要預先支付一定的費用，在行權之前已支付了一定的成本。股票期權在到期之前還可以自由買賣，這就是期權交易。期權合同的價格取決于三個因素：（1）受原來購買期權合約的價格影響，即行權價格再加上購買合約的費用，才是真實的購買或賣出股票的成本。例如，一個看漲期權的行權價格是20元，購買價格是每股2元，那么，當股價升至22元時，投資者剛剛夠本；同樣，如果買的是看跌期權，只有股票跌至18元時才不賠不賺。（2）股市行情的漲落。如果投資者判斷行情

21、正確，期權合同價格上漲；反之，期權合同價格下跌；甚至價格為零。（3）期權合同距離到期日期限的長短。期限越長，價格越高；期限越短，價格越低。期權合約的具體形式通常叫做“權證”。權證除了可分為認購權證和認沽權證外，還可以分為“歐式權證”和“美式權證”。前者規定只有到存續期的最后1天才可以行權，而后者是在存續期間內都可以行權。2005年8月，我國在進行股權分置的改革中，寶鋼股份的非流通股東提出了向社會公眾股股東“每10股送2.2股和1份認購權證”的“對價”方案，從此開始了我國真正的“權證”交易品種。寶鋼權證屬于歐式權證，存續期從2005年8月18日至2006年8月30日共378天，發行量為38770

22、萬份，行權比例為1：1，行權價格為4.5元。此后，武鋼股份、深萬科、鞍鋼新軋、新鋼釩等，也先后實行含有權證的：“對價”。2005年11月22日，上海證券交易所發布關于證券公司創設武鋼權證有關事項的通知。通知明確了取得中國證券業協會創新活動試點資格的證券公司可作為“創設人”，按照通知的相關規定創設權證。至此，市場議論已久的權證產品創設機制得以建立。所創設的權證，也叫做“備兌權證”。根據該通知，創設人創設的權證應與武鋼認購權證（武鋼JTB1，交易代碼580001）或武鋼認沽權證（武鋼JTP1，交易代碼580099）相同，并使用同一交易代碼和行權代碼。創設認購權證的，創設人應在中國結算上海分公司開設

23、權證創設專用賬戶和履約擔保證券專用賬戶，并在履約擔保證券專用賬戶全額存放武鋼股份股票，用于行權履約擔保；創設認沽權證的，創設人應在中國結算上海分公司開設權證創設專用賬戶和履約擔保資金專用賬戶，并在履約擔保資金專用賬戶全額存放現金，用于行權履約擔保。一般來說，權證的價值或價格由內在價值和時間價值兩部分組成。所謂內在價值是指立即行權，權證持有人能夠獲得的收益。它等于行權價格與正股市場價格的差價，如寶鋼股票的價格為4.8元，行權價格為4.5元，那么一份該權證的內在價值就是0.3元。而該權證的時間價值則表現為寶鋼股份在存續期內繼續上漲的可能所能給投資者帶來的價值。由于寶鋼權證的設計是歐式權證，對此一般

24、用BS公式進行定價。雖然BS公式較為復雜，難以手工求解，但是通過計算機的輔助來求解則非常容易和方便。一般只需要將寶鋼股份的現價、波動率、權證的行權價格、投資者面對的無風險利率、紅利率及剩余天數等幾個參數輸入即可。用此公式計算寶鋼權證的價格應在0.7元左右，而市場價格曾被炒到2元以上，可見是過度投機了。（五）股價指數期貨股票價格指數期貨是以股票價格指數的“點”作為交易對象的一種期貨交易。它起始于美國密蘇里州的堪薩斯農產品交易所，以后在芝加哥商品交易所、紐約期貨交易所（紐約證券交易所的分支機構）也開始試行。幾年后，股價指數期貨交易迅速發展，深受歡迎，目前股指期貨成交額已經占整個期貨交易額的70%以

25、上，被稱為“股票交易中的一場革命”。股價指數期貨發展的原因主要有：（1）有些投資者認為，挑選一兩只好的股票進行投資十分困難，而對股票市場的大勢判斷相對簡明一些；（2）股價指數期貨可以“以小搏大”，更具有刺激性；（3）炒作股票的方法，只能是將股價由低拉高后出貨才能賺錢，而股指期貨的推出，使股票市場具備了“做空”機制，股市漲跌都可以有機會賺錢。此外，從政府的角度看，由于股指期貨具有做空機制，因而可以使股票市場減少波動。股價指數期貨的交易方式是：（1）股指期貨的合約價格是以“點”計算的，假如美國標準普爾500的指數期貨為5000點，每“點”價格為5美元，一份合約的實際價格就是25000美元。如果按1

26、0%交保證金，“一口單”的價格就是2500美元。（2）合同期限，一般是以一個季度為限，即每個季度的最后一個交易日為交割日。（3）合同是以現金交割，由專門的結算機構負責。（4）保證金制度，一般保證金比率為5%10%，如果由于股價指數變動，需要增加保證金，客戶必須及時補倉，否則將被交易所強行平倉。股票上市的條件和股票交易的程序（一）股票的上市、暫停上市與停止上市我國公司法第52條規定，股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：（1）股票經國務院證券管理部門核準已向社會公開發行；（2）公司股本總額不少于人民幣3000萬元；（3）公開發行的股份達到公司股份的25%以上；公司股本總額超過4億元人民幣的

27、，公開發行股份的比例為10%以上；（4）公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；證券交易所可以規定高于前款規定的上市條件，并報國務院證券監督管理機構批準。我國公司法第56條規定，上市公司有下列情形之一的，由國務院證券管理部門決定暫停其股票上市：（1）公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件；（2）公司不按規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，并且拒絕糾正；（3）公司，最近3年連續虧損，在其后1個年度內未能恢復盈利；（4）公司解散或者被宣告破產；（5）證券交易所上市規則規定的其他情形。2001年4月23日，上海證券交

28、易所決定駁回PT水仙（600625）延期停止股票交易的申請，從而使PT水仙成為我國證券市場上第一家被“摘牌”的股票，也標志著我國證券市場退出機制的啟動。（二）股票交易的基本程序股票交易的基本程序包括開戶、委托、競價、清算交割、過戶等程序。1.開戶。由于普通的投資者不能直接進入交易所買賣股票，他們必須委托證券經紀商代理買賣，所以投資者首先要選擇一個證券經紀商進行股票交易。為此，投資者應當首先在當地的證券登記公司進行開戶申請，在那里辦理注冊登記手續，以便取得自己的股東賬戶，這就是“開戶”。然后，投資者要選擇一家證券公司的營業廳，繳納一定的風險保證金，獲得自己的資金賬戶，于是就可以進行股票交易了。2

29、.委托。投資者在決定買賣某種股票后，先要向證券經紀商下達委托指令，包括證券名稱、買賣數量、買賣限價、委托方式等。投資者在進行委托時，有以下幾種方式：（1）從委托的價格限制來說，可分為限價委托和市價委托。限價委托是最常見的委托方式，買進股票要限制最高價，賣出股票要限制最低價。市價委托是委托人不限制價格水平，只需按市場最有利的價格買進或賣出即可。（2）從委托方式看，可分為當面委托、電話委托和電報委托。當面委托是最主要的形式，即投資者親自去證券公司營業廳填寫委托書，或直接將指令輸入電腦進行委托。（3）從委托的有效期看，可分為當日有效和多日有效兩種。我國實行的是當日有效期限。（4）從交易保證金比率來看

30、，可分為全額保證金委托和定額保證金委托。我國現行的是全額保證金制度。3.競價。是指在證券交易所里，買賣雙方進行競爭、確定股票成交價格的過程。在一般商品市場，是一名售貨員面對眾多的顧客；而在交易所里，是“雙邊拍賣”，即有眾多的賣者和眾多的買者。競價方式有口頭競價、手勢競價、書面競價、電腦競價等方式。競價時按照價格優先、時間優先和數量優先的原則排隊，當價格為買賣雙方都接受時即可成交。4.清算交割。指證券買賣雙方在證券交易所買賣證券成交之后，通過證交所將證券商之間買入、賣出證券的數量和價款分別予以結算軋抵，并將應收、應付證券和價款在事先約定的時間內進行收付了結的過程。此后，證券商還要同投資者進行二次

31、清算交割。清算交割的時間限制各國有所不同，一般為05天，我國現行的規定為第二天交割，也叫做T+1。5.過戶。即變更股東名冊上的股東姓名的手續，是股票交易的最后一環。我國發行的股票都是記名股票，股東姓名及持股數額都記在股東名冊上，所以都需要辦理過戶手續。在實行股票無紙化之后，過戶手續就相當簡單了，由證交所結算中心統一負責過戶。股份有限公司的資本及股本“三原則”對公司資本的概念有廣義和狹義的理解。狹義的資本是指股東對股份公司的：出資額，也就是在公司登記機關注冊的資本總額即股本；廣義的資本指的是全部。股東權益（相當于公司的凈資產），包括公司的股本、資本公積金、盈余公積金和未分配利潤。狹義的資本概念具

32、有重要的法律意義，它是在公司章程中注明的并向工商管理部門注冊登記的資本總額。大多數國家的公司法和會計法規中都使用這種資本概念。例如，我國公司法第78條規定：“股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。”然而，狹義的資本畢竟只是一種“形式資本”，實際上發揮作用的是全部股東權益。這可以從資產負債表中的等式關系“總資產=負債+股東權益”中看出，股東權益或凈資產都具有資本的職能作用。而且，考核公司的兩個極為重要的財務指標，即公司凈資產收益率和每股凈資產值時，也都是通過凈資產即股東權益計算的。股份有限公司純系資本的團體，是典型的“資合公司”。公司的股份可以轉讓，股東可以改變，但公司卻能持

33、續恒久地運轉，資本所有權的交易活動與資本的經營活動是完全分離的。因此，有必要以法律的形式保證股份公司資本的充實和可靠，保護股東和債務人的權益。這就是大陸法系用以約束公司資本運行的“股本三原則”。1.股本確定原則。指公司在設立時必須在公司章程中明確規定股本總額；籌建公司只有在繳足股份后，發起人方可召開創立大會。如果股份未繳足，要么由發起人承擔起連帶認繳責任，要么宣告設立失敗。在公司設立后，公司若要增加注冊資本，就必須修改公司章程，且新股發行也要一次發行、一次認足。這是實行資本確定制的大陸法系與實行授權資本制的英美法系的重要區別。在資本授權制的英美法系，雖然公司的資本數額也須在公司章程中載明，但股

34、份是否認足與公司能否成立無關，股東僅認購公司章程規定的部分資本或規定的最低數量時，公司就可以成立營業，其未認足的部分，則授權董事會視營業需要以及市場情況再分次募集。顯然，這種制度在公司的設立和集資方面較為方便，免除了因增資而修改公司章程的程序。我國公司法采取的是資本確定制，這同我國經濟體制改革的進程是相適應的。2.股本充實原則。亦稱股本維持原則或資本約束原則，指公司在運作過程中負有經常維持與股本總額相當的財產的義務。這一原則是為了防止由于公司凈資產的減少而導致公司責任范圍的縮小，其作用主要在于保護債權人的利益，同時，也可以防止股東對盈利分配的過高要求，提高公司承擔風險的能力和持續發展的潛力，從

35、而保證股東的未來利益。對此，各國公司法都有具體規定。如我國公司法規定，股票不得低于票面金額；用工業產權和非專利技術抵做出資的金額不得超過公司注冊資本的20%；公司當年的稅后利潤首先要彌補上年虧損，并提取法定盈余公積金后方可分派股利；等等。3.股本不變原則。指公司資本總額一經公司章程確定和在政府工商管理部門登記后，就不得隨意變動。因為資本若任意減少，就會影響債權人的利益；資，本若任意增加，則可能使盈利稀釋，影響股東的利益。因此，許多國家的公司法都對公司的增資或者減資做出了嚴格的限制。例如，我國公司法規定，公司如要變動股本總額，必須履行嚴格的程序，需要股東大會通過決議并經政府主管部門批準。每次股本

36、確定或變動后；一般要維持1年以上時間，方可再次提出變動申請。股本不變原則指的是公司的注冊資本，而不是公司實有資本。股份有限公司的股份（一）股份的含義及特點股份是股份公司資本等額劃分的基本數量單位。其英文是shares（英國）和stocks（美國），德文是Aktie，法文是Actions，日文是株式，均含有份額的意思。我國公司法第129條規定：“股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。”可見，股份指股份有限公司把股本總額按相等金額劃分成的最小單位，每一股份代表一定金額的股本。股份有兩層基本含義：一是具有資本屬性，表明股東對公司出資并由此產生的權利和義務；二是具有股本單位的作用，表明股本的

37、最小單位。（廣義的股份也可以泛指股東對有限責任公司的出資份額。）將股份有限公司的資本等額劃分為股份，具有極為重要的意義，它便于股東認股和股權登記，便于股息分配和增資配股，也便于股份的交易和轉讓。股份的基本特點如下：（1）金額性。每一股份代表相等的一定數量的投資金額，是股本等額劃分的最小單位。（2）權利平等性。股份持有者即股東，可以按照“同股同權、同股同利”的原則，平等地行使股東所享有的各種權利，包括資產收益權和重大決策權，在投票時實行“一股一票”原則。（3）有限責任性。股東以自己的出資額為限對公司的債務承擔責任，公司以自己的財產對公司債務承擔責任。（4）證券性。公司可將股份以股票的形式向社會公

38、開發行，股票是一種有價證券。（5）流通性。股東可以按公司法和公司章程的有關規定轉讓自己的股份，通常可采取股票交易的形式進行流通。（二）股份的種類從不同的角度和標準出發，可以對股份種類進行不同的劃分。其中最重要的，是根據股東的權益將股份劃分為普通股和優先股。在我國，由于國家股和法人股不能流通，所以又可將股份劃分為可流通股和不可流通股。下面主要介紹普通股和優先股。1.普通股。普通股是優先股的對稱，是股份有限公司必須發行的具有普通權利的股份，是公司最常見、最重要、風險最大的一種股份。普通股的收益不事先規定，擁有投票權和優先配股權。普通股具有以下特點：（1）重大決策和人事任免權。普通股的股東對公司的經

39、營管理擁有重要事項的決策權，如修改公司章程、確定分紅方案、選擇管理者等。其具體形式是參加股東大會并擁有投票權、表決權，是“一股一票”。（2）資產收益權。普通股股東可根據公司經營狀況分取公司稅后利潤，其特點一是按分配順序它要排在優先股之后，二是股利分配不固定，依公司業績而定。（3）優先認股權。即公司在有償增發新股時，普通股股東享有按所持公司股份的一定比例低價配購新股的權利。在公司實行有償配股時，股東也可主動放棄或轉讓配股權。（4）剩余資產分配權。在公司終止清算時，要先用公司資產去抵償公司債務，然后將剩余資產按股票面額優先分配給優先股股東，最后再按投資者持股比例全部分配給普通股股東。2.優先股。優

40、先股是普通股的對稱，是股份公司專為某些想獲得優先特權的投資者而設計的一種股票。相對于普通股來說，它擁有優先分得公司利潤和剩余財產的權利，但其股利率是事先規定的，而且沒有投票權和優先配股權。同普通股相比，優先股具有以下特征：（1）投資回報率固定和分紅優先。股東在購買優先股時就已事先確定了股息率，從公司利潤分配順序來看，它也在普通股之前。（2）剩余資產優先分配權。當公司終止和清算時，在普通股之前按優先股面值分取剩余資產。（3）優先股與普通股相比也有不利之處，如股利率不會隨公司業績的增長而提高，沒有投票權和優先配股權等。3.可轉換優先股。這是由優先股派生出來的一種優先股，即在一定的期限和條件下，投資

41、者擁有將自己的優先股轉換為普通股的權利。由于投資者增加了一種選擇權，因而可轉換優先股的股利率低于一般的優先股。例如，微軟公司在1987年同時增發了優先股和可轉換優先股兩種股票，后來微軟公司的股票大幅度上漲，選擇了可轉換優先股的投資者的收益非常可觀。4.公司可轉換債券。也簡稱公司轉債或可轉債，這是可以轉換為公司股票的企業債券，因而兼有了股票與債券的性質。發行公司可轉換債券，是股份公司再融資的形式之一，目前在國外非常受投資者歡迎。至于公司可轉債的設計、發行與交易，將在十章中詳細闡述。（三）股份的發行、轉讓與回購1.股份的發行與轉讓。股份的發行，是指股份有限公司通過法定方式向社會公眾發行股份的行為。

42、在我國，股份有限公司的股票發行要采取發行股票的形式；這一問題將在下一節中講述。股份的轉讓，是指股份所有人依一定程序將股份出讓給受讓人，使受讓人成為公司股東的行為。股份的轉讓可以是有償轉讓，也可以是無償轉讓。股份的有償轉讓，主要是通過證券交易所的股票交易進行的，同時也可以在交易所外通過柜臺交易和協議交易進行。一般來說，股份有限公司的股份轉讓應采取自由轉讓原則，公司章程也不得隨意禁止。例如，美國標準公司法規定，公司章程可以對股份轉讓進行限制，但對于在證券交易所上市的公司來說，這種限制是無效的。不過，股份的自由轉讓原則并非是絕對自由，為保證公司的正常運行，保護股東和債權人的利益，股份的轉讓要受到法律

43、法規的限制。譬如，我國的公司法對股份的轉讓就作出了如下規定：（1）股份轉讓必須在依法設立的證券交易所進行（公司改組時的協議轉讓除外），我國目前不允許進行場外交易；（2），記名股票的轉讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所載于股東名冊；（3）國家授權投資的機構可以依法轉讓其持有的股份，也可以購買其他股東的股份，具體辦法另行規定；（4）發起人持有本公司股份，自公司成立之日起3年內不得轉讓。此外，公司董事、監事、經理在任職期間亦不能轉讓自己持有的本公司的股份。2.公司對本公司股份的收購。公司收購本公司的股份，也稱為股份的回購。股份公司買回自己的股份，就構成了獨立于其他股東的“自有股份”。對于股份的回

44、購及自有股份，世界上多數國家的公司法都采取了否定的態度。其理由如下：（1）這樣做混淆了公司與股東兩個主體之間的法律關系，使公司法人成了本公司的股東；（2）這樣做會使公司的資本減少，因為公司把發行出去的股份又買了回來，就相當于公司的股份沒有發行出去，這樣公司的資本就不充實，對公司，的債權人的利益會產生影響；（3）這樣做還容易影響股票市場的穩定。如果公司可以買賣自己的股票，便會利用自己的信息優勢控制股票價格，操縱市場，造成股市的過度投機。但是，各國的公司法對公司股份的回購又并非絕對地禁止。如日本商法典規定，公司可以在下列情況下收購本公司的股份：（1）注銷股份；（2）合并或者兼并持有本公司股份的其他

45、公司；（3）為實現公司宗旨和權利必須采用時。我國公司法也有類似的規定。公司法第149條規定，公司為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時，公司可以收購自己的股票；公司在收購自己的股票后，必須在10日內注銷該部分股份，依法辦理公司變更登記，并予以公告。股票發行中的承銷與承銷協議（一）股票發行中的承銷、包銷與代銷各國的證券法都規定，任何股份有限公司都不能自己發行股票，而必須由具有承銷股票資格的證券承銷機構或承銷商代理發行。股票的承銷機構包括投資公司、信托投資公司、投資銀行、證券經營公司等，它們是唯一具有證券發行資格的機構。所有的準備發行股票的公司，都必須委托證券發行機構負責股票

46、的承銷。這樣，在股票發行中，就會有發行公司、股票承銷商和投資者三個主體。股票承銷就是承銷機構接受發行公司的委托，承擔向投資者發行股票責任的過程。股票承銷方式分為包銷和代銷兩種。所謂包銷發行，就是承銷商承擔股票發行的責任。當股份或股票未能全部發行出去時，它負有繼續認繳未發行股份的責任；當股票發行失敗時，它要承擔全部發行費用，負責退還認股資金并支付利息。而在股份或股票順利發行后，承銷商也可賺取一定的發行利潤。所謂代銷發行，是指由股票發行公司承擔全部發行責任，同時也可以取得一定的發行利潤，而承銷商只是取得相應的發行費用，當承銷期結束時，將未售出的股票全部退還給發行人。在有些國家，股票的包銷和代銷有時

47、也可以按比例同時采用。例如，某公司要發行10億股股票，其中5億股采取包銷方式，5億股采取代銷方式。（二）股票發行的承銷協議我國證券法規定，證券公司承銷證券，應當同發行人簽訂代銷或者包銷協議，載明下列事項：（1）當事人的名稱、住所及法定代表人姓名；（2）代銷、包銷證券的種類、數量、金額及發行價格；（3）代銷、包銷期限及起止日期；（4）代銷、包銷的付款方式及日期；（5）代銷、包銷的費用和結算方法；（6）違約責任；（7）國務院證券監管機構規定的其他事項。證券公司承銷證券，應當對公開發行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查；發現含有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經銷售的，

48、必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。向社會公開發行的股票面額總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷商和參與承銷的證券公司組成。股票的承銷日期最長不得超過90日。在承銷期內，股票應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司事先預留所代銷的股票和預先購入并留存所包銷的股票。證券公司包銷股票的，應當在包銷期滿后15日內，將包銷情況報國務院證券監管機構備案。證，券公司采取代銷的，應當在期滿后15日內，與發行人共同將股票代銷的情況報國務院證券監管機構備案。（三）股票發行價格的確定股票發行價格，從理論上說，可以平價發行、溢價發行和折價發行。但在現實中，主要是溢價發行，而折價

49、發行多被禁止。股票發行價格的確定，主要有固定價格、市場定價和協議定價三種方式。1.固定價格方式。其基本依據是市盈率。發行人和承銷商通過協商，參照市場上同行業一般的股票價格水平，并綜合參考其他因素，通過確定發行市盈率推出發行價格。然后，承銷商向投資人公布發行價格，分銷商開始認購。如果認購量低于發行量，則由公司和承銷商補足。這種方式簡便易行，但其缺點是發行價格難以符合市場供求狀況。目前，英國等國家主要采取這種方法。我國在前幾年也主要采取這種定價方式，市盈率一般定在15倍左右。2.賬面定價方式。也叫市場定價法，這是美國和歐洲市場常用的定價方式，其主要依據是市場供求。其程序大致是：發行人通過了有關規定

50、并取得發行資格后，由主承銷商組織發行人向投資人或分銷商作巡回介紹；主承銷商報出一個發行價格范圍，由各分銷商向主承銷商遞送不同價位愿意承銷的數量；主承銷商將這些報價單匯集起來，再根據市場行情確定發行價格，向投資者公布，同時向分銷商分配額度。賬面定價方式依據市場需求，具有較大的客觀性，也促使承銷商對股票發行積極參與。缺點是目前報價單只由主承銷商掌握，發行人和分銷商都不知曉。這一問題正在設法解決，使報價單在一定范圍內公開，以增加發行的透明度。3.協議定價方式。即根據發行股票的公司所在行業的發展狀況和企業在行業中的地位，由證券承銷商和發行公司協商確定股票的發行價格。我國目前的股票基本是通過這種方式確定

51、發行價格。我國證券法第28條規定：“股票發行采取溢價發行的，其發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定，報國務院證券監督管理機構核準。”從發行人的角度考慮，發行價格越高越好，可以籌集更多的資金；從承銷商的角度考慮，發行價格過高，則發行難度與風險加大。通過協商，可以確定一個比較合理的價格。一般說來，決定價格的因素有公司的凈資產、盈利水平、發展潛力、股票發行數量、行業特點以及股市狀況等。（四）股票發行中的“三公”原則“三公”原則指的是股票發行中要遵循公開、公平、公正的基本原則。所謂公開，是指股票發行的重要環節和重要文件要向社會公開，如公開公布招股說明書，公開抽取中簽號等。所謂公平，是指投資者在認購

52、股票時要有平等的權利。同次發行的股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同的價格；要同股同權、同股同利。所謂公正，是指在股票發行的整個過程中，需要有一定的制度保證和有效的監督。在股票發行中，要由社會權威機構出具具有法律意義的資產評估、資產界定、財務審計等證書，抽取中簽號碼要有公證機構予以公證等。實行“三公”原則，可以有效地防止股票發行中的欺詐行為和內幕交易。在我國的股票發行的改革進程中，經歷了發行股票認購證、專項儲蓄存款、網上發行、網上與網下發行相結合等方式，目的是不斷降低發行成本，更好地體現“三公”原則。值得注意的是，新公司法修改了股份發行的原則，刪除

53、了“公開、公平、公正”中的“公開”原則。但這并不是“公開”原則不重要了，而主要是給私募股份提供了合法的地位。修改前的公司法和證券法中，關于再融資的方式只有配股和公開發行新股兩種形式，而將向特定對象增發新股的私募排除在外。新的公司法和證券法不再限制私募的再融資方式，這是制度的創新和完善。但是，新法并沒有提供可供操作的細則，這就是以后的配套法規和規章需要完成的使命。五十、股票發行中的承銷與承銷協議（一）股票發行中的承銷、包銷與代銷各國的證券法都規定，任何股份有限公司都不能自己發行股票，而必須由具有承銷股票資格的證券承銷機構或承銷商代理發行。股票的承銷機構包括投資公司、信托投資公司、投資銀行、證券經

54、營公司等，它們是唯一具有證券發行資格的機構。所有的準備發行股票的公司，都必須委托證券發行機構負責股票的承銷。這樣，在股票發行中，就會有發行公司、股票承銷商和投資者三個主體。股票承銷就是承銷機構接受發行公司的委托，承擔向投資者發行股票責任的過程。股票承銷方式分為包銷和代銷兩種。所謂包銷發行，就是承銷商承擔股票發行的責任。當股份或股票未能全部發行出去時，它負有繼續認繳未發行股份的責任；當股票發行失敗時，它要承擔全部發行費用，負責退還認股資金并支付利息。而在股份或股票順利發行后，承銷商也可賺取一定的發行利潤。所謂代銷發行，是指由股票發行公司承擔全部發行責任，同時也可以取得一定的發行利潤，而承銷商只是

55、取得相應的發行費用，當承銷期結束時，將未售出的股票全部退還給發行人。在有些國家，股票的包銷和代銷有時也可以按比例同時采用。例如，某公司要發行10億股股票，其中5億股采取包銷方式，5億股采取代銷方式。（二）股票發行的承銷協議我國證券法規定，證券公司承銷證券，應當同發行人簽訂代銷或者包銷協議，載明下列事項：（1）當事人的名稱、住所及法定代表人姓名；（2）代銷、包銷證券的種類、數量、金額及發行價格；（3）代銷、包銷期限及起止日期；（4）代銷、包銷的付款方式及日期；（5）代銷、包銷的費用和結算方法；（6）違約責任；（7）國務院證券監管機構規定的其他事項。證券公司承銷證券，應當對公開發行募集文件的真實性

56、、準確性、完整性進行核查；發現含有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。向社會公開發行的股票面額總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷商和參與承銷的證券公司組成。股票的承銷日期最長不得超過90日。在承銷期內，股票應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司事先預留所代銷的股票和預先購入并留存所包銷的股票。證券公司包銷股票的，應當在包銷期滿后15日內，將包銷情況報國務院證券監管機構備案。證，券公司采取代銷的，應當在期滿后15日內，與發行人共同將股票代銷的情況報國務院證券監管機構備案。（三）股票發行價格

57、的確定股票發行價格，從理論上說，可以平價發行、溢價發行和折價發行。但在現實中，主要是溢價發行，而折價發行多被禁止。股票發行價格的確定，主要有固定價格、市場定價和協議定價三種方式。1.固定價格方式。其基本依據是市盈率。發行人和承銷商通過協商，參照市場上同行業一般的股票價格水平，并綜合參考其他因素，通過確定發行市盈率推出發行價格。然后，承銷商向投資人公布發行價格，分銷商開始認購。如果認購量低于發行量，則由公司和承銷商補足。這種方式簡便易行，但其缺點是發行價格難以符合市場供求狀況。目前，英國等國家主要采取這種方法。我國在前幾年也主要采取這種定價方式，市盈率一般定在15倍左右。2.賬面定價方式。也叫市

58、場定價法，這是美國和歐洲市場常用的定價方式，其主要依據是市場供求。其程序大致是：發行人通過了有關規定并取得發行資格后，由主承銷商組織發行人向投資人或分銷商作巡回介紹；主承銷商報出一個發行價格范圍，由各分銷商向主承銷商遞送不同價位愿意承銷的數量；主承銷商將這些報價單匯集起來，再根據市場行情確定發行價格，向投資者公布，同時向分銷商分配額度。賬面定價方式依據市場需求，具有較大的客觀性，也促使承銷商對股票發行積極參與。缺點是目前報價單只由主承銷商掌握，發行人和分銷商都不知曉。這一問題正在設法解決，使報價單在一定范圍內公開，以增加發行的透明度。3.協議定價方式。即根據發行股票的公司所在行業的發展狀況和企

59、業在行業中的地位，由證券承銷商和發行公司協商確定股票的發行價格。我國目前的股票基本是通過這種方式確定發行價格。我國證券法第28條規定：“股票發行采取溢價發行的，其發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定，報國務院證券監督管理機構核準。”從發行人的角度考慮，發行價格越高越好，可以籌集更多的資金；從承銷商的角度考慮，發行價格過高，則發行難度與風險加大。通過協商，可以確定一個比較合理的價格。一般說來，決定價格的因素有公司的凈資產、盈利水平、發展潛力、股票發行數量、行業特點以及股市狀況等。（四）股票發行中的“三公”原則“三公”原則指的是股票發行中要遵循公開、公平、公正的基本原則。所謂公開，是指股票發行

60、的重要環節和重要文件要向社會公開，如公開公布招股說明書，公開抽取中簽號等。所謂公平，是指投資者在認購股票時要有平等的權利。同次發行的股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同的價格；要同股同權、同股同利。所謂公正，是指在股票發行的整個過程中，需要有一定的制度保證和有效的監督。在股票發行中，要由社會權威機構出具具有法律意義的資產評估、資產界定、財務審計等證書，抽取中簽號碼要有公證機構予以公證等。實行“三公”原則，可以有效地防止股票發行中的欺詐行為和內幕交易。在我國的股票發行的改革進程中，經歷了發行股票認購證、專項儲蓄存款、網上發行、網上與網下發行相結合等方