1、泓域/碳酸鋰公司可轉換公司債券的發行與運作碳酸鋰公司可轉換公司債券的發行與運作xxx（集團）有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112137846 一、 產業環境分析 PAGEREF _Toc112137846 h 2 HYPERLINK l _Toc112137847 二、 各產業鏈環節發展情況 PAGEREF _Toc112137847 h 3 HYPERLINK l _Toc112137848 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc112137848 h 6 HYPERLINK l _Toc112137849 四、 可轉換公司債券在中國資本市

2、場的探索與發展 PAGEREF _Toc112137849 h 7 HYPERLINK l _Toc112137850 五、 可轉換公司債券在中國資本市場的重要意義 PAGEREF _Toc112137850 h 12 HYPERLINK l _Toc112137851 六、 可轉換公司債券的概念與種類 PAGEREF _Toc112137851 h 14 HYPERLINK l _Toc112137852 七、 可轉換公司債券的基本特征與要素 PAGEREF _Toc112137852 h 15 HYPERLINK l _Toc112137853 八、 對我國可轉換公司債券發展的政策建議 P

3、AGEREF _Toc112137853 h 20 HYPERLINK l _Toc112137854 九、 可轉換公司債券管理暫行辦法的出臺與影響 PAGEREF _Toc112137854 h 22 HYPERLINK l _Toc112137855 十、 公司基本情況 PAGEREF _Toc112137855 h 25 HYPERLINK l _Toc112137856 十一、 項目概況 PAGEREF _Toc112137856 h 26 HYPERLINK l _Toc112137857 十二、 項目風險分析 PAGEREF _Toc112137857 h 29 HYPERLINK

4、 l _Toc112137858 十三、 項目風險對策 PAGEREF _Toc112137858 h 31 HYPERLINK l _Toc112137859 十四、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc112137859 h 32 HYPERLINK l _Toc112137860 十五、 發展規劃 PAGEREF _Toc112137860 h 41 HYPERLINK l _Toc112137861 十六、 組織架構分析 PAGEREF _Toc112137861 h 45 HYPERLINK l _Toc112137862 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc1121378

5、62 h 45產業環境分析打造先行之區、創業之都、生態之城、幸福之州，建設更具實力、更富活力、更有魅力的現代化新福州。凸顯福州“四區疊加、一區毗鄰”獨特優勢，充分發揮政策疊加效應和人才、項目、資金聚攏效應，加快推進具有福州特色國家級新區開發建設，打造兩岸交流合作重要承載區、擴大對外開放重要門戶、東南沿海重要現代產業基地、改革創新示范區和生態文明先行區。加強制度創新和技術進步，推動制造業智能化、服務業科技化、產業綠色化，推動大眾創業、萬眾創新，推動新技術、新產業、新業態蓬勃發展，將福州建成創新驅動、智慧便捷、綠色發展的宜業福地。彰顯福州山水、江海、溫泉、文化特質，積極創建生態文明先行示范區，推進

6、國家生態市建設和美麗福州建設，將福州建成環境秀美、清新宜居的濱江濱海生態園林城市。堅持保基本、補短板、兜底線、惠民生，推動學有所教、勞有所得、病有所醫、老有所養、住有所居，將福州建成文明富饒、共建共享的有福之州。各產業鏈環節發展情況1、硫酸鎳2018年以來，國內硫酸鎳產值呈持續增長態勢，2021年國內硫酸鎳產值達416.6億元，同比增長141.65%。從需求端來看，以往的鎳資源主要用于生產不銹鋼，近年來在鋰電池市場需求快速增長的背景下，鋰電池對于鎳資源的需求大幅增長；根據BenchmarkMineralIntelligence的預測，2030年，動力電池對鎳的需求量將占鎳總需求量的30%。鎳通

7、常以硫酸鎳的形式進入電池產業鏈，可應用于三元動力電池及傳統的鎳鎘、鎳氫電池領域；在三元動力電池領域，主要用于加工生產三元前驅體。在三元鋰電池的高鎳化趨勢下，電池級硫酸鎳需求將持續增長，預計未來動力鋰電池的鎳需求量將從2020年的9.49萬噸增長至2025年的51.03萬噸，復合增長率達40%。其中，紅土鎳礦是硫酸鎳制取的主要途徑，而鎳礦資源主要集中于印尼、菲律賓等國；其中，印尼占世界鎳礦儲量的22%。2009年，印尼頒布并實施新礦產和煤炭礦業法，自此以后，印尼逐步收緊對原礦的出口限制；印尼政府于2022年1月起暫停未加工礦石的出口。雖然國內外企業已提前布局并在印尼投資建廠，可以保障未來鎳資源的

8、穩定供應，但由于需求增長迅猛，中長期供需缺口仍將擴大。2、三元前驅體三元前驅體為鎳鈷錳氫氧化物，是生產三元電池正極材料的核心原材料，其材料指標直接影響燒結后三元正極材料的質量及性能；而其出貨量情況與鋰電池及正極材料的出貨量息息相關。隨著下游三元鋰電池需求量的爆發，帶動了國內三元前驅體市場的增長；2021年國內三元前驅體出貨量為61.8萬噸，同比增長80.70%。3、鋰鹽鋰鹽在鋰電池領域的主要應用為碳酸鋰、氫氧化鋰、六氟磷酸鋰及新型鋰鹽；其中，碳酸鋰與氫氧化鋰可與三元前驅體燒結后制成三元正極材料，而六氟磷酸鋰及新型鋰鹽可用于生產電解液。隨著新能源汽車、儲能、5G技術、3C電子等領域的市場需求快速

9、增長，全球鋰鹽需求量呈快速上漲趨勢，預計2025年年需求量將達140萬噸，而國內鋰資源供應也將形成以鋰礦石資源、鹽湖鋰資源、鋰粘土礦資源提取以及廢舊鋰電池資源回收為主的多元化供應格局。4、正極材料正極材料的成本占鋰電池總成本的40%以上，不同的正極材料對鋰電池的能量密度、功率、循環次數等性能均有影響。常見的正極材料主要有鎳鈷錳酸鋰、鈷酸鋰、錳酸鋰、磷酸鐵鋰正極材料等，各類型正極材料的市場化應用場景不同、各有利弊，相互之間尚無明顯的替代效應。近年來，受益于動力、儲能及小型電池領域的同步發展，鋰電池市場規模快速增長，帶動了上游正極材料出貨量的提升。2021年，中國鋰電池正極材料總體出貨量達到109

10、.4萬噸，同比增長98.55%，其中三元正極材料出貨量達42.2萬噸，占總出貨量的38.57%。三元正極材料主要分為NCM和NCA兩條技術路線，但NCA的市場占有率較低，NCM為目前三元正極材料的主要組成部分。近年來受鈷價格上升影響，市場呈現高鎳化及低鈷化的趨勢，國內三元鋰電池裝機量結構中，高鎳三元正極的市場份額快速提升，滲透率從2018年的8.39%提升至2021年的38.00%。隨著行業進一步發展以及鈷資源限制，未來高鎳三元材料及前驅體的產量份額會進一步提高。5、鋰電池2020年，受新冠疫情影響，全球鋰電池出貨量呈現先低后高趨勢，下半年隨著國內對疫情的有效控制以及歐洲市場大幅提升對新能源汽

11、車的補貼力度，全球鋰電池市場需求快速增長，全年出貨量達到294.5GWh。2021年以來，中國和歐洲新能源汽車市場表現良好，同時綠色低碳發展趨勢推動中國電力系統儲能和歐美家庭儲能市場鋰電池需求大幅增長，2021年全球鋰電池出貨量達到562.4GWh，同比增長90.83%。從國內市場來看，隨著中國經濟全面復蘇以及海外出口量的增加，我國新能源汽車產銷量不斷提高，儲能領域實現國內外市場同步增長，同時鋰電池逐步替代鉛酸電池、鎳氫電池，在電動兩輪車及電動工具中得到廣泛應用；2021年全年國內鋰電池總體出貨量達到334.2GWh，同比增長110.85%。必要性分析1、現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為

12、行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生

13、產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。可轉換公司債券在中國資本市場的探索與發展（一）中國進行可轉換債券試點的必要性通過寶安集團、中紡機、南玻集團在海外發行可轉換公司債券，有助于我們了解、掌握國際證券市場的運作，加速我國證券市場與國際接軌。它們的教訓與經驗，將為可轉換公司債券在我國的試點與推廣提供有益的啟迪。我國的資本市場是在80年代后期、黨的十一屆三中全會以后，隨著對內搞活、對外開放政策的貫徹執行，以及經濟體制改革的不斷深化而逐步發展壯大的，尤其是1992年鄧小平南方談話發表以后，更給我國證券市場注入了新的活力和強大動力

14、，使得我國證券市場在較短時間里完成了西方發達國家需要長達一個多世紀所走過的路。我國的資本市場主要由債券市場、股票市場、期貨市場和長期信貸市場構成。80年代初，以國庫券為開端，奠定了債券市場（一級市場）的雛形。但當時發行品種單一，行政色彩濃厚，社會集資比較混亂。進入90年代，我國政府有關部門開始對證券市場進行規范化管理。1990年，將企業債券列為國家計劃內固定資產投資資金的正式來源，并納入國民經濟和社會發展計劃序列進行管理。企業債券的發行，有力地支持了國家經濟建設，也逐步成為企業走向市場、自謀生路、自求發展、自擔風險的一條重要渠道，對緩解企業資金緊張、減輕銀行壓力起了積極的作用。我國的股票發行始

15、于1984年；1991年初，滬深兩個證券交易所建立。國務院于1992年12月17日發出了關于進一步加強證券市場宏觀管理的通知，標志著我國證券市場的管理開始步入規范化的軌道。1993年，我國開始編制國內股票發行計劃，實行審批制，對股票市場的發展和規模進行了有效的控制和引導。1994年，公司法等重要法規的制定實施，1999年7月，證券法的頒布實施，使得我國股票市場的發展與運作開始走向規范化。中共中央關于制定國民經濟和社會發展“九五”計劃和2010年遠景目標的建議提出，要堅持間接融資為主，適當擴大直接融資，積極穩妥地發展債券、股票融資，進一步明確了我國資本市場長遠的發展方向。而可轉債券這一新的金融工

16、具完全符合中央制定的大政方針。與普通企業債券相比，可轉債券可以彌補普通債券的許多不足之處。1、可轉債券在一定程度上可以解決短期資金的長期占用問題。絕大多數的企業債券都是1年期的，當初籌資的目的都是彌補企業的短期性流動資金不足，但最終大部分企業改變了資金用途，85%的債券資金被用于上新項目或固定資產擴建、技改項目等。可轉債券通常比普通企業債券周期長，尤其是在宏觀經濟環境正常、股市相對穩定的情況下，可轉為普通股。因此，發行公司對這筆債券融資的使用彈性，要比普通債券融資的使用彈性大得多，發行公司到期全部還本付息的壓力減小一一當然，這不意味著發行公司可以不顧投資者的利益任意胡來。2、可轉債券在一定程度

17、上可以解決企業信用的市場評估問題。過去，大多數的普通企業債券都是在國家有關部門的指令性計劃的“倡導”下發行的，哪些企業可以發行債券、發行多少，完全由政府拍板，而這些企業并非都是有信用、符合市場要求的。發行可轉債券的公司往往都是上市公司，其資產和業務的狀況一般是同行業中較好的，而且財務報表完全公開，信用程度由市場評估機構測定。這就避免了某些虛盈實虧、還債能力差的企業鉆政策、法規漏洞的空子，在明知還債無望的情況下，挺而走險發債集資，從而加大金融體系風險的情況。3、可轉債券在一定程度上可以解決企業經營管理不善的問題。過去，有些發行普通債券的企業，由于內部經營管理不善，致使企業產品結構調整力度不強，產

18、品滯銷、平銷比重較大，高投入、低產出，造成企業償債資金異常緊張，對預期債券的兌付資金準備不足，難以一次性兌付集中到期的債券。由于發行可轉債券的公司是公眾公司，企業的內部管理狀況，隨時可以通過股市上的各種指標反映出來，隨即就會影響到可轉債券的轉換比率和轉換價格，故而通常不會將矛盾和問題都集中到事后。4、可轉債券在一定程度上可以改進現有的債券發行管理體制。從近年來的實踐看，正在發行的企業債券有很多都不能確保到期兌付本息，其中大部分是國有企業。按照現有的債券發行體制，所謂企業債券，也可稱之為國有企業債券，到期時企業或者發新債還舊債，或者轉移到國家銀行信貸上。由于地方的保護主義政策，更多的到期企業債券

19、還是轉移到國有銀行的賬上，從而將企業對居民的負債轉化為對銀行的負債，最后不得不“債轉股”。而可轉債券在一定程度上、至少是在理論上可以解決這個問題：（1）發行公司不是單一的國有企業，而是股份公司；（2）可轉債券沒有擔保，投資者只能自己承擔風險；（3）轉換失敗或出現虧損，發行公司只能動用自有資金，甚至動用資本金還本付息，而不是將損失轉嫁給銀行。（二）我國資本市場可轉換債券管理辦法的早期發展深寶安、中紡機、深南玻是在我國無明確法律規定的情況下發行可轉換債券的。我國公司法第172條規定：“上市公司經股東大會決議可以發行可轉換為股票的公司債券”，但“應當報請國務院證券管理部門批準”。發行可轉債券的公司“

20、除具備發行公司債券的條件外，還應當符合股票發行的條件”。上述三家發行的成功與失敗，引起了證券監管部門的高度重視。1995年3月，中國證監會國際業務部在上海召開境外發行可轉換公司債券有關轉股專題的研討會，會議對這個問題提出了很好的建議，找到了與公司法及現行注冊登記制度相銜接的法律途徑。事后，中國證監會發布關于在境外發行可轉換公司債券有關問題的通知，使得可轉換公司債券的發行在管理上得到了銜接和補充，也為投資者提供了法律保障。1996年4月6日，國務院證券委第六次會議提出，選擇一些有條件的上市公司進行可轉換公司債券發行試點。1996年5月10日至11日，由中國證券報、上海和深圳證券交易所主辦的“可轉

21、換公司債券理論與實務國際研討會”，使人們進一步認識到可轉換公司債券試點工作的必要性。同年，當時的證監會副主席李劍閣先生在接受香港文匯報采訪時表示，渴望在1996年底出臺企業發行可轉換公司債券的辦法，結束可轉換公司債券發行工作中的政策銜接不上和無序的狀態。由此可見，我國引進可轉換公司債券的可行性條件已基本具備。可轉換公司債券在中國資本市場的重要意義（一）可轉債券有利于激活和發展證券市場可轉債券是一種成熟的國際金融品種，它在我國的引入和發展，渴望成為證券市場新的熱點，并給證券市場帶來新的活力。目前，可轉債券的發行與交易已取得初步成效。可以預計，可轉債券在未來中國的資本市場中將發揮不可替代的重要作用

22、。（二）可轉債券為企業籌資提供了一條新渠道在股票發行尚未采取注冊制的條件下，能較順利地發行股票的企業還是少數，可轉債券對那些準備發行股票的企業無疑是一種很好的補充。另外，那些不能達到配股條件的企業，或因股市低迷不能順利配股的企業，也可以考慮選擇可轉債券這一有力工具。（三）可轉債券作為緩沖工具，可以減小對市場的沖擊可轉債券能合理控制上市節奏，達到穩定市場的目的。特別是在市場狀況不利于股票發行時，可轉債券的作用就更加明顯。（四）可轉債券可以進一步鍛煉投資者的投資理念可轉債券包含了期權特征，因此，說到底，它也是一種金融衍生工具，其市場化程序、風險都是比較高的。投資者對可轉債券的操作運用，可以進一步鍛

23、煉自身的投資理念，為將來開辟指數期貨和其他新品種奠定良好的心理基礎。（五）可轉換公司債券也許能為解決國家股、法人股的轉配找到一條出路證券市場作為“虛擬資本市場”，生產規模驚人地擴大了，單個資本不可能建立的企業出現了。通過把可轉換公司債券（或備兌權證的方式）轉讓給其他投資者，可以使國家股股東、法人股股東因資金不足而無法足額認購并導致上市公司配股資金不足的問題得以緩解，滿足上市公司正常生產經營的資金需要。可轉債券是一種僅憑發行人的信用發行的無擔保、無追索權的債券，其信用等級一般比公司發行的普通公司債券要低，當公司破產時，其對資產的索賠權一般都后于其他債券，僅先于公司優先股。可轉債券市場價格波動較大

24、，投資者的風險比公司其他債券的持有者要高。加之可轉債券這一新型的融資手段和投資工具本身所固有的設計上的高難度和操作中的高風險，不是任何上市公司都可以輕易嘗試的。但是；可轉債券這一融資工具有其獨特的優點，對上市公司從資本市場直接融資有一定的誘惑力。在特定的經濟周期和市場條件下，甚至會成為上市公司首選的融資手段。可轉換公司債券的概念與種類可轉換公司債券簡稱可轉債或轉債，是一種混合型的金融工具，可視之為普通公司債券與買權的組合體。可轉債屬于公司債的范疇，其期權屬性賦予持有人權利，在發債后特定的一段時間內，持有人可依據本身的自由意志，選擇是否依約定的條件將持有的債券轉換成發行公司的股票。具體而言，可轉

25、債持有人可以選擇持有至債券到期，要求公司還本付息；也可選擇在約定時間內轉換成股份，享受股利分配或資本增值。對發行者的資產負債表而言，在概念上，可轉債介于長期發債與股東權益之間，實際上屬于“或有負債”。與普通公司債券相比，可轉債的票面利率較低，債券期限的靈活性較強，對融資者比較有利。與普通股票相比，可轉債的利息收入更為穩定，轉股后更可享有股票投資者的權利。綜合地講，可轉債的融資優點還是比較突出的。在西方投資銀行業中，可轉債在投資經理心目中的最優融資工具中排在第四位，優于股票。可轉換公司債券一般可劃分為傳統可轉換公司債券、零息票可轉換公司債券、可交換股票的可轉換公司債券三大種類。傳統可轉換公司債券

26、又可分為高溢價、溢價回購型、多次回購型。零息票可轉換公司債券是指沒有票面利息的可轉換公司債券，通常折價發行。可交換股票的可轉換公司債券是指發行可轉換公司債券的公司和轉換成股票的公司主體不同的可轉換公司債券。可轉換公司債券的基本特征與要素（一）可轉換公司債券的基本特征可轉債屬于債券，故它同樣具有普通債券的基本特征，需要定期償還本金和支付利息，同樣有債券面值、利率、價格、償還期限等基本要素。如果投資者在規定的期限內不進行轉換，他仍可以向公司要求還本付息，從而獲得債券上注明的固定利息收入。具體地說，可轉債具有以下典型特征：1.比普通公司債券低的固定利息。2.投資者買入期權與賣出期權。可轉債賦予投資者

27、以在特定期間轉換成（可視為買入）股票的期權。因此，投資者希望發行公司的股票價格能夠上漲，這種股票的買入期權就能升值。賣出期權是投資者將可轉債券還給發行公司的權利。它使投資者有機會在債券到期之前，在某一指定日期將債券出售給發行人一通常以一定的溢價售出。因此，賣出期權也可以稱為投資人期前回購權。3.發行人贖回期權。由于所有的可轉債券都有債券的一般特征，因而可轉債券有一個預定的贖回期。但與可轉債券相關的贖回權，則是指發行人在可轉債，券最終期滿之前贖回債券的權利。可轉債的贖回期權一般有兩種：一是強行贖回期權，即公司有權但并非一定在事先確定的時間按事先確定的價格贖回發行的可轉債券。強行贖回一般在進入轉換

28、期后方可執行。如果轉換沒有實現，可轉債券與純債券一般在期滿將被贖回，投資者本金的安全由此得到保證。二是軟贖回條款期權。這種期權與它的股票表現有關，通常是股價連續數日（一般為30天）達到或超過事先確定的轉換價水平（一般是有效換股價的130%150%）時，發行公司可以行使但并非一定贖回其發行的可轉債券。由于軟贖回期權加速了轉換，因而稱為加速條款。4.轉換溢價。可轉債券通常是以百分之百的面值銷售的，即通常所說的“以面值發行”。但實現轉換時，通常有一個溢價比例。轉換溢價是以百分比表示，以可轉債券發行時股票價格為基礎的，它是目前市場價格與轉換值之差。（二）可轉債券的基本要素，可轉債券的設計巧妙與否，對確

29、保發行和轉換成功起著十分重要的作用。除了一般公司債券的基本要素外，可轉債券還有自己特定的要素或條件。具體有如下一些基本要素：基準股票、票面利率、轉換比率、轉換價格、轉換期、贖回條件、轉換調整條件等。1.基準股票。基準股票是債券持有人將債券轉換成發行公司的股票。發行公司的股票可能有多種形式，如普通股票、優先股。就中國公司而言，還有A股、B股、H股、ADR等多種形式。如果中國公司發行以外幣定值的可轉債券，就要求該公司具有B股或H股的上市資格，這樣，基準股票可以是B股或H股。確定了基準股票以后，就可以進一步推算轉換價格。2.票面利率。一般來說，可轉債券的票面利率都低于其他不可轉換公司債券，因為其中包

30、括了一個股票期權。但票面利率低多少，發行公司有一定的選擇權。一般來講，它受制于兩方面的因素：一是公司現有債權人對公司收入利息倍數等財務比率的約束，據此計付利率水平上限；二是轉換價值收益增長及未來水平，據此計付利率水平下限。但無論如何，最終還是取決于公司業績預期增長狀況。轉換價值預期越高，利率水平相應可設置越高。3.轉換比率。可轉債券與普通債券的最大區別在于“轉換”，而轉換能否成功，核心要素是轉換比率及轉換價格。轉換價格是指可轉債券在實際轉換時，個單位的債券能換成的股票數量。4.轉換價格。轉換價格是指在可轉債券整個有效期間債券可以據此轉換成基準股票的每股價格。轉換價格的確定，與股票發行的定價原理

31、及過程相似，反映了公司現有股東和投資者雙方利益預期的某種均衡。從投資者的角度看，他們希望得到較低的轉換價格，到時候能轉換成較多的普通股，以獲得較高的收益。但公司現有股東不會接受過低的轉換價格，因為轉換后的普通股越多，股權稀釋程度越大，對現有股東的控制是相當不利的。5.轉換期。公司發行的可轉債券在何時進行債權向股權的轉換工作，通常有兩種方式。一種是發行公司確定一個特定的轉換期限，只有在該期限內，公司才受理可轉債券的換股事宜。這種情況又分為兩種類型：發行后某日至到期日前和發行后某日至到期日。另一種方式是不限制轉換的具體期限，只要可轉債券沒有到還本付息的期限，投資者都可以任意選擇轉換的時間。這里也有

32、兩種類型：發行日至到期日前和發行日至到期日。由于轉換價格通常高于公司當前股價，因而投資者一般不會在其發行后立即行使轉換權。這樣設計，主要也是為了吸引更多的投資者。但無論是何種方式，在發行可轉債券時，發行公司都已經同投資者在合同中做了約定。6.贖回條件。可轉債券中的一個重要條件是有關贖回的附加條款。這是為了避免因金融市場利率下降而使公司承擔較高利率的風險，同時還迫使投資者行使其轉換權。贖回條件分為兩種類型：（1）無條件贖回，即直接設定贖回起始時間相應提前，反之則推后。（2）有條件贖回，即發行公司設定股價水平上限和轉換價值持續超過債券面值的比例。這是為了減少股權稀釋程度，迫使投資者行使轉換權。期限

33、在5年左右的可轉債券大多數只設置有條件贖回條款，而長期的可轉債券則常常是兩種贖回條件并存。7.轉換調整條件。發行公司在發行可轉債券后，可能對公司（包括子公司）進行股權融資、重組或并購等重大資本或資產調整行為。這種行為如果引起公司股票名義價格上升，則有前述“贖回條件”對投資者進行約束；如果引起公司股票價格下降，就必須對轉換價格進行調整。否則，在公司股票名義價格不斷下跌的情況下，原定轉換價格就會極大高出公司當前的股價，這樣將使可轉債券持有者根本無法進行轉換，公司也會因此蒙受損失。所以，轉換調整條件是可轉債券設計中至關重要的保護可轉債券投資者利益的條款。可轉債券的轉換調整條件也稱為“向下修正條款”。

34、在股票價格表現不佳時，這一條款允許在規定的日期里，將轉換價格向下修正到原來轉換價格的80%。這種做法在瑞士市場上廣為使用。在某些特定情況下，也可以對匯率作某些特定的調整。在某一特定的時間，也就是被定為調整轉換價格的同時，發行公司可以同時調整轉換價格的匯率。當然，這時股票的平均價格等于或高于轉換價格，只對固定的匯率按照特定的公式做出調整即可。如果匯率沒有變動或變動的方向有，利于發行公司，可能只對轉換價格做向下的調整。如果平均股價低于轉換價格，而且匯率發生了不利于發行人的變化，則轉換價格和匯率可同時按特定的公式做出調整。對我國可轉換公司債券發展的政策建議（一）大力發展可轉換債券，提高市場容量，為各

35、種風險偏好的機構投資者提供不同的投資工具和品種機構投資者的超常規發展，基金規模的日漸壯大要求可轉換債券市場同步增長。隨著我國證券市場化進程的深入，各類投資機構超常規發展的同時競爭也日益激烈。市場提供運作的品種必須不斷增加，才能滿足日漸增長的市場需求。雖然我國可轉債市場還處于發展初期，但機構投資者日益增加的規模要求這個市場進一步發展和壯大，為他們提供更多層次的舞臺以及更廣闊的運作空間。同時可轉債市場也將伴隨著這些大型機構的成長而日趨成熟。（二）為配合國有股減持，盡快試點零息回購轉債上市公司發行零息回購轉債的主要目的是為國有股回購融資。有了充足的資金來源，公司既能通過回購按比例減持國有股，也不必因

36、動用巨額自有資金（現金或短期投資）使經營現金流量驟減，而影響企業的短期償債能力，阻礙正常的生產經營和投資活動。另一方面，該債券還具有零息債券的性質，即現金流量的一次性，這使籌資者在到期前無須支付任何利息，這樣企業經營者可以將資金專注運用于生產中。（三）降低票面利率和提高初始轉股溢價目前我國已發行的可轉債票面利率設計上，過分強調純債券價值，大部分設置浮動利率和利息初償條款同時在初始轉股溢價上幅度較小，甚至出現上浮0.1%的象征性條款，同時大部分轉債者設有近似無限制向下修正條款。（四）發行條款應更簡單在現有市場條件下，金融產品越簡單，越有利于投資者的定價，也就越有發展其市場廣度和深度的可能。目前我

37、國發行的轉債條款過于復雜，各種條款一應俱全，不利于廣大中小投資者進行投資。通過以上對國內外可轉換公司債券的發展、發行、設計要素等的分析，有助于我們認識、了解可轉債，發現我國可轉債在現階段存在的問題，并努力解決這些問題，使可轉債這一國際金融市場上成熟、有效的投資金融品種，在我國的證券市場上展現它特有的魅力，煥發出新的“生命力”。可轉換公司債券管理暫行辦法的出臺與影響（一）可轉換公司債券管理暫行辦法的出臺1997年，在廣大投資者的呼吁下和可轉債在我國已具備發行條件的情況下，國務院于3月8日正式批準可轉換公司債券管理暫行辦法，并于3月25日發布，其中規定可轉債的發行與上市條件如下：第7條、第8條規定

38、，發行可轉換公司債券，必須依照本辦法規定報經批準。未經批準，不得發行可轉換公司債券。上市公司發行可轉換公司債券，應當經省級人民政府或者國務院有關企業主管部門推薦，報中國證監會審批；重點國有企業發行可轉換公司債券，應當由發行人提出申請，經省級人民政府或者國務院企業主管部門推薦，報中國證監會審批，并抄報國家計劃委員會、國家經貿委、中國人民銀行、國家國有資產管理局。對符合本辦法規定條件的，中國證監會予以批準。第9條規定，上市公司發行可轉換公司債券，應當符合下列條件：（1）最近3年連續盈利，且最近3年凈資產利潤率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7%；（2）可轉

39、換公司債券發行后，資產負債率不高于70%；（3）累計債券余額不超過公司凈資產額的40%；（4）募集資金的投向符合國家產業政策；（5）可轉換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平；（6）可轉換公司債券的發行額不少于人民幣1億元；（7）國務院證券委規定的其他條件。第10條規定，重點國有企業發行可轉換公司債券的條件，除符合本辦法第9條第3款至第7款外，還應當符合下列條件：（1）最近3年連續盈利，且最近3年的財務報告已經由具有從事證券業務資格的會計師事務所審計；（2）有明確可行的企業改制和上市計劃；（3）有可靠的償債能力；（4）有具有代為清償債務能力的保證人的擔保。可轉換公司債券管理暫行辦法是我國

40、第一部明確規定了可轉換公司債券的發行條件、發行程序及有關信息披露等成文、規范的法律文件，它掀開了我國發展可轉換公司債券重要的一頁，結束了可轉債無序發展的局面。該暫行辦法的頒布，使企業找到了另一條從資本市場融資的渠道，節約了第一次融資成本。但同時我們也應看到，可轉債的一些條款要求不是很合理的，它使很多企業望而卻步。如連續3年盈利，凈資產收益率連續3年不低于10%，發行量不少于1億元人民幣等條件，超過了股票發行的條件；而一些條款與國際市場的可轉債條款也有顯著的區別，如我國的非上市企業發行可轉債、折扣轉股等，使我國的可轉債成為具有“中國特色”的可轉債，事實證明這是錯誤的，茂煉轉債的摘牌就是一個生動的

41、例子。（二）可轉換公司債券管理暫行辦法的影響盡管可轉債的管理暫行辦法使一些企業退出了申請的行列，但它還是給許多企業帶來了從資本市場融資的希望。而且，國家有關部門很快向全國下達30億元可轉債的額度，雖然比當年股票市場300億元的額度低很多，但仍使很多企業可以不再千軍萬馬走“股票”這一獨木橋。1998年4月，江蘇吳江絲綢股份有限公司、廣西南寧化工股份有限公司及中國石化茂名煉油化工股份有限公司，相繼宣布發行可轉換公司債券：吳江絲綢2億元，南寧化工1.5億元，茂煉化工15億元。這三家公司拉開了重點國有企業率先發行可轉換公司債券的序幕。2000年2月，虹橋機場、鞍鋼新軋宣布發行可轉換公司債券，發行規模分

42、別為13.5億元和15億元。它們開創了上市公司發行可轉債的先例。公司基本情況（一）公司簡介公司在發展中始終堅持以創新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發設備，更新思想觀念，依托優秀的人才、完善的信息、現代科技技術等優勢，不斷加大新產品的研發力度，以實現公司的永續經營和品牌發展。公司不斷推動企業品牌建設，實施品牌戰略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現從產品服務經營向品牌經營轉變。公司積極申報注冊國家及本區域著名商標等，加強品牌策劃與設計，豐富品牌內涵，不斷提高自主品牌產品和服務市場份額。推進區域品牌建設，提高區域內企業影響力。（二）核心人員介紹1、丁xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年

43、出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。2、譚xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。3、蘇xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。4、王

44、xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。5、任xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。項目概況（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xxx（集團）有限公司2、項目性質：新建3、項目建設地點：xxx（以最終選址方案為準）4、項目聯系人：丁xx（二）主辦單位基本情況公司自成立以來，堅持“品牌化、規模

45、化、專業化”的發展道路。以人為本，強調服務，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰略轉型和管理變革，實現了企業持續、健康、快速發展。未來我司將繼續以“客戶第一，質量第一，信譽第一”為原則，在產品質量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優質的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經營、誠信服務作為企業立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場。“滿足社會和業主的需要，是我們不懈的追求”的企業觀念，面對經濟發展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業。公

46、司在發展中始終堅持以創新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發設備，更新思想觀念，依托優秀的人才、完善的信息、現代科技技術等優勢，不斷加大新產品的研發力度，以實現公司的永續經營和品牌發展。公司不斷推動企業品牌建設，實施品牌戰略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現從產品服務經營向品牌經營轉變。公司積極申報注冊國家及本區域著名商標等，加強品牌策劃與設計，豐富品牌內涵，不斷提高自主品牌產品和服務市場份額。推進區域品牌建設，提高區域內企業影響力。（三）項目建設選址及用地規模本期項目選址位于xxx（以最終選址方案為準），占地面積約74.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊

47、等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）項目總投資及資金構成本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資30424.34萬元，其中：建設投資24701.17萬元，占項目總投資的81.19%；建設期利息283.53萬元，占項目總投資的0.93%；流動資金5439.64萬元，占項目總投資的17.88%。（五）項目資本金籌措方案項目總投資30424.34萬元，根據資金籌措方案，xxx（集團）有限公司計劃自籌資金（資本金）18851.67萬元。（六）申請銀行借款方案根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額11572.67萬元。（七）項目預期經濟效益規劃目

48、標1、項目達產年預期營業收入（SP）：60000.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：49983.07萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：7308.50萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：18.05%。5、全部投資回收期（Pt）：5.91年（含建設期12個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：25673.60萬元（產值）。（八）項目建設進度規劃項目計劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗收、投產運營共需12個月的時間。項目風險分析（一）政策風險本項目符合國家產業政策。項目實施后，可以向市場提供需要的相關系列產品，同時穩定企業的生產經營，增加就業崗位，保障社會和諧，符合國家發展和諧社會的要求

49、。根據市場調研分析，該系列產品市場空間大，需求旺盛，競爭力強，同時產品結構合理，產品靈活，因此政策風險很小。（二）社會風險本項目選址地勢平坦，市政設施配套齊全，交通便捷，是建設該項目的理想地段。周邊無任何文物古跡，礦產資源以煙煤為主，是非生態脆弱區。因此，分析該項目社會風險小。（三）經濟風險經濟因素在項目的全壽命周期內長期存在，影響頻率高，交叉作用多見，原因較為復雜。主要有合同風險（如合同履約與變更問題，爭議與索賠，合同的條款確定等）、建設成本風險（包括涉及到項目的建設成本的融資問題、財務問題、利率與匯率波動、通貨膨脹和物價波動問題等）、項目的竣工風險（主要是指項目的進度計劃和竣工時間的不確定

50、性）、稅收政策的風險（指項目在建設期和運營期內負擔的稅賦和稅率、稅種變化的不確定性）。而對于以上各種風險，除非不可抗力的原因造成外，大部分風險是人為可控的，如合同風險、項目竣工風險等通常在執行過程中通過嚴格的程序化控制，其風險是可以接受的。本節不做分析。其他風險分析如下：1、稅收風險：目前及未來幾年，由于國家采用的是刺激消費，造福民生的宏觀政策，稅收應是越來越寬松的，因此，本項目不存在稅收風險。2、利率匯率風險、通貨膨脹風險和物價波動風險：目前世界金融危機已波及全球，原材料、產品的價格波動會產生一定的影響。這些風險對本項目 而言，是可以接受的。3、財務風險：就項目財務的評價報告可以看出，本項目

51、的靜態與動態盈利能力超過了行業的基本標準，財務評價結果是良好的。（四）技術風險本項目涉及的生產技術為本公司既有技術，生產工藝、檢測技術成熟，原材料有穩定供應渠道，生產操作條件溫和、易控，產品質量穩定。本項目的技術風險較小。（五）管理風險項目由于管理原因而產生的安全、質量、責任事故影響惡劣，且后果損失巨大，其中多數因管理組織方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于對人員的管理教育而產生道德行為風險和職業責任風險。項目風險對策（一）政策風險對策目前，國內有良好的宏觀經濟政策，但還需要把握機會，抓住國家目前鼓勵符合產業政策項目建設的機會，讓項目盡快進入實施階段。（二）社會風險對策加強與當地各級政府

52、部門的溝通，以期獲得更好的支持和幫助，為項目的順利實施提供保障。（三）經濟風險對策密切關注國際金融和政治環境對本項目產品市場的影響，依據實際情況調整營銷策略。另外，企業內部要不斷地進行技術改進和管理創新，節能減排，使項目產品成本降至最低限度。同時，與下游客戶建立良好的合作關系，形成穩固的銷售網絡。（四）管理風險對策選聘優秀的管理人才，并施以職業道德、修養、能力等綜合方面的教育；同時制定合理高效適用的管理程序和制度，杜絕由于管理制度和措施的不到位、不完善造成的風險。特別是在項目建設過程中應選擇具有較好業績和口碑的設計工程公司、監理公司、施工單位，確保項目按時按質完成建設，及時投運。SWOT分析說

53、明（一）優勢分析（S）1、工藝技術優勢公司一直注重技術進步和工藝創新，通過引入國際先進的設備，不斷加大自主技術研發和工藝改進力度，形成較強的工藝技術優勢。公司根據客戶受托產品的品種和特點，制定相應的工藝技術參數，以滿足客戶需求，已經積累了豐富的工藝技術。經過多年的技術改造和工藝研發，公司已經建立了豐富完整的產品生產線，配備了行業先進的設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化綜合服務。2、節能環保和清潔生產優勢公司圍繞清潔生產、綠色環保的生產理念，依托科技創新，注重從產品結構和工藝技術的優化來減少三廢排放，實現污染的源頭和過程控制，通過引進智能化設備和采用自動化管理系統保障清潔生

54、產，提高三廢末端治理水平，保障環境績效。經過持續加大環保投入，公司已在節能減排和清潔生產方面形成了較為明顯的競爭優勢。3、智能生產優勢近年來，公司著重打造 “智慧工廠”，通過建立生產信息化管理系統和自動輸送系統，將企業的決策管理層、生產執行層和設備運作層進行有機整合，搭建完整的現代化生產平臺，智能系統的建設有利于公司的訂單管理和工藝流程的優化，在確保滿足客戶的各類功能性需求的同時縮短了產品交付期，提高了公司的競爭力，增強了對客戶的服務能力。4、區位優勢公司地處產業集聚區，在集中供氣、供電、供熱、供水以及廢水集中處理方面積累了豐富的經驗，能源配套優勢明顯。產業集群效應和配套資源優勢使公司在市場拓

55、展、技術創新以及環保治理等方面具有獨特的競爭優勢。5、經營管理優勢公司擁有一支敬業務實的經營管理團隊，主要高級管理人員長期專注于印染行業，對行業具有深刻的洞察和理解，對行業的發展動態有著較為準確的把握，對產品趨勢具有良好的市場前瞻能力。公司通過自主培養和外部引進等方式，建立了一支團結進取的核心管理團隊，形成了穩定高效的核心管理架構。公司管理團隊對公司的品牌建設、營銷網絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據客戶需求和市場變化對公司戰略和業務進行調整，為公司穩健、快速發展提供了有力保障。（二）劣勢分析（W）1、資本實力不足公司發展主要依賴于自有資金和銀行貸款，公司產能建設、研發投入及日常營

56、運資金需求較大，目前的信貸模式難以滿足公司的資金需求，制約公司發展。尤其面對國外主要競爭對手的資本實力，以及智能制造產業升級需求，公司需要拓寬融資渠道，進一步提高技術水平、優化產品結構，增強自身的競爭力。2、產能瓶頸制約公司產品核心技術國內領先，產品質量獲得客戶高度認可，但未來隨著業務規模擴大、產品質量和性能不斷提升，訂單逐年增加，公司現有產能已不能滿足日益增長的市場需求。面對未來逐年上升的產品需求量，產能成為制約公司快速發展的重要因素，可能會削弱公司未來在國內外市場的核心競爭力。（三）機會分析（O）1、符合我國相關產業政策和發展規劃近年來，我國為推進產業結構轉型升級，先后出臺了多項發展規劃或

57、產業政策支持行業發展。政策的出臺鼓勵行業開展新材料、新工藝、新產品的研發，促進行業加快結構調整和轉型升級，有利于本行業健康快速發展。2、項目產品市場前景廣闊廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進行業持續增長。3、公司具備成熟的生產技術及管理經驗公司經過多年的技術改造和工藝研發，公司已經建立了豐富完整的產品生產線，配備了行業先進的染整設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務。公司通過自主培養和外部引進等方式，建立了一支團結進取的核心管理團隊，形成了穩定高效的核心管理架構。公司管理團隊對行業的品牌建設、營銷網絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據客戶需求

58、和市場變化對公司戰略和業務進行調整，為公司穩健、快速發展提供了有力保障。4、建設條件良好本項目主要基于公司現有研發條件與基礎，根據公司發展戰略的要求，通過對研發測試環境的提升改造，形成集科研、開發、檢測試驗、新產品測試于一體的研發中心，項目各項建設條件已落實，工程技術方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術研發能力，具備實施的可行性。（四）威脅分析（T）1、技術風險（1）技術更新的風險行業屬于高新技術產業，對行業新進入者存在著較高的技術壁壘。公司需要自行研制工藝以保證產成品的穩定性。作為新興行業，其生產技術和產品性能處于快速革新中，隨著技術的不斷更新換代，如果公司在技術革新和研發成果

59、應用等方面不能與時俱進，將可能被其他具有新產品、新技術的公司趕超，從而影響公司發展前景。（2）人才流失的風險行業屬于技術密集型行業，其技術含量較高，產品技術水平和質量控制對企業的發展十分重要。優秀的人才是公司生存和發展的基礎，隨著行業競爭格局的變化，國內外同行業企業的人才競爭日趨激烈。若公司未來不能在薪酬待遇、晉升體系、工作環境等方面持續提供有效的激勵機制，可能會缺乏對人才的吸引力，同時現有管理團隊成員及核心技術人員也可能流失，這將對公司的生產經營造成重大不利影響。（3）技術失密的風險公司在核心技術上均擁有自主知識產權。公司制定了嚴格的保密制度并嚴格執行，但上述措施仍無法完全避免公司核心技術的

60、失密風險。如果公司相關核心技術的內控和保密機制不能得到有效執行，或因行業中可能的不正當競爭等使得核心技術泄密，則可能導致公司核心技術失密的風險，將對公司發展造成不利影響。2、經營風險（1）宏觀經濟波動的風險公司的發展受行業整體景氣指數影響較大。行業與我國乃至全球的宏觀經濟走勢聯系緊密，使得公司面臨著一定宏觀經濟波動的風險。近年來，國際宏觀經濟復蘇程度較為有限，且我國宏觀經濟也正處于由高增長轉向平穩增長的過渡時期。未來，若國內外宏觀經濟形勢無法好轉，將可能影響到行業的外部需求，從而使得公司面臨產品需求、盈利能力下降的風險。（2）產業政策變化、下游行業波動及客戶較為集中的風險行業作為戰略新興產業，