1、泓域/平板探測器公司合作戰略平板探測器公司合作戰略xxx有限責任公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112066351 一、 項目簡介 PAGEREF _Toc112066351 h 2 HYPERLINK l _Toc112066352 二、 并購的歷史 PAGEREF _Toc112066352 h 7 HYPERLINK l _Toc112066353 三、 阻礙并購成功的因素 PAGEREF _Toc112066353 h 8 HYPERLINK l _Toc112066354 四、 收縮 PAGEREF _Toc112066354 h 18 HY

2、PERLINK l _Toc112066355 五、 精簡 PAGEREF _Toc112066355 h 19 HYPERLINK l _Toc112066356 六、 合作戰略的管理 PAGEREF _Toc112066356 h 20 HYPERLINK l _Toc112066357 七、 戰略聯盟主要的表現形式 PAGEREF _Toc112066357 h 22 HYPERLINK l _Toc112066358 八、 產業環境分析 PAGEREF _Toc112066358 h 23 HYPERLINK l _Toc112066359 九、 醫學影像市場高個位數增長，細分品類增長

3、驅動因素各異 PAGEREF _Toc112066359 h 24 HYPERLINK l _Toc112066360 十、 必要性分析 PAGEREF _Toc112066360 h 24 HYPERLINK l _Toc112066361 十一、 發展規劃 PAGEREF _Toc112066361 h 25 HYPERLINK l _Toc112066362 十二、 法人治理結構 PAGEREF _Toc112066362 h 28 HYPERLINK l _Toc112066363 SWOT分析 PAGEREF _Toc112066363 h 41 HYPERLINK l _Toc11

4、2066364 （一）優勢分析（S） PAGEREF _Toc112066364 h 41 HYPERLINK l _Toc112066365 1、自主研發優勢 PAGEREF _Toc112066365 h 41 HYPERLINK l _Toc112066366 公司在各個細分領域深入研究的同時，通過整合各平臺優勢，構建全產品系列，并不斷進行產品結構升級，順應行業一體化、集成創新的發展趨勢。通過多年積累，公司產品性能處于國內領先水平。 PAGEREF _Toc112066366 h 41項目簡介（一）項目單位項目單位：xxx有限責任公司（二）項目建設地點本期項目選址位于xxx（以選址意見書

5、為準），占地面積約41.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（三）建設規模該項目總占地面積27333.00（折合約41.00畝），預計場區規劃總建筑面積52365.06。其中：主體工程31365.18，倉儲工程11426.51，行政辦公及生活服務設施5067.14，公共工程4506.23。（四）項目建設進度結合該項目建設的實際工作情況，xxx有限責任公司將項目工程的建設周期確定為12個月，其工作內容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調試、試車投產等。（五）項目提出的理由1、符合我國相關

6、產業政策和發展規劃近年來，我國為推進產業結構轉型升級，先后出臺了多項發展規劃或產業政策支持行業發展。政策的出臺鼓勵行業開展新材料、新工藝、新產品的研發，促進行業加快結構調整和轉型升級，有利于本行業健康快速發展。2、項目產品市場前景廣闊廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進行業持續增長。3、公司具備成熟的生產技術及管理經驗公司經過多年的技術改造和工藝研發，公司已經建立了豐富完整的產品生產線，配備了行業先進的染整設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務。公司通過自主培養和外部引進等方式，建立了一支團結進取的核心管理團隊，形成了穩定高效的核心管理架構。公司管理團隊

7、對行業的品牌建設、營銷網絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據客戶需求和市場變化對公司戰略和業務進行調整，為公司穩健、快速發展提供了有力保障。4、建設條件良好本項目主要基于公司現有研發條件與基礎，根據公司發展戰略的要求，通過對研發測試環境的提升改造，形成集科研、開發、檢測試驗、新產品測試于一體的研發中心，項目各項建設條件已落實，工程技術方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術研發能力，具備實施的可行性。根據目的不同，醫學影像設備可分為診斷影像設備及治療影像設備；診斷影像設備根據信號的不同大致可分為磁共振成像（MR）設備、X射線計算機斷層掃描成像（CT）設備、X射線成像（XR）

8、設備、分子影像（MI）設備、超聲（US）設備等；治療影像設備大致可分為數字減影血管造影設備（DSA）及定向放射設備（骨科C臂）等。（六）建設投資估算1、項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資16824.08萬元，其中：建設投資13317.60萬元，占項目總投資的79.16%；建設期利息136.77萬元，占項目總投資的0.81%；流動資金3369.71萬元，占項目總投資的20.03%。2、建設投資構成本期項目建設投資13317.60萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用11515.24萬元，工程建設其他費用1376.

9、26萬元，預備費426.10萬元。（七）項目主要技術經濟指標1、財務效益分析根據謹慎財務測算，項目達產后每年營業收入34900.00萬元，綜合總成本費用29320.36萬元，納稅總額2837.85萬元，凈利潤4065.59萬元，財務內部收益率16.88%，財務凈現值4442.82萬元，全部投資回收期6.12年。2、主要數據及技術指標表主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積27333.00約41.00畝1.1總建筑面積52365.06容積率1.921.2基底面積17493.12建筑系數64.00%1.3投資強度萬元/畝315.832總投資萬元16824.082.1建設投資萬元13317

10、.602.1.1工程費用萬元11515.242.1.2工程建設其他費用萬元1376.262.1.3預備費萬元426.102.2建設期利息萬元136.772.3流動資金萬元3369.713資金籌措萬元16824.083.1自籌資金萬元11241.543.2銀行貸款萬元5582.544營業收入萬元34900.00正常運營年份5總成本費用萬元29320.366利潤總額萬元5420.787凈利潤萬元4065.598所得稅萬元1355.199增值稅萬元1323.8010稅金及附加萬元158.8611納稅總額萬元2837.8512工業增加值萬元9936.6213盈虧平衡點萬元15964.48產值14回收期

11、年6.12含建設期12個月15財務內部收益率16.88%所得稅后16財務凈現值萬元4442.82所得稅后并購的歷史企業并購在經濟發展的早期就已出現，但是在業主企業或家族企業時代，企業并購并不普遍。從19世紀60年代開始，伴隨著企業制度演化為現代企業制度后，企業并購才開始活躍起來。在迄今為止的一百多年間，全球已發生了五次大規模企業并購浪潮。第一次并購浪潮發生在19世紀末至20世紀初，其高峰時期在18991903年。此次并購浪潮主要是在同行業內部把大量分散的中小企業合并為少數幾家具有行業支配地位的大企業，形成行業寡頭。通過這次橫向并購，美、日、德形成了一大批大型工業壟斷企業集團，如美國鋼鐵公司，資

12、本超過10億美元，其產量占美國市場銷售量的95%；第二次并購浪潮發生在19151930年之間，19281929年達到高峰。這次并購浪潮主要是一些已經形成的行業性支配企業，憑借其強大實力，采取“大魚吃小魚”的辦法并購大量的中小企業。此次并購的另一重要特點是以縱向并購為主要形式；第三次并購浪潮發生在第二次世界大戰之后的五六十年代，19671969年達到高潮。此次并購以混合并購為主要形式，被并購企業已不限于中小企業，而進一步發展為大壟斷公司并購大壟斷公司，從而產生了一批跨行業、跨部門的巨型企業；第四次并購浪潮發生于19751992年間，19881999年達到高潮。此次并購呈現出形式多樣化的趨勢，橫向

13、、縱向、混合三種形式交替出現，并出現“小魚吃大魚，弱者打敗強者”的杠桿并購形式，并購范圍日趨廣泛，并購目標也逐漸拓展到國際市場。阻礙并購成功的因素收購能增強公司的戰略競爭力，并幫助公司獲得超額利潤，然而，收購戰略并非不會出現任何問題。研究表明，在所有的并購中，大約20%是成功的，60%的結果是不盡如人意的，剩余的20%則是完全失敗的；有證據顯示，技術收購的失敗率更高。一般來講，有效地實施收購戰略還是可以增加公司的能力的。分析家提出，盡管許多研究發現，在宣布合并兩年后，約有3/4的合并損害了股東的價值，但埃森哲公司的研究以及隨后對客戶的跟蹤卻顯示，有一半的大公司合并至少可以創造出邊際收益。收購越

14、成功，公司越可以積累更多的能力，包括選擇正確的收購目標、避免支付過高的費用、高效地整合收購公司和被收購公司。以下幾個因素會阻礙收購獲得成功。1、整合的困難絕對不能低估成功整合的重要性。一位研究整合過程的研究人員指出，管理實踐和學術研究都表明，收購后的整合階段是合并和收購過程中，決定能否創造股東價值的唯一重要因素。盡管整合對收購能否成功至關重要，但公司還應意識到，整合兩個不同的公司是一個非常艱巨的任務。融合兩個公司的文化，連接不同的財務和控制系統，建立有效的工作關系（尤其是兩個公司的管理風格相左的時候），以及解決被收購公司原有管理人員的地位問題等，都是公司在整合過程中會遇到的挑戰。整合是非常復雜

15、的，會涉及大量的工作，包括發展戰略整合、管理整合、人事整合、企業文化整合等一系列運作。如果忽視這一點將導致非常嚴重的問題。例如，UPS收購了一家大型物流連鎖公司MailboxesEtc.，看上去這是一次能夠給收購雙方都帶來利益的合并，問題是，MailboxesEtc.的多數門店都是特許經營店。收購之后，特許經營店將失去與其他物流公司交易的能力，從而降低競爭力。另外，特許經營店還抱怨UPS總是在距離自己很近的地方開設UPS自營門店。這些產生的矛盾不斷升級，并沒有達到之前的并購目標。2、對收購對象評估不充分盡職調查是指潛在收購者對收購對象進行評估的過程。有效的盡職調查過程從各方面檢查上百個項目，包

16、括擬進行的交易的財務問題、收購雙方企業文化的差異、交易帶來的稅收問題，以及為成功融合雙方的員工而采取的措施。盡管積極尋找收購的公司也會從內部組建自己的盡職調查小組，但盡職調查通常都是由一些專業機構來執行，如投資銀行德意志銀行、高盛銀行，以及會計師、律師和管理咨詢顧問等。盡管盡職調查大多集中在評估財務定位以及會計標準的準確性方面，但還需要審查戰略適應情況，以及收購公司有效地整合被收購公司來實現交易的潛在目標的能力。無法完成有效的盡職調查過程，將很容易導致實施收購的公司為收購對象支付高昂的費用。研究發現，由于放松盡職調查而導致股票價格較高或股票價格增加時，公司可能會因此支付過多的費用，同時也會影響

17、新組建公司的長期業績表現。研究還發現，如果不進行盡職調查，那么收購價格將由市場上同類型交易的價格決定，而不是對何時、何地以及如何管理才能獲得真實業績所進行嚴格評估來決定。另外，有時，即使公司意識到目標的投標已經超出了盡職調查的界限，還是會情不自禁地陷入針對目標公司的投標戰中。3、巨額或非正常水平債務20世紀八九十年代，有些公司為了擴展實施收購的融資渠道而急劇增加了它們的債務水平。實現這些融資拓展的一個方法是發行垃圾債券，這是一種融資手段，通過向投資者（通常稱為債券持有者）借錢并允諾支付高額回報來實現風險性收購。由于垃圾債券沒有固定保障（指沒有指定的資產作抵押），所以它的利率非常高，在80年代通

18、常在18%20%之間。一些主要的金融家把債務視為一種約束管理者的手段，使它們能更好地為股東謀取最大利益。垃圾債券目前已經很少用于金融收購，而且人們越來越不認為債務可以約束管理者。然而，一些公司為實施收購仍然負擔著大量的債務，例如，在開篇案例中提到的印度Tata鋼鐵公司對英國CorusGroupPLC的收購，就是通過這種方式完成的。首先，Tata鋼鐵公司和巴西的CiaSiderurgicaNacional公司通過了9輪競標，最后巴西的CSN公司的報價為113億美元，要比Tata的報價高出34%。但是Tata宣布將采用發行債券的方式進行集資，聲明一出，Tata的股價立即下跌11%。一位分析員說：“

19、Tata收購Corus的代價太大了，如果通過發行債券進行集資的話，將影響到公司來年的贏利水平。”負債過高有很多不利影響，例如，高負債水平也會增加破產的可能性，并導致諸如穆迪和標準普爾之類的機構對公司信用評級的調低。實際上，當大家得知Tata要收購Corus后，標準普爾聲明會調低對Tata債券的評級，此消息一出，立刻影響了公司的股價。不僅如此，高負債水平也使公司在研發、人力資源培訓和市場推廣等方面的投資減少，而這些領域從長期來看，對公司發展很重要。另外，杠桿融資可以使公司抓住誘人的擴張機會，對公司的發展起正面的推動作用，然而，杠桿率過高（例如過度負債）也會產生負面效應，例如推遲或削減一些從長期來

20、看是維護公司戰略競爭力所必需的投資（如研發費用）。4、難以形成協同效應協同效應源自希臘語“Synergos”，原意是“共同工作”。當各單位一起工作產生的價值超過它們獨立工作的成果之和時，就意味著產生了協同效應。另一種說法是，當資源鏈接在一起比單獨使用更有價值時，會產生協同效應。對于股東來說，協同效應為他們贏得了財富，而他們自己使用多元化組合的方法是不可能達到或超過這些效應的。通過來自規模經濟、范圍經濟和兼并業務中的資源（如人力資本和知識）共享產生的效率，將產生協同效應。只有當交易產生獨有的協同效應時，公司才能通過收購戰略發展競爭優勢。這種獨有的協同效應是指收購雙方的資產通過聯合和整合所產生的能

21、力和核心競爭力是其中任何一家公司與其他公司整合所達不到的。獨有的協同效應產生于公司的資產具有獨特的互補性，也就是說，這種獨特的互補性是收購雙方中一方與其他任何公司的聯合所不可能產生的。由于其獨特性，獨有的協同效應讓競爭對手難以理解和模仿，同時這種效應也難以產生。公司解決成本問題的能力影響著收購的成敗，對于建立以收入和成本為基礎的協同效應的預測，這種能力是必要的。公司通過收購產生獨有的協同效應時會產生一些費用。公司在實施收購戰略產生協同效應時會發生交易成本。交易成本可能是直接成本或者是間接成本。直接成本包括律師費和那些為收購方實施盡職調查的投資銀行家們的費用。而評估目標公司和進一步談判所花的時間

22、，以及由于收購而失去的關鍵管理人員和雇員，都被認為是間接成本。當公司計算由于整合收購方和被收購方資產而產生的協同效應的價值時，它們常常會低估間接成本的總額。5、過度多元化多元化戰略如果使用得當會獲得戰略競爭力和超額利潤。一般來說，實施相關多元化戰略的公司業績要強于采用非相關多元化戰略的公司。然而，采用非相關多元化戰略的集團也能獲得成功，例如，美國聯合技術公司。在某些時候，公司會變得過度多元化。是否過度多元化應視各公司具體情況而定，原因是各公司能夠成功管理多元化的能力不同。實施相關多元化比非相關多元化需要處理更多的信息。為了能夠處理越來越多的多元化信息，實施相關多元化戰略的公司與實施非相關多元化

23、戰略的公司相比，過度多元化的業務部門相對較少。不管實施哪種多元化戰略，非相關多元化都會導致公司業績不佳，進而各個業務部門被剝離。在汽車行業中，把之前并購的但是業績不佳的業務進行剝離，就是一種過度多元化的模式。福特汽車花65億美元擊敗了大眾和菲亞特，收購了沃爾沃汽車，但沃爾沃并沒有給福特帶來期待的效益，反而使福特的負債越來越重，最后不得不相繼出售了當年收購的奢侈品牌（捷豹、阿斯頓馬丁和路虎）。通用汽車也有這樣的剝離行為，它出售了在菲亞特以及富士重工的股份。19601980年間，這種收購后再出售的行為在美國也很流行。即使公司并未過度多元化，高度多元化對公司的長期業績也可能有負面影響。例如，一系列多

24、元化后業務范圍的擴展使經理們更多地依賴于財務指標而不是戰略控制來評估各業務部門的表現。由于缺乏對業務部門戰略目標的深刻理解，這些管理者更多地依賴財務控制來評價業務部門及其經營者的表現。財務控制以目標評估體系為基礎，例如公司的投資回報率。當為了短期利潤的提升而使長期投資降到一定程度時，就會影響到公司今后的發展。過度多元化引起的另一個問題是公司會傾向于用收購行動來代替自我創新。通常來說，經理們并不是存心要用收購行動來取代創新，但是一個循環印證的怪圈會由此產生。收購行動的費用可能會導致一些和自我創新相關活動（例如研發）的經費減少。沒有足夠的經營支持，公司的創新能力會逐漸衰退，而沒有內部的自我創新能力

25、，唯一的選擇就只有通過收購行動來獲取創新的機會。但從長期來看，不斷依賴其他公司的創新活動作為獲取戰略競爭力的源泉是很困難的。事實上，有證據表明，那些用收購活動替代自我創新發展的公司最終都遇上了問題。6、經理們過度關注收購通常來說，收購戰略需要管理者花費大量的時間和精力來構建公司的戰略競爭力。經理們涉及的工作包括尋求各種收購對象、完成有效的盡職調查工作、準備談判，以及收購完成后的管理整合過程。高層經理們并不親自搜集收購活動所需的數據和信息，然而，關于公司的收購目標和收購時采用的談判方式等類似的決策還是由高層經理們最終來決定。一些公司的經驗表明，實施收購戰略時的許多活動使參與其中的經理們分散了注意

26、力。本來他們可以更多地關注一些與公司取得長期競爭優勢相關的活動，例如，認真考慮公司的目標以及與董事會成員和外部利益相關者的溝通。理論和研究都表明，收購雙方在收購活動中都會花費大量的時間和精力。一個觀察家認為，一些高管過于關注如何選擇收購目標以及如何完成最后的收購。麗詩加邦公司就是很好的例子。過去的幾年中，公司的高管收購了幾家運動服裝廠商，使得公司的品牌從16個發展到了36個，銷售額從一開始的8億美元一路上升到了50億美元。但是，當公司的高管過多地關注于收購時，他們并沒有意識到過多的品牌會給公司帶來麻煩。公司的銷售大多來自傳統的百貨商店，但是考慮到百貨商店中消費者的消費行為，公司不可能把收購后多

27、達36個品牌一起放到百貨商店中去銷售。此外，像Coach這樣的專賣店也在不斷發展，擠壓了公司原有的品牌空間。因此，公司的新任CEO威廉麥庫姆打算出售多達16個品牌，讓公司可以專注于最有發展潛力的幾個品牌。7、規模過于龐大大多數公司在收購發生后會變得更為龐大。從理論上說，公司規模的擴大有利于在各職能部門形成規模經濟，例如，兩家公司的銷售部門合并之后，可以減少銷售代表的數量，因為每個銷售代表都可以銷售這兩家公司的產品（特別是當被收購公司和收購公司業務高度相關時）。許多公司尋求規模上的提高，原因是潛在的規模經濟和提高的市場影響力（如前面所討論的）。達到一定程度之后，大規模公司所導致的巨額管理成本有時

28、會超過規模經濟所帶來的收益。因為在面對由于規模擴大而產生的一系列復雜問題時，經理們，特別是那些來自實施收購公司的經理，通常傾向于采用相對官僚的作風來進行管理。這種官僚式控制是指制度化的監管機制、行為準則和相關政策，通常被用來保證跨部門之間的相互一致。決策與行動的一致對于公司是大有好處的，最基本的作用是能實現可預測性和降低成本。可是，隨著時間的推移，追求一致的控制方式會導致僵化的管理模式，并形成許多標準化的規章制度與公司政策。所以，從長遠看，這種缺乏靈活性的管理模式可能對鼓勵企業進行創新帶來危害。由于創新對于獲取競爭優勢的重要性是不言自明的，因此龐大組織機構（往往由于收購造成）所導致的官僚式控制

29、可能對整體績效產生危害。正如一位分析家所說，盲目追求龐大的公司規模并不能給公司帶來成功。實際上，那些為了取代企業組織自身成長而進行的收購，并不能為企業帶來多大的價值。花旗集團是世界上最大的金融服務公司，市值達到了2700億美元。但是，為了降低運營金融行業內多個不同職能的難度，同時也考慮到其他一些跟自己同等規模但是業務構成沒有自己復雜的公司股票的強勢表現，花旗集團決定出售其旗下一些資產。花旗之前的保險和銀行交叉銷售的做法也并沒有給公司帶來預期的價值。收縮收縮是指剝離、分立或者其他一些削減公司非核心業務的方法。與精簡相比，收縮對公司業績具有更加積極的影響。這是因為收縮可以使公司更好地聚焦于核心業務

30、。公司多元化程度的降低可以提高管理的效率，并且高層管理團隊也可以更好地理解和管理剩余業務。有趣的是，有時這些被剝離的業務也可以抓住一些出乎意料的機會，而這些機會是在原來母公司的領導下所未曾識別的。有時，公司還會同時使用精簡和收縮戰略。戰略聚焦中提到的花旗集團在重組中就同時使用了這兩種戰略。然而，在實施這兩種戰略時，公司應盡可能避免解雇關鍵員工，否則會導致公司損失一種或多種核心能力。另外，同時使用這兩種戰略的公司通過減少多元化業務，會使自己變得更小。一般來講，美國公司比歐洲公司更喜歡使用收縮作為重組戰略。實際上，歐洲、拉丁美洲和亞洲公司更傾向于組建集團公司。最近幾年，許多亞洲和拉丁美洲的集團公司

31、開始采用西方公司的戰略，重新把焦點放在核心業務上。這種收縮是伴隨著全球化的深入，以及更加開放的市場帶來的激烈競爭而出現的。通過收縮，公司能夠聚焦于核心業務，并且提高競爭力。精簡精簡是指減少公司雇員或者經營部門的數量，它可以改變也可以不改變公司業務組合的要素。因此，精簡是一種在公司內部進行的、有目的的管理戰略，而衰退是一種并非出于本意的環境或組織現象，而且會侵蝕組織資源的根基。當收購無法創造出預期的價值時，精簡就成了收購中不可或缺的一部分內容。當公司為了獲得目標公司而支付了過高的溢價時，就需要進行精簡。精簡曾經被認為是組織下滑的前兆，但現在它被視為一種合理的重組戰略。公司為了提高收購后創造出的價

32、值，往往會縮減雇員的數量或公司在產品和市場方面的規模。在對收購雙方進行運營整合時，管理者并不會把精簡放在首位。這一點是可以理解的，因為沒有人愿意輕易辭退員工或關閉設備。然而，精簡又是必不可少的，因為收購會導致新成立的公司存在兩套組織職能，如銷售、生產、分銷、人力資源管理等。精簡不當會造成一崗多人，還會阻礙新公司實現預期的成本協同效應。管理者需要謹記的是，只有堅持如一的人力資源管理政策，確保精簡決定的公正和公平，精簡戰略才會變得更有效。合作戰略的管理合作戰略是公司成長和提高績效的重要途徑，但是這些戰略的管理難度卻相當大。由于不同組織具有的有效管理合作戰略的能力是不一樣的，因此，將合作戰略的管理責

33、任賦予水平更高的管理者和管理團隊，可以提高管理的有效性。反過來說，公司具有的成功管理合作戰略的能力也是一種競爭優勢。成本最小化和機會最大化，是公司管理合作戰略的兩種主要方法。在成本最小化管理方法中，公司與合作伙伴需要簽訂正式的合同。合同中明確規定了如何監督合作戰略，以及如何控制合作者的行為。成本最小化方法的主要目的就是使合作戰略的成本降到最低，并防止合作者的機會主義行為。機會最大化的重點在于使合作者創造價值的機會最大化。在這種情況下，合作者要充分利用各種意外的機會來學習，開發更大的市場空間。這種方法中的正式合同較少，對合作者的行為約束也較少，因此，合作者可以探索不同的資源和能力的共享方式，從而

34、以不同的方法創造價值。雷諾和日產就是利用這種方法來管理它們之間的合作關系。聯盟存在的基礎，即信任、尊重和透明的價值觀，也為機會最大化方法提供了有利條件。這兩種方法都可以使公司成功地管理合作戰略。盡管成本最小化方法的初衷是減少成本，但該方法對合作戰略的監督成本卻很高，因為形成詳細的合同和監督機制都相當昂貴。盡管監督系統可以防止合作者謀求個人利益，但它也會影響合作者對新機會的積極反應，因為這些機會需要用到合作伙伴的資源和能力。因此，正式的合同和廣泛的監督系統不僅需要投入和使用大量的資源，還會扼殺合作者最大限度開發合作戰略的價值的積極性。在使用機會最大化方法時，由于合同中缺乏詳細和正式的條款，因此，

35、聯盟公司之間必須保持信任，相信雙方都會本著聯盟利益最大化的原則來采取行動。在合作協議下，信任的心理狀態是指堅信對方即使有機會，也不會利用合作伙伴的弱點來做任何事情。與國內合作戰略聯盟相比，國際合作戰略聯盟內部的信任更難建立，原因就在于貿易政策、文化、法律和政治上的差異。一旦雙方相互信任，監督成本就會降低，并為聯盟創造價值的機會也可以得到最大化的利用。從本質上說，這些情況下，公司已經建立了社會資本。雷諾與日產公司在聯盟中保持相互信任，并且雙方堅持在一致同意保密規則框架下進行經營運作，從而建立了社會資本。研究表明，在使用機會最大化方法來管理合作戰略時，合作伙伴間的信任可以增加聯盟成功的可能性。信任

36、也是影響和控制聯盟伙伴行為的最有效手段。研究還顯示，信任還可以成為有價值的、稀缺的、難以替代的和難以模仿的能力。因此，一旦公司值得信任，它將在開展和利用合作戰略方面具有競爭優勢。由于公司不可能將合作戰略中的所有情況都詳細地寫進合同中，因此，信任就變得越來越重要。戰略聯盟主要的表現形式戰略聯盟主要有合資、研發協議、定牌生產、特許經營、相互持股這五種形式。1、合資合資由兩家或兩家以上的企業共同出資、共擔風險、共享收益而形成企業，是目前發展中國家尤其是亞非等地普遍的形式。合作各方將各自的優勢資源投入到合資企業中，從而使其發揮單獨一家企業所不能發揮的效益。2、研發協議研發協議是為了某種新產品或新技術，

37、合作各方鑒定一個聯發協議。這種方式匯集各方的優勢，大大提高了成功的可能性，加快了開發速度，各方共擔開發費用，降低了各方開發費用與風險。3、定牌生產如果一方有知名品牌但生產力不足，另一方有剩余生產能力，則另一方可以為對方定牌生產。一方可充分利用閑置生產能力，謀取一定利益。對于擁有品牌的一方，還可以降低投資或并購所產生的風險。4、特許經營特許經營即通過特許的方式組成戰略聯盟，其中一方具有重要無形資產，可以與其他各方簽署特許協議，允許其使用自身品牌、專利或專用技術，從而形成一種戰略聯盟。擁有方不僅可獲取收益，并可利用規模優勢加強無形資產的維護，受許可方當然利于擴大銷售、謀取收益。5、相互持股相互持股

38、指合作各方為加強相互聯系而持有對方一定數量的股份。這種戰略聯盟中各方的關系相對更加緊密，而雙方的人員、資產無須合并。產業環境分析2019年，堅持穩中求進工作總基調，深入貫徹新發展理念，落實高質量發展要求，深化供給側結構性改革，統籌推進穩增長、促改革、調結構、惠民生、防風險、保穩定，全力建設“高質量產業之區、高品質宜居之城”，經濟高質量發展動能持續增強，社會大局保持和諧穩定，人民群眾獲得感、幸福感、安全感顯著提升。2020年，是“十三五”規劃的收官之年，是全面建成小康社會的決勝之年。當前，世界經濟格局復雜多變，但中國穩中向好、長期向好的基本態勢沒有改變，堅持從全局謀劃一域、以一域服務全局，對標對

39、表抓落實，沉心靜氣謀發展，努力推動經濟社會各項事業再上臺階。醫學影像市場高個位數增長，細分品類增長驅動因素各異大類口徑看，技術差異導致細分設備增長節奏分化，結構升級+更新換代+人均保有率提升為未來主要驅動因素，CT、MR、XR、超聲占比超90%，技術發展及應用較早，在人均保有率提升基礎上，更新換代+結構向高端升級為主要驅動力，此類設備預計20-30年CAGR在10%左右；分子影像PET/CT、PET/MR技術融合，應用后發，PET/CT增量市場+較美國同期約10倍人均保有率差距，或將貢獻未來10年增長動能，預計20-30年CAGR高達15%。PET/MR超高端設備，全球20-30年CAGR預計

40、高達17%。必要性分析1、現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提

41、升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。發展規劃（一）公司發展規劃1、戰略目標與發展規劃公司致力于為多產業的多領域客戶提供高質量產品、技術服務與整體解決方案，為成為百億級產業領軍企業而努力奮斗。2、措施及實施效果公司立足于本行業，以先進的技術和高品質的產品滿足產品日益提升的質量標準和技術進步要求，為國內外生產商率先提供多種產品，為提升轉換率和品質保證以及成本降低持續做出貢獻，同時通過與產業鏈優質客戶緊密合作，為公司帶來穩定的業務增長和持續的收益。公司通過產品和

42、商業模式的不斷創新以及與產業鏈企業深度融合，建立創新引領、合作共贏的模式，再造行業新格局。3、未來規劃采取的措施公司始終秉持提供性價比最優的產品和技術服務的理念，充分發揮公司在技術以及膜工藝技術的扎實基礎及創新能力，為成為百億級產業領軍企業而努力奮斗。在近期的三至五年，公司聚焦于產業的研發、智能制造和銷售，在消費升級帶來的產業結構調整所需的領域積極布局。致力于為多產業的多領域客戶提供中高端技術服務與整體解決方案。在未來的五至十年，以蓬勃發展的中國市場為核心，利用中國“一帶一路”發展機遇，利用獨立創新、聯合開發、并購和收購等多種方法，掌握國際領先的技術，使得公司真正成為國際領先的創新型企業。（二

43、）保障措施1、規范市場秩序營造良性市場秩序。綜合運用政策引導、執法監管等措施，落實知識產權保護制度，打擊侵權假冒、以次充好等不良行為，為企業營造良好的生產經營和研發環境。加強誠信體系建設。強化產業產品質量管理，完善產業企業質量信用動態評價和公布制度，建立區域行業企業及產品信用數據庫和信用檔案。對質量違法等不良行為的企業和個人納入“黑名單”，營造“守信激勵，失信懲戒”的社會輿論氛圍。規范行業自律。組建產業聯盟，規范行業協會等社團組織行業自律，引導行業誠信經營、履行社會責任。2、嚴格監督考核積極推進完善產業相關法律法規，依法構建產業管理體系。推動建立公開、公平、公正、有效管用的監督檢查機制。定期開

44、展產業發展狀況調查和評估。組織大中型企業、上市公司發布年度社會責任報告，提高中小企業責任意識，充分發揮社會監督、輿論監督作用。3、創新融資渠道建立、完善引導、社會參與的多元化產業投融資機制。推動金融機構加大對產業項目信貸支持力度。通過制定發布產業鼓勵發展目錄等方式，引導產業投資基金、風險投資基金等社會資金進入產業。積極采用融資租賃等多種方式，拓寬企業項目的投融資渠道。 4、注重規劃引導各地區要針對本地區產業發展特點和市場需求現狀，加強對產業發展規劃的引導，做好本地區規劃與相關規劃的銜接，發揮規劃的指導性，強化規劃的約束性和權威性，引導行業持續健康發展。5、加強協調和政策支持加強部門間協調配合，

45、加大資源整合、兼并重組等政策支持，增加投入，鼓勵和支持企業走出去，參與國際產業發展的投資合作。6、加強組織領導建設形成融合發展、聯動推進的工作機制。各部門應認真履行牽頭部門的職責，加強與相關成員單位的溝通協調，形成合力，統籌推進。加強產業發展水平監測評價，將產業現代化工作推進納入考核范圍。法人治理結構（一）股東權利及義務1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日。3、公司股東

46、享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。4、股東提出查閱前條所述

47、有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，股東應負有保密的義務，股東違反保密義務給公司造成損失時，股東應當承擔賠償責任。5、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。6、董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180

48、日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，

49、股東可以向人民法院提起訴訟。8、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。9、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日

50、，向公司作出書面報告。10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。公司應防止控股股東及關聯方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關聯方使用：（1）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及關聯方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東及關聯方提供

51、委托貸款；（3）委托控股股東及關聯方進行投資活動；（4）為控股股東及關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；（5）代控股股東及關聯方償還債務；（6）以其他方式占用公司的資金和資源。公司財務部門應分別定期檢查公司與控股股東及關聯方非經營性資金往來情況，杜絕控股股東及關聯方的非經營性資金占用情況的發生。在審議年度報告的董事會會議上，財務總監應向董事會報告控股股東及關聯方非經營性資金占用和公司對外擔保情況。股東大會授權董事會制定防止大股東、實際控制人及關聯方占用公司資金的具體管理制度。公司董事、監事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企

52、業侵占公司資產時，公司董事會應視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。發生公司股東及其關聯方以包括但不限于占用或轉移公司資金、資產及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董事會應立即以公司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產及所持有的公司股份進行司法凍結。凡股東不能對所侵占公司資產恢復原狀或現金清償或現金賠償的，公司有權按照有關法律、法規、規章的規定及程序，通過變現控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產。（二）董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主

53、義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連

54、任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由高級管理人員兼任。第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不得無故解除其職務：（1）本人提出辭職；（2）出現國家法律、法規規定或本章程規定的不得擔任董事的情形；（3）不能履行職責；（4）因嚴重疾病不能勝任董事工作。董事連續2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職

55、權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與公司同類的業務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯關系損害公司利益；（10）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義

56、務。（11）董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業務經營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（6）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。5、董事可以在任

57、期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應當繼續履行職責。發生上述情形的，公司應當在2個月內完成董事補選。6、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司商業秘密的保密義務在其任期結束后仍然有效，直至該商業秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔的忠實義務在其離任之日起2年內仍然有效。其他義務的持續期間應當根

58、據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。7、未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。8、董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（三）高級管理人員1、公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司可設副總經理，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書為公司高級管理人員。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級

59、管理人員。財務總監是公司的財務負責人。董事會秘書負責信息披露事務，是公司的信息披露負責人。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。財務負責人作為高級管理人員，除符合前款規定外，還應當具備會計師以上專業技術職務資格，或者具有會計專業知識背景并從事會計工作三年以上。本章程關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經理和其他高級管理人員每屆任期3年，連聘可以連任。5、總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施

60、公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（9）本章程或董事會授予的其他職權。6、總經理應當列席董事會會議。非董事總經理在董事會上沒有表決權。7、總經理應當制定總經理工作細則，報董事會批準后實施。8、總經理工作細則包括下列內容：（1）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公