1、公司債與企業債盡管近來債券市場行情步入震蕩調整期，但一級招標結果顯示債券需求依舊很旺盛。相信很多同學有意向多了解 債券市場以及從事相關工作。筆者進行了以下整理。第一節概念公司債券是公司依照法定程序發行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。它反映發行債券的公司和債券 投資者之間的債權、債務關系。企業債券是指企業依照法定程序發行，約定在一定期限內還本付息的有價證券。第二節 區別發行主體。公司債是由股份有限公司或有限責任公司發行的債券，我國2005年公司法和證券法 對此作出了明確規定。企業債是由中央政府部門所屬機構、國有獨資企業或國有控股企業發行的債券。公司債券 的發行屬公司的法定權力范疇，無需經政

2、府部門審批，只需登記注冊，發行成功與否基本由市場決定。發債資金用途。公司債是公司根據經營運作具體需要所發行的債券，發債資金如何使用是發債公司自己的 事務，無需政府部門審批。但在我國的企業債中，發債資金的用途主要限制在固定資產投資和技術革新改造方面， 并與政府部門審批的項目直接相聯。信用基礎。由于發債公司的資產質量、經營狀況、盈利水平和可持續發展能力等的具體情況不盡相同，公 司債券的信用級別也相差甚多，與此對應，各家公司的債券價格和發債成本有著明顯差異。而我國的企業債券， 不僅通過“國有”機制貫徹了政府信用，而且通過行政強制落實著擔保機制，以至于企業債券的信用級別與其他政 府債券差別不大。管制程

3、序。在市場經濟中，公司債券的發行通常實行登記注冊制，即只要發債公司的登記材料符合法律等 制度規定，監管機關無權限制其發債行為。在這種背景下，債券市場監管機關的主要工作集中在審核發債登記材 料的合法性、嚴格債券的信用評級、監管發債主體的信息披露和債券市場的活動等方面。但我國企業債券的發行 中，發債需經國家發展和改革委員會報國務院審批。市場功能。在發達國家中，公司債是各類公司獲得中長期債務性資金的一個主要方式，在上世紀80年代 后，又成為推進利率市場化的重要力量。在我國，由于企業債實際上屬政府債券，它的發行受到行政機制的嚴格 控制，不僅發行數額遠低于國債、央行票據和金融債券，也明顯低于股票的融資額

4、。序號比較項目公司債企業債1發行主體差 別由股份有限公司或有限責任 公司發行的債券由中央政府部門所屬機構、國有獨資 企業或國有控股企業發行的債券，它 對發債主體的限制比公司債窄2發行定價由發行人和保薦人通過市場 詢價確定利率限制是要求發債利率不高于同 期銀行存款利率的40%3發行制度核準制。由證監會進行審核，審核制。發改委進行審核，發改委每對總體發行規模沒有限制。年會定下一定的發行額度。4發行狀況可采取一次核準，多次發行要求審批后一年內發完發債資金用 途差別主要用途包括固定資產投資、 技術更新改造、改善公司資金主要限制在固定資產投資和技術革5來源結構、調整公司資產結新改造方面，并與政府部門的審

5、批項構、降低公司財務成本、支持目直接相關公司并購和資產重組等不僅通過“國有”（即國有企業和國有信用來源差 別公司債的信用來源是發債公控股企業等）機制貫徹了政府信用，6司的資產質量、經營狀況、盈而且通過行政強制落實擔保機制，實利水平和持續盈利能力等際信用級別與其他政府債券大同小 異7發債額度差 別最低限大致為1200萬元和2400萬元發債數額不低于10億元公司債監管機構往往要求嚴發債由國家發改委和國務院審批，要8管制程序差格債券的信用評級和發債主求銀行予以擔保；一旦債券發行，審別體的信息披露，特別重視發債批部門則不再對發債主體的信息披后的市場監管工作露和市場行為進行監管9市場功能差 別債是各類公

6、司獲得中長期債 務性資金的一個主要方式受到行政機制的嚴格控制，每年的發 行額遠低于國債、央行票據和金融債 券，也明顯低于股票的融資額第三節發行條件一、企業債發行條件企業公開發行企業債券應符合七個條件：第一，股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司和其他類型企業的凈資產不低于人民 幣6000萬元。第二，累計債券余額不超過企業凈資產（不包括少數股東權益）的40%。第三，最近三年可分配利潤（凈利潤）足以支付企業債券一年的利息。第四，籌集資金的投向符合國家產業政策和行業發展方向，所需相關手續齊全。用于固定資產投資項目的， 應符合固定資產投資項目資本金制度的要求，原則上累計發行額不得超

7、過該項目總投資的60%；用于收購產 權（股權）的，比照該比例執行；用于調整債務結構的，不受該比例限制，但企業應提供銀行同意以債還貸 的證明；用于補充營運資金的，不超過發債總額的20%。第五，債券的利率由企業根據市場情況確定，但不得超過國務院限定的利率水平。第六，已發行的企業債券或者其他債務未處于違約或者延遲支付本息的狀態。第七，最近三年沒有重大違法違規行為。債券籌集資金必須按核準用途用于本企業的生產經營，不得用于彌補虧損和非生產性支出，也不得用于房地 產買賣、股票買賣以及期貨等高風險投資。二、公司債發行條件公開發行公司債券，應當符合下列條件:（一）股份有限公司的凈資產不低于人民幣三千萬元，有限

8、責任公司的凈資產不低于人民幣六千萬元；（二）累計債券余額不超過公司凈資產的40%；（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；（四）籌集的資金投向符合國家產業政策；（五）債券的利率不超過國務院限定的利率水平；（六）國務院規定的其他條件。公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。上市公司發行可 轉換為股票的公司債券，除應當符合第一款規定的條件外，還應當符合本法關于公開發行股票的條件，并報國務 院證券監督管理機構核準。第四節發行費用發行成本構成（費率表）（1）承銷傭金國家發改委規定的企業債券承銷費收費標準（現行）包銷方式代銷方式不超過1億元部分1.

9、5%-2.5%1.5%-2.0%超過1億元（含1億元）至5億元部分1.5%-2.0%1.2%-1.5%超過5億元（含5億元）至10億元部分1.2%-1.5%0.8%-1.2%超過10億元部分（含10億元）0.8%-1.0%0.5%-1.0%（2）其他中介機構費用1、審計費一般為30萬元左右，如果客戶前三年財務報告已經由具備證券從業資格的會計師事務所審計則無須再審。2、評級費債券信用評級費一般為15萬元左右，一次性收取。3、擔保費企業債券如有第三方擔保，擔保費用視發行人與擔保人的具體情況由雙方協商確定。（3）信息披露費企業債券發行需要在指定的報刊刊登發行公告，一般還在媒體上進行適當宣傳。此項費用

10、預計30-50萬元。（不包括新聞發布會費用）（4）登記托管和兌付費（中央國債登記公司）項目債務工具期限發債額費率（萬分之）計費基數最低收費額（萬元）發1年（含）以下30億元（含）以下部分0.7按發債面額分0.5行30億元以上部分0.6段計算（累加）項目債務工具期限發債額費率（萬分之）計費基數最低收費額（萬元）登1年一5年（含）30億元（含）以下部分1.05按發債面額分1記30億元以上部分1.0段計算（累加）費5年一10年30億元（含）以下部分1.1按發債面額分1.5（含）30億元以上部分1.05段計算（累加）10年以上30億元（含）以下部分1.15按發債面額分230億元以上部分1.1段計算（累

11、加）兌付 服務費不限不限0.5兌付本金及付息金額一一（5）上市費用1、上市推薦費上市推薦人由具有交易所會員資格和發行主承銷資格的金融機構擔任，上市推薦費一般為50萬元。2、律師費債券上市需要聘請律師出具法律意見，律師費一般為15萬元，一次性收取。3、交易所費用（a）上交所2007年10月12日起，債券（含國債、企業債、公司債、可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券、資產 支持受益憑證等，下同）的上網發行手續費、上市初費及月費暫免收。原已收取的上市費用不再調整。（b）深交所上市初費：上市總額的0.01%，最高限額30000元；上市月費：1億元以下500元，每增加2,000萬元增收100元，最高

12、2,000元。4、登記公司費用中國證券登記結算公司上海、深圳分公司按照實際托管金額的0.01%收取登記托管費，最大費用金額為20 萬元。付息時按實際付息金額的萬分之0.5收取。還本時收取還本金額的萬分之0.5。5、轉托管公告、上市公告和上市儀式費用約30萬元。第五節發行流程企業債業務流程公司債業務流程、確定融資發行人形成融資意向并與券商發行人形成融資意向并與券商進行步驟一11意向階段進行初步接洽，形成合作框架初步接洽，形成合作框架券商就本次發行融資方式及具券商就本次發行融資方式及具體發22體發行方案出具可行性報告行方案出具可行性報告3發行人最終確定發行方案3發行人最終確定發行方案聘請主承銷商、

13、律師、會計師、卜發行準備聘請主承銷商、律師、會計師、評級步驟二1評級機構等中介機構，簽訂承銷1階段機構等中介機構，簽訂承銷協議協議發行人與中介機構共同制作企中介機構進行盡職調查，并與發行人22業債發行申報材料，并上報省發共同制作申報材料第4頁共6頁發行人召開董事會審議公司債券融3資方案，公告董事會決議省發改委轉報國家發改委（有誤，盧4勇注）改委步驟三國家發改國家發改委對發行申報材料進主承銷商向證監會預報文件申請材委審核階段1行審核1料，證監會發行部出具反饋意見2國家發改委會簽人民銀行和證 監會2發行人召開臨時股東大會審議公司發行相關議案，并公告股東大會決議3國家發改委向申請企業下達發3主承銷商

14、向證監會補充股東大會決行申請批準文件議，對反饋意見進行答復4證監會發行審核委員會審核發行材 料，作出核準或不予核準的決定步驟四發行上市階段1在指定報刊上刊登募集說明書， 企業債正式發行1在指定報刊上刊登募集說明書及其 摘要2路演，確定公司債最終票面利率2主承銷商組織承銷團進行銷售， 發行人獲得募集資金3正式發行，發行人獲得募集資金3債券上市交易4制作上市公告書，并在指定報刊刊 登，債券上市交易3 省發改委轉報國家發改委企業債業務流程. 確定融資意向階段發行準備階段.國家發改委審核階段發行上市階段公司債業務流程確定融資意向階段發行準備階段證監會審核階段發行上市階段附1: 2010年部分企業債券發行利率一覽表序 號發行單位債券名稱企業評級債券評級額度期限票面利率1北京住總集團有限責任公司10京住總債AA-AAA8億7年5.30%北京市2青島國信實業有限公司10青島國信債AAAA+12億10年5.53%青島國 任公司3江蘇句容福地生態科技有限公司