1、xxxxxxx保理資產支持專項計劃資產支持證券認購協議(本協議適用于優先級資產支持證券的認購)本xxxxxxx保理資產支持專項計劃資產支持證券認購協議(下稱“本協議”)由以下雙方于xxxx年 月 日在_(地點)簽署：(管理人)甲方：xx證券股份有限公司(或簡稱“xx證券”)代表xxxxxxx保理資產支持專項計劃注冊地址：x通訊地址：x法定代表人：xx郵編：214121聯系人：xx電話：xx電子郵箱：xx(認購人)乙方：【】(或簡稱“認購人”)注冊地址：【】通訊地址：【】法定代表人：【】郵政編碼：【】聯系人：【】電話：【】傳真：【】鑒于：甲方愿意根據xxxxxxx保理資產支持專項計劃說明書(下稱

2、“計劃說明書”)和xxxxxxx保理資產支持專項計劃標準條款(下稱“標準條款”)的規定設立并管理xxxxxxx保理資產支持專項計劃(以下簡稱“專項計劃”)，并向乙方銷售資產支持證券；乙方具有投資資產支持證券的所有合法權利或授權及批準，其購買資產支持證券的資金來源及用途合法，乙方愿意在遵守風險揭示書中“認購人聲明和保證”(詳見附件)的前提下，購買資產支持證券。為明確協議雙方的權利義務，根據中華人民共和國合同法以及相關規定。雙方本著自愿、公平、誠實信用的原則，就認購資產支持證券事宜簽訂本協議，以茲共同遵照履行。重要提示：專項計劃文件中任何內容不應被視為向認購人提供的法律、稅務、投資或任何專業意見。

3、認購人應就任何此類事項向其專業顧問尋求專業意見。雙方同意乙方從甲方認購面值為人民幣100元整(￥100.00RMB)的資產支持證券，資產支持證券的類別為優先01級資產支持證券、優先02級資產支持證券 (請在內勾選認購的類別)，認購單價為 100元/每百元面值，認購份額不低于【10,000】份，且應為【10,000】份的正整數倍，具體如下，認購總價為人民幣 元整(￥ RMB)：優先級資產支持證券預期收益率認購份額認購價款16xxxx01級資產支持證券16xxxx02級資產支持證券乙方應于【】年【】月【】日11:00時之前(以募集資金專戶收到款項為準)向管理人為專項計劃在托管人處開立的募集資金專戶

4、中足額存入全部認購款人民幣 元(￥ RMB)。如乙方未能按上述規定按時、足額將相應款項存入指定賬戶，甲方有權不向乙方銷售和交付資產支持證券。募集資金專戶戶名：開戶銀行：賬號：聯行號：現代化支付系統號：【】同城交換號：匯款用途：xxxxxxx保理資產支持專項計劃資產支持證券繳款注明：客戶名稱、金額、購買“xxxxxxx保理資產支持專項計劃16xxxx【】級資產支持證券”甲方在收到乙方全額認購款后的【兩(2)個】工作日內向乙方發出認購確認書，在專項計劃成立后【十(10)個】工作日內按照東方證券股份有限公司(以下簡稱“登記托管機構”)的有關規定，將乙方根據本協議規定認購的全部資產支持證券向登記托管機

5、構辦理登記托管事宜。乙方賬戶名：乙方賬號：專項計劃設立后，認購資金在認購人交付日(含該日)至專項計劃設立日前一日(含該日)期間的利息按中國人民銀行規定的活期存款利率計算(代扣銀行手續費)并由甲方指令托管人于發行期的最后一日所在的自然季度后十個工作日內支付給乙方。乙方用于接收上述利息的銀行賬戶信息如下：戶名：開戶行：賬號：大額支付系統號：本協議自雙方加蓋法定代表人或授權代表名章或簽字并加蓋公章之日生效，于專項計劃不成立或專項計劃終止時終止。違約責任與爭議解決6.1 任何一方如有違約行為，違約方須依法承擔以下違約責任：1)任何一方違約，包括擅自解除本協議，應承擔違約責任；2)甲方如違反本協議第三條

6、規定，須按違約金額0.05%的日利率向乙方支付違約金；3)乙方如違反本協議第二條規定，須按違約金額以0.05%的日利率向甲方支付違約金。6.2 計劃說明書、標準條款構成本協議不可分割的一部分，與本協議具有相同的法律效力。本協議和計劃說明書、標準條款一同構成管理人與認購人之間的資產管理合同。本協議中未定義的詞語或簡稱與標準條款中相關詞語或簡稱的定義相同，本協議中未作出具體規定的與資產支持證券或專項計劃有關的事項，應適用標準條款中的相應規定。任何一方不得單方面修改本協議，除非經雙方同意以書面形式訂立補充協議。6.3 計劃說明書中的xxxxxxx保理資產支持專項計劃差額支付承諾函(以下簡稱“差額支付

7、承諾函”)、xxxxxxx保理資產支持專項計劃擔保協議（以下簡稱“擔保協議”）構成本協議不可分割的一部分，一旦認購人簽署了本協議即視為對差額支付承諾函、擔保協議的接受，從而差額支付承諾函等同于差額支付承諾人與認購人雙方簽署的法律文件，擔保協議等同于擔保人與認購人雙方簽署的法律文件，從屬于本協議，對雙方均具有法律約束力。6.4 對本協議有爭議時，甲、乙雙方應本著互利互讓的原則，通過友好協商解決。協商無效時，通過上海國際經濟貿易仲裁委員會按其規則在上海仲裁解決。仲裁結果是終局的，對雙方均有約束力。本協議一式陸份，每一方各執貳份，其余用于辦理相關手續。各份均具有同等法律效力。(本頁以下無正文)管理人

8、、托管人確認，已向客戶明確說明本專項計劃的投資風險，并不保證本專項計劃投資收益或承擔投資損失；認購人確認，已充分理解本協議的內容，并自行承擔投資風險。簽字頁(管理人)甲方：xx證券股份有限公司法定代表人或授權代表(簽字)_蓋章：(認購人)乙方：法定代表人或授權代表(簽字)_蓋章：附件：風險揭示書一、簽訂目的本風險揭示書是xxxxxxx保理資產支持專項計劃資產支持證券認購協議(簡稱“認購協議”)不可分割的部分。本風險揭示書中使用的定義均與計劃說明書及標準條款所列的定義具有相同的含義。本風險揭示書旨在揭示xxxxxxx保理資產支持專項計劃可能面臨的各種風險，以便認購人了解投資風險。二、風險揭示（一

9、）與基礎資產或原始權益人相關的風險1原始權益人破產風險本期專項計劃的基礎資產為基礎資產清單所列的由原始權益人在專項計劃設立日、循環購買日轉讓給管理人的，原始權益人依據購房合同自基準日（含該日）起對購房人享有的要求其支付購房尾款償還所對應的債權和其他權利。xx保理是本專項計劃的原始權益人和資產服務機構。如果xx保理破產，應收賬款收入可能受到不良影響。2原始權益人或項目公司的經營風險如果xx保理和項目公司（系指蘇州世茂新世紀房地產開發有限公司、蘇州世茂新發展房地產開發有限公司、張家港世茂房地產開發有限公司）無法正常經營，應收賬款收入可能受到不良影響。具體而言，考慮到應收賬款收入所對應的購房合同系屬

10、雙務合同，原始權益人以及前述各主體收取應收賬款的先決條件是其在購房合同項下的義務的適當履行。據此，前述不良影響將包括但不限于，因原始權益人及相關項目公司的經營風險影響購房合同項下其相關義務的適當履行從而購房人在購房合同項下享有主張扣減或減免應付款項的權利，并因此影響原始權益人收取應收賬款的權利。3基礎資產現金流不足風險計劃說明書的應收賬款現金流測算主要基于各項假設而形成。專項計劃基礎資產現金流來源于應收賬款收入，若在專項計劃存續期內因購房面積或質量存在爭議、按揭銀行不予以發放或不足額發放按揭貸款或在前述情形下購房者違約未能以自有資金進行支付等因素導致應收賬款收入不足，將影響到資產支持證券本金和

11、收益的實際兌付。4循環購買風險原始權益人及相關項目公司在項目存續期間不配合提供循環購買的基礎資產，導致基礎資產的現金流回收款存放于專項計劃賬戶上，不能有效形成資金流的滾動安排。5初始入池資產存在部分賬齡較長的資產的風險本項目初始入池的保理債權中，對應的部分購房尾款債權的賬齡相對較長，該類資產對應的購房者的回款意愿可能較弱，對保理債權的現金流可能會造成一定的影響。（二）與資產支持證券相關的風險1差額支付承諾人、擔保人和維好承諾人信用風險差額支付承諾人對優先級資產支持證券的本息兌付提供差額支付承諾，擔保人，對優先級資產支持證券的本息兌付提供擔保，維好承諾人對世茂建設用于承擔差額支付義務的流動資產提

12、供承諾。如果差額支付承諾人、擔保人和維好承諾人均未能履行相應義務，將可能影響資產支持證券本金和收益的兌付。2資產支持證券的利率風險專項計劃優先級資產支持證券票面利率固定，在市場利率上升時，優先級資產支持證券價格將下降。3資產支持證券的流動性風險本專項計劃優先級資產支持證券可以在東方證券自建柜臺進行定向流通。在交易對手有限的情況下，資產支持證券持有人將面臨無法在合理的時間內以公允價格出售資產支持證券而遭受損失的風險。4評級風險評級機構對資產支持證券的評級僅是對資產支持證券預期收益和/或本金償付的可能性作出的判斷，不能保證資產支持證券的評級將一直保持在該等級，評級機構可能會根據未來具體情況撤銷資產

13、支持證券的評級或降低資產支持證券的評級。評級機構撤銷或降低資產支持證券的評級可能對資產支持證券的價值帶來負面影響。（三）與信用增級有關的風險1優先級/次級結構及其超額剩余的風險優先級/次級結構及其超額剩余對優先級資產支持證券本金及預期收益提供的保障是有限的，如果基礎資產現金流入規模大幅下降，可能會給優先級資產支持證券持有人帶來損失。2擔保人違約的風險根據擔保協議的約定，在擔保啟動日，若按照標準條款中規定的分配順序，專項計劃托管賬戶內資金不足以支付該兌付日應付的優先級資產支持證券的當期預期收益和到期應付本金，則世茂建設作為擔保人須承擔保證義務，直至專項計劃托管賬戶內資金余額足以支付該次分配所對應

14、的優先級資產支持證券的本金及預期收益。若擔保人喪失履約能力，將有可能對優先級資產支持證券的本金和預期收益支付帶來不利影響。4與專項計劃管理相關的風險本專項計劃的正常運行依賴于管理人、托管人、資產服務機構的盡責服務，存在管理人違約違規風險、托管人違約違規風險、專項計劃賬戶管理風險、資產服務機構違約違規風險。當上述機構未能盡責履約，或其內部作業、人員管理及系統操作不當或失誤，可能會給優先級資產支持證券持有人造成損失。（四）其他風險1 專項計劃相關的政策、法律風險目前，專項計劃是證券市場的創新產品，和專項計劃運作相關的政策、法律制度還正在不斷完善過程中，如果有關政策、法律發生變化，可能會對專項計劃產

15、生不利影響。2 稅收風險 本專項計劃分配時，資產支持證券持有人獲得的收益將可能繳納相應稅負。如果未來中國稅法及相關稅收管理條例發生變化，稅務部門向資產支持證券持有人征收任何額外的稅負，本專項計劃的相關機構均不承擔任何補償責任。3 不可抗力風險在專項計劃存續期間，若發生政治、經濟與自然災害等方面的不可抗力因素，從而可能會對專項計劃資產和收益產生不利影響。4 技術風險在專項計劃的日常交易中，可能因為技術系統的故障或者差錯而影響交易的正常進行或者導致投資者的利益受到影響。這種技術風險可能來自管理人、托管人、證券登記結算機構等。5 操作風險管理人、托管人、證券登記結算機構等在業務操作過程中，因操作失誤

16、或違反操作規程而引起的風險。6交易結構法律風險資產支持證券的交易結構較為復雜，其中涉及到基礎資產買賣、差額支付承諾、專項計劃資產的托管以及資產支持證券的認購等，交易結構的設計以及條款設置可能存在瑕疵，使得專項計劃的設立和存續面臨法律風險。7經濟周期風險經濟運行具有周期性的特點，受其影響，專項計劃的現金流情況可能變化，資產支持證券的收益水平也會隨之發生變化，從而產生風險。8其他不可預知、不可防范的風險三、特殊風險揭示除以上第二條(風險揭示)中提及的各項風險外，本專項計劃不存在其他特殊風險。四、風險承擔管理人、托管人違背計劃說明書及托管協議等專項計劃文件的約定管理、運用、處分專項計劃資產，導致專項

17、計劃資產遭受損失的，由管理人、托管人負責賠償。管理人、托管人根據計劃說明書及托管協議等專項計劃文件的約定管理、運用、處分專項計劃資產，導致專項計劃資產遭受損失的，由專項計劃資產承擔。本風險揭示書的揭示事項僅為列舉性質，未能詳盡列明認購人參與資產支持專項計劃所面臨的全部風險和可能導致認購人資產損失的所有因素。認購人在參與資產支持專項計劃前，應認真閱讀并理解相關業務規則、計劃說明書、認購協議及本風險揭示書的全部內容，并確信自身已做好足夠的風險評估與財務安排，避免因參與資產支持專項計劃而遭受難以承受的損失。認購協議對未來的收益預測僅供投資者參考，資產管理業務的投資風險由認購人自行承擔，管理人、托管人

18、不以任何方式向客戶做出保證其資產本金不受損失或者保證其取得最低收益的承諾。五、認購人聲明和保證作為xxxxxxx保理資產支持專項計劃(以下簡稱“專項計劃”)的投資人，本認購人作出如下聲明和保證，下述各項陳述和保證在認購協議簽訂之日均屬真實和正確，在專項計劃設立日亦屬真實和正確：在參與專項計劃前，認購人已符合證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定有關合格投資者的各項資質要求：認購人是按照中國法律正式注冊并有效存續的，具有擁有其財產及繼續進行其正在進行之業務的全部權利和授權；認購人具有一定的證券投資經驗，對復雜的證券產品有很好的分析能力，且具有良好的風險承受能力；認購人用來購買資產支持證券的資金來源及用途合法，并非從他人處非法匯集或募集；認購人乃以自己名義購