1、PAGE 4 7/7四川發展xxxxx基金（有限合伙）xxxx有限合伙人與xxxxx公司收購協議編號： 年 月 日甲方：xxxxxx公司（作為基金的優先級有限合伙人，亦為本協議項下轉讓方）地址：xxxxx法定代表人：xxx乙方：xxx公司（作為本協議項下受讓方、收購方）地址：xxxxx 法定代表人：xxxx 鑒于： Xxxx與xxxx已簽署xxx有限合伙協議，且甲方作為四川xxxxx（有限合伙）（以下簡稱“基金”）優先級有限合伙人將按照合伙協議的約定履行出資義務。為保證xxxx各期優先級有限合伙份額在期間收益分配日的預期收益、投資返還日或投資提前返還日的實繳出資全部收回及對應的預期收益得以全額

2、償付，各方協商一致，達成本收購協議（以下簡稱“本協議”）如下：用語一致性聲明除非本協議特別聲明，本協議中的用語沿用合伙協議中的定義，并與合伙協議中的用語具有相同的含義。收購標的本協議項下收購標的指：（1）合伙協議確定的甲方持有的優先級有限合伙基金份額；（2）本基金所持有的投資項目股權。收購義務與收購義務觸發條件基金份額的收購在甲方已簽署合伙協議，且作為優先級有限合伙人已履行出資義務（包括僅履行部分出資和分期履行出資義務的情形）的基礎上，在甲方投資基金期間，基金未按照合伙協議的約定于收益分配日向甲方支付收益、分配利潤或支付收益、分配利潤未達合伙協議約定的優先級有限合伙人每筆實繳出資在該核算期間的

3、預期期間收益（即年收益率x%/年），乙方承諾立即、無條件地、及時的按照本協議的約定收購甲方持有基金份額(該應收購的基金份額=截至該收益分配日甲方實繳出資余額對應的基金份額)：（2）本基金投資項目股權的收購于甲方投資基金期間，基金未能按照合伙協議的約定于投資提前返還日或投資返還日向甲方返還本金并支付收益、返還本金及支付收益未達合伙協議約定的（即優先級有限合伙人各筆實繳出資截至該投資提前返還日或投資返還日從基金累計所獲得收益不足該筆實繳出資（1+【x%】優先級有限合伙人該筆實繳出資的存續天數/360）除非經甲方書面豁免，乙方應立即根據本協議向基金收購該筆實繳投資所對應的項目股權。收購履行事宜1、收

4、購價款支付日：對于基金份額收購來說收購價款支付日為對應的收益分配結算日次日；對于基金投資項目股權收購來說收購價款支付日為投資返還日或投資提前返還日的次日。2、收購價款：（1）對于基金份額收購來說，收購價款即是甲方在收益分配日未被足額支付的預期收益與截至該收益分配日甲方實繳出資余額本金之和。乙方的收購行為應保障甲方每筆實繳出資都獲得X%的預期年化收益率且收回投資本金，即優先級有限合伙人每筆實繳出資的預期期間收益=優先級有限合伙人該筆實繳出資余額優先級有限合伙人預期年化收益率（X%）實際存續天數/360。（實際存續天數含首日不含尾日）（2）對于股權收購來說，收購價款根據具體收購標的確定。但乙方應保

5、障其開展的收購行為將使甲方該筆實繳本金及預期收益于投資返還日或投資提前返還日在基金層面均得到清償，應保障甲方每筆實繳出資累計分配額達到：優先級有限合伙人該筆實繳出資余額（1+【X%】優先級有限合伙人該筆實繳出資的存續天數/360）。（實際存續天數含首日不含尾日）。3、價款支付（1）開展基金份額收購，收購價款應向甲方指定的如下賬戶支付收購價款：戶名：開戶銀行：賬號：（2）開展項目股權收購，收購價款應支付至基金開立在XX銀行XX分行的如下托管賬戶，并由基金向甲方進行分配支付。戶名：開戶銀行：賬號：4、甲方同意給予乙方60日（自然日）的價款支付寬限期限，該寬限期限為自收購價款支付日起60日（自然日）

6、，若乙方未能在寬限期限內完成對應的收購價款支付方構成違約，應當向甲方承擔違約責任。寬限期限內不再繼續計算收益。5、在乙方向甲方支付完畢完對應的收購價款之前，乙方認可甲方無義務配合乙方辦理合伙人變更手續。6、乙方應與基金保持充分溝通，提前確認基金將按照合伙協議約定向甲方支付的投資收益及/或實繳出資總額，并于及時向甲方支付本協議約定的收購價款。7、無論收購標的是否存在瑕疵，乙方均無條件不可撤銷承擔收購甲方持有的優先級基金份額或基金所持有的項目股權的義務和責任。乙方不得以任何本合同約定之外的任何事由，包括但不限于：政策、法律法規、規章及規范性文件的出臺和變化；須滿足政策、法律法規、規章和規范性文件的

7、要求；基金出現或可能出現解散清算情形；優先級有限合伙人依據合伙協議需承擔費用、虧損等，作為其履行本協議項下義務的前提條件。優先級有限合伙人配合義務自乙方支付完畢本協議約定的全部收購價款后，甲方應配合乙方辦理優先級基金份額轉讓的相關事宜，包括但不限于簽署優先級基金份額轉讓協議、辦理優先級基金份額轉讓登記手續或基金減資手續。相關手續的辦理及主體變更法律法規規定或各方約定或乙方要求辦理有關手續（包括但不限于合伙人工商登記的變更）的，由基金管理人辦理，費用由合伙企業承擔。在相關的法律手續辦理完畢之前，甲方應繼續按照原協議約定履行相應的善良管理義務，未經乙方同意，甲方不得變更或注銷相關登記。乙方按本協議

8、約定受讓標的優先級基金份額的并且甲方尚未全部退出基金的，則乙方承諾自標的優先級基金份額受讓之日起，乙方受讓的標的優先級基金份額自動轉為劣后級有限合伙份額，劣后于優先級有限合伙份額獲得投資收益或投資本金的分配。稅費承擔各方因簽署、履行本協議所產生的稅費均依照國家相關法律規定進行承擔。在甲方持有基金份額期間，基金發生虧損（如有），不影響、抵扣或減免乙方在本合同項下的收購價款支付義務。收購程序中涉及國資管理程序的特別規定本協議簽署后，國家宏觀調控政策的變化、乙方監管部門提出新的監管要求、國有資產管理程序等原因，不得成為乙方向甲方拒絕支付收購價款的責任免除事由。乙方應對收購程序中所要求的國有資產管理程

9、序做好充分的預案和準備，除寬限期外乙方不得以履行國有資產管理程序為由，遲延支付收購價款，否則乙方構成違約，應承擔逾期支付的違約責任。第九條 違約責任各方應忠實履行本協議，如因一方違反、不履行本協議規定的義務，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任，并按照法律、法規的規定賠償守約方因此遭受的經濟損失，守約方有權向違約方索賠。除寬限期外，乙方逾期承擔收購責任或逾期支付收購價款的，則自逾期之日起，應按收購價款每日萬分之五向甲方支付逾期違約金。因任何一方違約致使守約方采取訴訟實現債權的，違約方應承擔守約方為此支付的合理費用，包括但不限于訴訟費、律師費、差旅費。第十條 其他保密責任：本

10、協議各方應就本協議內容負擔保密義務，不得向他方披露。各方承諾，各方為簽署及履行本協議已取得其內部或外部全部必需的授權或批準，其簽署及履行本協議不與其應遵守的法律法規或相關協議相沖突。協助義務：鑒于本協議的履行需要各方的協助和配合，包括但不限于簽署有關法律文本，形成內部決議并報請各自有關主管部門批準等，各方均負有積極配合的義務。糾紛解決：履行本協議發生爭議的，各方可以通過協商或者調解解決。協商、調解不成的，應向乙方所在地具有管轄權的人民法院起訴解決。協議變更：本協議的修改，須經各方協商一致，并達成書面協議后方可生效。如本協議與合伙協議對乙方關于基金份額收購等事項的約定不同的，以本協議的約定為準，若本協議未約定的，