1、.：.；企業IPO中財務會計操作實務一、企業IPO中財務會計相關法律法規綜合法律法規1、修訂后，2006年1月1日起實施新變化如：設立股份公司審批權限變化、發起人數限額變化、注冊資本最低限額降低并可分期出資、出資方式修正、折股比例變化、取消對外投資限制、股利分配方式不同、取消資本公積補虧。2、修訂，2006年1月1日起實施3、2006年1月1日起執行IPO發行管理方法相關信息披露法規1、初次公開發行股票并上市管理方法證監會200632號令，2006年5月起執行2、發行監管函200637號，僅保管股票發行審核規范備忘第5號、第8號、第16號、第18號。3、2006年修訂、2006年修訂。4、20

2、07年修訂、2007年修訂5、修訂6、證監發2006號7、證監會計字200710號8、2007年1月9、2006年7月31日新變化如：規范收買活動及權益變動文件，如IPO中換股吸收合并10、2006年1月1日執行證監發2005120號11、2006年修訂12、2006年5月修訂13、上海深圳證券買賣所2006年7月1日施行會計法規1、新及運用指南2007年1月執行2、2007年2月1日3、2007年2月 證監會4、2007年2月 證監會5、2007年4月，深交所6、及17項詳細規范征求意見稿2007年3月2日審計法規及指南2007年1月起執行主要變化：1、明確發行主體資歷，簡化發行程序2、強化

3、發行獨立性要求，對發行人的資產、人員、財務、機構和業務的獨立性方面提出了嚴厲要求3、明確了企業初次公開發行并上市的財務目的要求4、取消輔導期和增資擴股時限規定5、取消籌資額限制，建立募集資金專項存儲制度6、取消關聯買賣比例不得超越30%的規定7、提高企業財務會計與內部控制要求8、實施預先披露制度二、股份公司設立過程中相關財務問題1、股份公司設立方式發起設立規范發起設立、部分改制、整體改制、合并改制整體變卦依法整體變卦股份公司募集設立公開募集設立2、以凈資產出資的資產評價與調賬調整新第十七條規定：原非公司企業、有限責任公司的凈資產該當由具有評價資歷的資產評價機構評價作價，并由驗資機構進展驗資。3

4、、凈資產折股根據，是按照賬面凈資產折股，還是按照經評價確認的凈資產折股。未明確規定，但為使業績可以延續計算，該當按賬面凈資產值折股。4、有限責任公司整體變卦為股份時，在變卦時能否添加新股東或原股東同時追加出資。整體變卦僅僅是公司形狀的變化，因此除國務院同意采取募集方式外，在變卦時不能添加新股東，但可在變卦前進展增資或股權轉讓。5、發起人股權出資問題發起人股權出資及其條件：一是用以出資的股權不存在權益瑕疵及潛在糾紛；二是發起人之出資股權該當是可以控制的、且作為出資的股權所對應的業務該當與所組建公司的業務根本一致；三是該當辦理股權過戶手續；四是發起人以其他有限責任公司股權作為出資，同時需求遵守公司

5、法中關于轉讓股權的規定，如需求全體股東過半數贊同，且其他股東有優先購買權；五是普通應是控股股權。6、資產產權的過戶手續時間原規定股東出資后6個月內需求辦理資產權屬的過戶手續，新規定該當在出資時就辦妥過戶手續。7、財務重組行為及其他行為不能影響業績延續計算判別發行人繼續盈利的前提條件：一是主要業務沒有發生艱苦變化，二是管理層沒有發生艱苦變化財務總監頻繁變換能否影響發行？，三是實踐控制人沒有發生改動。因此，在IPO架構規劃中該當思索業績的延續計算問題。8、凈資產折股涉稅事項：區別個人股東與法人股東就留存收益能否納稅。9、特殊情況下的IPO：IPO+換股合并整體上市的方式：IPO+換股合并：TCL集

6、團、上港集團全流通下、濰坊動力、中國鋁業定向增發+收買集團資產：鞍鋼新軋全流通下非公開發行+收買集團資產：滬東重機全流通下定向增發+非公開發行+收買集團資產：武鋼股份、深能源主要會計問題：存續公司模擬財務報表的編制及模擬盈利預測編制。10、股本及股權設計問題：全流通下股權更趨向于集中。三、賬外運營收入、本錢、費用的處置 動機：出于少交稅收為主要目的。 中介機構承當的風險：一是面臨地方證監局輔導檢查，二是發審委假設發現申報財務會計資料存在艱苦疑問，可指定另一家證券資歷所進展專項復核，三是因發行人內部利益紛爭知情人檢舉揭露。因此能夠會導致審計失敗，嚴重影響事務所聲譽及開展。 處置：建議納入賬內核算

7、，但需求進展大量的賬務規范以及補交稅金，或推遲申報資料。假設不納入賬內核算，財務目的與同行業相比較明顯不合理，在申報資料時無法對審核人員提供合理的解釋。四、IPO除會計核算外的違規事項處置股東人數超越200人情形：部分擬上市企業采取職工入股，股東人數往往超越200人，一是財務賬面直接表達股東人數超越200人，另一種方式是采取“一拖多，由有一人或信托投資公司等代多人持有股份。處置：勸退難度較大、轉入擬作為發起人的公司、對“一拖多賬戶在申報時不反映潛在風險較大。違規集資及拆借資金情形：存在向職工或社會單位進展集資，并支付相應的集資利息。處置：在審計時，需求視重要程度如金額將該事項在申報財務報表中剝

8、離調整。沒有給職工辦理社保情形：企業未為員工辦理“五險一金：醫療保險、養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。處置：該當補辦并計提相關本錢費用，否那么屬于違反相關法規行為，發行上市存在妨礙。違規資金占用及擔保民營企業普遍存在實踐控制人的個人資產與所屬公司法人財富權不清的問題，以及存在不符合上市條件的對外擔保，假設存在上述問題，將構成較大的審核風險。關聯方資金占用的方式包括已上市公司：一是期間占用、年末歸還景象比較突出；二是經過虛擬買賣事項、買賣價錢非公允、貨款長期拖延結算或無法結算等非正常的運營性占用；三是利用集團公司的財務公司；四是經過中間環節以委托貸款的方式間接向大股東提供資金

9、是近年來出現的一種新的資金占用方法；五是委托實施工程；六是資金體外運營，利用開具無真實買賣背景的銀行承兌匯票并且貼現等方式獲得資金，體外運營，為大股東及其關聯方長期占用資金提供便利條件；七是“存一貸一；八是以投資方式變相占用。處置：對關聯方非運營性資金占用，不究歷史，只需申報最近期不存在違規資金占用即可。違規擔保主要情形：公司及其控股子公司的對外擔保總額,超越最近一期經審計凈資產50；為資產負債率超越70%的擔保對象提供的擔保；單筆擔保額超越最近一期經審計凈資產10%的擔保；對股東、實踐控制人及其關聯方提供的擔保。處置：對違規擔保，發行前必需處理涉稅事項設計會計政策、會計估計該當思索的要素1、

10、對特殊業務的會計政策，該當充分思索其合規性及合理性，如房地產收入確認、特殊的銷售業務收入確認原那么等。案例：關于銷售返利的會計處置某擬上市公司為鼓勵經銷商提高運營業績，在銷售合同中普通規定年度內銷售額到達一定金額時，按銷售額一定比例給予經銷商銷售傭金，公司稱為“銷售返利。公司的銷售返利存在跨期支付的情況，初次申報資料對于該經濟事項的會計處置為：當年支付的部分，沖減主營業務收入，跨年度支付的部分，采取預提方式記入當期營業費用。審核人員提出的問題：公司對同一性質的經濟事項采取了不同的會計處置方法。2、選擇會計政策及會計估計時應充分思索其對公司報告期及發行上市后財務情況和運營業績的影響，防止采用不穩

11、健的會計政策以及過于謹慎的會計政策，如某企業房屋及建筑物采用10年折舊年限。3、設計會計估計的思索，除思索企業本身的實踐情況外，還必需思索同行業有可比企業的會計估計。重要的會計估計，如固定資產折舊年限、應收款項壞賬計提比例等一定要參照同行業已上市公司會計估計。五、財務報表及附注披露的主要變化 主要根據、 IPO根底性變化財務報表的構成及格式、每股收益的計算及披露、合并財務報表的規范及范圍、共同控制取消比例合并法、合并財務報表理念的變化等。 新增領域公允價值計量、投資性房地產、股份支付、企業合并、金融工具等。 變動領域債務重組和貨幣性資產交換、借款費用和無形資產、所得稅、每股收益等。財務報表及其

12、附注披露的主要變化證監會15號文件的主要變化 稅項。新規要求披露執行的法定稅率，對于存在稅收優惠政策的包括減免，要求按稅種分項闡明相關法律法規或政策根據、同意機關、同意文號、減免幅度及有效期限。對于享有其他特殊稅收優惠政策的，應闡明該政策的有效期限、累計獲得的稅收優惠以及已獲得但尚未執行的稅收優惠。對于超越法定納稅期限尚未交納的稅款，應列示主管稅務機關同意文件。 企業合并及合并財務報表，新規定要求分類披露不同合并方式獲得的子公司及其判別根據。合并報表編制的艱苦變化，取消比例合并法、同一控制下合并采取權益結合法進展會計處置。 主要報表工程披露的變化應收款項按類披露及前五名客戶、長期投資、固定資產

13、、職工薪酬等。 非經常性損益、資產減值預備明細表、每股收益及凈資產收益率不再單獨披露，而是并入工程科目或單獨出具鑒證報告。 取消母子公司會計政策不一致的影響，即新會計準那么下母子公司會計政策必需一致假設不一致，該當按母公司會計政策進展調整后編制合并財務報表。不僅如此，對于合營企業和聯營企業，假設會計政策與投資企業不一致，該當按照投資企業會計政策進展調整其財務報表后確認投資收益。 關聯方及其買賣的披露除符合外，還該當按證監會要求披露：關聯方認定在范圍上，擴展到持股5%以上的股東以及這些股東控制的企業，對于自然人股東的配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，

14、子女配偶的父母直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的企業均認定為關聯方；在時間上，擴展到過去和未來的12個月內。六、申報財務報表的合理規劃 三年一期財務報表的剝離調整普通而言，國有企業整體改制上市或將運營性資產單獨作為主體上市需求對非運營性資產、負債進展剝離調整，而整體變卦為股份，此種情況通常不存在剝離調整問題，但實務中因上市的需求，需求調整公司架構，諸如剝離與主業無關的長期股權投資子公司或嚴重虧損的子公司或不宜在申報財務報表中反映的不規范業務。 財務目的的合理性1、縱向分析財務目的的合理性，包括三年一期資產負債率、銷售增長率、現金流量情況等，分析一樣

15、目的在不同期間有無異常動搖。審核人員比較關注的財務目的問題主要有：主要會計科目，如應收及暫付款項、存貨、長短期借款、銷售收入、主營業務本錢、應交稅金的異常增長和變動；主要財務目的如存貨周轉、流動比率、速動比率、資產負債率、毛利率的異常動搖等；現金流情況，凈利潤大幅度增長的同時沒有伴隨著現金流量的相應添加；各項預備計提不充分，沒有貫徹謹慎性原那么。2、橫向與同行業上市公司比較分析，好像類產品銷售毛利率、本錢費用率情況，假設差別較大，需求有合理的解釋。假設全行業因原資料價錢上漲，毛利率下滑，發行人毛利率卻大幅上升但無合了解釋，那么能夠影響審核人員的判別。3、在不違背會計原那么的根底上，盡量使最近一

16、期利潤最大化，以提高發行價錢。 運營業績出現大幅度下滑，能否存在發行妨礙。 如何對待曾經廢止相關文件中有關財務目的，如關聯買賣采購與銷售不得超越30%的比例等。取消116號文件的30%的關聯買賣比例限制，并不意味著關聯買賣不再是審核重點，作為替代手段，證監會提出了更加嚴厲的信息披露要求。案例關于關聯方及其買賣的披露某擬上市公司第三大股東的關聯公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年與公司存在委托加工買賣，金額分別為1,110萬元、2,618萬元和1,991萬元，分別占當期主營業務本錢的6.91%、13.99%和16.28%。上述買賣屬于關聯買賣。會計師解釋因數額小而未

17、在招股闡明書及會計報表附注中披露。鑒于上述情況，審核人員要求公司補充披露關聯方及關聯買賣。 其他業務報告1、內部控制鑒證報告新審計準那么意見類型分為積極保證和消極保證兩種方式。2、原始財務報表與申報財務報表的差別情況專項意見由于IPO中對發行人財務會計報表往往進展了艱苦調整，部分調整系非正常調整，因此原始財務報表與申報財務報表之間存在艱苦差別且不能合了解釋，如何發表審核意見？實務中能否以經過審計后的財務報表作為原始財務報表，使原始財務報表與申報財務報表之間無差別。3、納稅情況專項意見七、證監會IPO審核中重點關注的財務會計問題一核準制下的審核特點信息披露質量審查企業能否及時真實、準確、完好、充

18、分地披露信息能否符合法定條件在初次公開發行股票并上市管理方法中有詳細的規定,主要包括主體資歷、獨立性、規范運作、財務與會計以及募集資金合規性審核對公司前景進展部分價值判別。合規性問題：能否符合審核根據的法律法規和有關規定？例如：同業競爭；消費運營獨立性；無形資產不超越凈資產的20%；業績能否延續計算。二公司根本情況及歷史沿革1、高度關注改制設立過程中資本和股本構成的合規性，設立時涉及集體資產量化給個人；公司歷史沿革中涉及國有及集體資產處置必需過程合法、權屬合規，或者得到有關部門確實認文件。2、設立以來發生的股權轉讓尤其是發生在最近一年，且涉及到中心人員的持股轉讓。3、最近三年公司管理層及主營業

19、務能否穩定。4、有多個子公司，如虧損或運營一樣業務，設立的緣由。三公司運營方式及行業位置前三年的主要產品及產能、每種主要產品或效力的主要用途、工藝流程；主要消費設備，關鍵設備的重置本錢、先進性，還能平安運轉的時間等；每種主要產品的主要原資料和能源供應及本錢構成。主要產品的銷售情況和產銷率、主要消費群體、平均價錢、主要銷售市場、國內市場的占有率。公司報告期內收入、利潤在行業中的排名行業位置在財務報表中的表達公司產品的市場占有率。公司在行業中的競爭優勢及優勢。四財務情況及盈利才干分析財務情況關注發行人財務情況、盈利才干、現金流量報告期內情況及未來趨勢的主要特點及主要影響要素。資產負債主要構成及艱苦

20、變化分析、資產減值預備計提能否充足分析。償債才干分析；各期運營活動產生的現金流量凈額為負數或者遠低于當期凈利潤的，應分析披露緣由。資產周轉才干分析。財務性投資分析，包括買賣性金融資產、可供出賣的金融資產、借與他人款項、委托理財等。八、財務經理必知的IPO會計審計問題匯總股份公司設立方式：發起設立規范發起設立、部分改制、整體改制、合并改制整體變卦依法整體變卦股份公司募集設立公開募集設立。股份公司設立過程中相關財務會計問題1、股份公司設立方式發起設立規范發起設立、部分改制、整體改制、合并改制整體變卦依法整體變卦股份公司募集設立公開募集設立2、以凈資產出資的資產評價與調賬調整新第十七條規定：原非公司

21、企業、有限責任公司的凈資產該當由具有評價資歷的資產評價機構評價作價，并由驗資機構進展驗資。3、凈資產折股根據，是按照賬面凈資產折股，還是按照經評價確認的凈資產折股。未明確規定，但為使業績可以延續計算，該當按賬面凈資產值折股。4、有限責任公司整體變卦為股份時，在變卦時能否添加新股東或原股東同時追加出資。整體變卦僅僅是公司形狀的變化，因此除國務院同意采取募集方式外，在變卦時不能添加新股東，但可在變卦前進展增資或股權轉讓。5、發起人股權出資問題發起人股權出資及其條件：一是用以出資的股權不存在權益瑕疵及潛在糾紛;二是發起人之出資股權該當是可以控制的、且作為出資的股權所對應的業務該當與所組建公司的業務根

22、本一致;三是該當辦理股權過戶手續;四是發起人以其他有限責任公司股權作為出資，同時需求遵守公司法中關于轉讓股權的規定，如需求全體股東過半數贊同，且其他股東有優先購買權;五是普通應是控股股權。6、資產產權的過戶手續時間原規定股東出資后6個月內需求辦理資產權屬的過戶手續，新規定該當在出資時就辦妥過戶手續。7、財務重組行為及其他行為不能影響業績延續計算判別發行人繼續盈利的前提條件：一是主要業務沒有發生艱苦變化，二是管理層沒有發生艱苦變化(財務總監頻繁變換能否影響發行?)，三是實踐控制人沒有發生改動。因此，在IPO架構規劃中該當思索業績的延續計算問題。8、凈資產折股涉稅事項：區別個人股東與法人股東就留存

23、收益能否納稅。9、特殊情況下的IPO：IPO+換股合并整體上市的方式：IPO+換股合并：TCL集團、上港集團(全流通下)、濰坊動力、中國鋁業定向增發+收買集團資產：鞍鋼新軋(全流通下)非公開發行+收買集團資產：滬東重機(全流通下)定向增發+非公開發行+收買集團資產：武鋼股份、深能源主要會計問題：存續公司模擬財務報表的編制及模擬盈利預測編制。10、股本及股權設計問題：全流通下股權更趨向于集中。賬外運營收入(本錢、費用)及其處置動機：出于少交稅收為主要目的。中介機構承當的風險：一是面臨地方證監局輔導檢查，二是發審委假設發現申報財務會計資料存在艱苦疑問，可指定另一家證券資歷所進展專項復核，三是因發行

24、人內部利益紛爭知情人檢舉揭露。因此能夠會導致審計失敗，嚴重影響事務所聲譽及開展。處置：建議納入賬內核算，但需求進展大量的賬務規范以及補交稅金，或推遲申報資料。假設不納入賬內核算，財務目的與同行業相比較明顯不合理，在申報資料時無法對審核人員提供合理的解釋。IPO中除會計核算外的違規事項及其處置主要違規情形：股東人數超越200人情形：部分擬上市企業采取職工入股，股東人數往往超越200人，一是財務賬面直接表達股東人數超越200人，另一種方式是采取“一拖多，由有一人(或信托投資公司等)代多人持有股份。處置：勸退(難度較大)、轉入擬作為發起人的公司、對“一拖多賬戶在申報時不反映(潛在風險較大)。違規集資

25、及拆借資金情形：存在向職工或社會單位進展集資，并支付相應的集資利息。處置：在審計時，需求視重要程度(如金額)將該事項在申報財務報表中剝離調整。擬上市企業未為職工辦理社會保險等保險費用情形：企業未為員工辦理“五險一金：醫療保險、養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。處置：該當補辦并計提相關本錢費用，否那么屬于違反相關法規行為，發行上市存在妨礙。違規資金占用及擔保民營企業普遍存在實踐控制人的個人資產與所屬公司法人財富權不清的問題，以及存在不符合上市條件的對外擔保，假設存在上述問題，將構成較大的審核風險。關聯方資金占用的方式(包括已上市公司)：一是期間占用、年末歸還景象比較突出;二是經

26、過虛擬買賣事項、買賣價錢非公允、貨款長期拖延結算或無法結算等非正常的運營性占用;三是利用集團公司的財務公司;四是經過中間環節以委托貸款的方式間接向大股東提供資金是近年來出現的一種新的資金占用方法;五是委托實施工程;六是資金體外運營，利用開具無真實買賣背景的銀行承兌匯票并且貼現等方式獲得資金，體外運營，為大股東及其關聯方長期占用資金提供便利條件;七是“存一貸一;八是以投資方式變相占用。處置：對關聯方非運營性資金占用，不究歷史，只需申報最近期不存在違規資金占用即可。違規擔保主要情形：公司及其控股子公司的對外擔保總額,超越最近一期經審計凈資產50%;為資產負債率超越70%的擔保對象提供的擔保;單筆擔

27、保額超越最近一期經審計凈資產10%的擔保;對股東、實踐控制人及其關聯方提供的擔保。處置：對違規擔保，發行前必需處理。涉稅事項設計會計政策、會計估計該當思索的要素1、對特殊業務的會計政策，該當充分思索其合規性及合理性，如房地產收入確認、特殊的銷售業務收入確認原那么等。案例：關于銷售返利的會計處置某擬上市公司為鼓勵經銷商提高運營業績，在銷售合同中普通規定年度內銷售額到達一定金額時，按銷售額一定比例給予經銷商銷售傭金，公司稱為“銷售返利。公司的銷售返利存在跨期支付的情況，初次申報資料對于該經濟事項的會計處置為：當年支付的部分，沖減主營業務收入，跨年度支付的部分，采取預提方式記入當期營業費用。審核人員

28、提出的問題：公司對同一性質的經濟事項采取了不同的會計處置方法。2、選擇會計政策及會計估計時應充分思索其對公司報告期及發行上市后財務情況和運營業績的影響，防止采用不穩健的會計政策以及過于謹慎的會計政策，如某企業房屋及建筑物采用10年折舊年限。3、設計會計估計的思索，除思索企業本身的實踐情況外，還必需思索同行業有可比企業的會計估計。重要的會計估計，如固定資產折舊年限、應收款項壞賬計提比例等一定要參照同行業已上市公司會計估計。IPO中主要涉稅問題1、會計政策、會計估計變卦影響利潤涉稅處置因合理規劃擬上市企業會計政策、會計估計而影響申報期間損益(如利息資本化、折舊費用)，按申報報表各期利潤總額以適用稅

29、率計算所得稅。2、整體變卦為股份，凈資產折股所涉及到的納稅問題3、企業改制設立時增值稅、營業稅、土地增值稅的計征(1)當企業以整體運營性資產出資發起設立公司時，屬于轉讓企業全部產權，即整體轉讓企業資產、債務、債務及勞動力的行為，不征收增值稅。(2)當以貨物出資時，該當視同貨物銷售交納增值稅。(3)當企業以不動產、無形資產出資時，不需求交納營業稅。(4)當企業改制時以土地及建筑物投入時，可以免征土地增值稅。4、公司改制時資產評價增值的稅收處置發起人以運營性凈資產或運營實體評價作價出資，評價增值部分納稅問題：假設以整體資產出資，不需計算確認資產評價增值部分的所得或損失;假設以其他非貨幣資產出資，該

30、當將增值部分計入應納稅所得額，交納企業所得稅。5、對違規享有的地方性稅收優惠的處置假設擬上市企業所在地的稅務法規、規章與國家稅收法律、行政法規不一致，企業享用了地方優惠政策，普通采取的措施是：由省級主管稅務機關出文確認擬上市企業沒有稅務違法行為，且不征收少繳的稅款，同時證監會審核時，要求原股東承諾承當有能夠追繳的稅款。案例：華帝股份2003年6月被廣東省科學技術廳認定高新技術企業，有效期兩年，根據廣東省委、廣東省人民政府粵發(1998)第16號文的相關規定，凡經認定的高新技術企業，減按15%稅率征收企業所得稅。主管稅務機關中山地方稅務局小欖分局確認，華帝股份在被確以為高新技術業期間(2003年

31、、2004年)，執行15%所得稅率。問題：德美化工不屬于國務院同意的高新技術產業開發區內的高新技術企業，其享用的稅收政策不符合財政部、國家稅務總局94財稅字第001號文的規定，存在被有關稅務機關追繳的能夠。處置：(1)廣東省地稅局確實認證明。(2)各股東承諾按各自股權比例承當能夠發生的補繳稅款。九、IPO主要財務問題：開發支出資本化、研發費用、期間費用1、開發支出資本化新三板工程以中小企業為主，部分特定行業如互聯網企業、軟件企業等，在特定階段內收入尚未表達、研發投入較大，財務數據較為為難，對股改產生較大影響，執行研發支出資本化可以實現添加資產、減少費用并添加凈利潤和凈資產的雙重目的。2006年

32、 發布的新會計準那么允許開發支出資本化被視為新準那么給上市公司發放的福利，是會計政策趨于激進的標志之一，恰當的資本化更可以反映公司的資產情況和盈利情況。但監管層對此仍持謹慎的態度，“研發支出資本化連同“虛偽合同、“提早確認收入、“關聯方非關聯化等被視為常見的支配利潤的主要手段，并構成IPO審核的本質性妨礙。IPO實 務中極少出現勝利案例，目前新三板已掛牌公司中也尚未發現。證監會對此采用了最謹慎的估算方法，即假設將資本化的金額全部作費用化處置，能否對公司業績產生艱苦影響，能否對凈資產折股產生本質性影響，相關財務目的能否依然滿足上市條件。曾經上市的公司那么有不少資本化的案例，表達了監管層的態度，即

33、上市前謹 慎處置、接近杜絕，上市后允許充分利用準那么、合理反映資產情況和盈利情況。這種區別對待主要系無論準那么中關于研發階段和開發階段的劃分，還是開發階段可資本化的五個條件，均為對公司內部控制提出的要求，公司僅經過內部取證即可完成相關資料和證據的搜集，客觀性和壓服力往往缺乏。關于研討開發費用確實認和計量的原那么：開 發支出資本化的中心條件之一是“創新，為構成一項新產品或新技術而發生的支出。首先將研討開發活動劃分為研討階段和開發階段，研討階段的支出全部費用化，計入當期損益;其次開發階段的支出符合條件的才干資本化，不符合資本化條件的計入當期損益;假設確實無法區分研討階段的支出和開發階段的支出，應將

34、其 所發生的研發支出全部費用化，計入當期損益。(一)將研討開發活動劃分為研討階段和開發階段1、研討階段研 究是指為獲取新的技術和知識等進展的有方案的調查。研討活動的例子包括：意于獲取知識而進展的活動;研討成果或其他知識的運用研討、評價和最終選擇;材 料、設備、產品、工序、系統或效力替代品的研討;以及新的或經改良的資料、設備、產品、工序、系統或效力的能夠替代品的配制、設計、評價和最終選擇。研討階段的特點：(1)方案性：研發工程曾經董事會或者相關管理層的同意，并著手搜集相關資料、進展市場調查等。(2)探求性：為進一步的開發活動進展資料及相關方面的預備，這一階段不會構成階段性成果，經過開發后能否會構

35、成無形資產均有很大的不確定性。2、開發階段開發是指在進展商業性消費或運用前，將研討成果或其他知識運用于某項方案或設計,以消費出新的或具有本質性改良的資料、安裝、產品等。開發活動的例子包括：消費前或運用前的原型和模型的設計、建造和測試;含新技術的工具、夾具、模具和沖模的設計;不具有商業性消費經濟規模的試消費設備的設計、建造和運營;新的或改造的資料、設備、產品、工序、系統或效力所選定的替代品的設計、建造和測試等。開發階段的特點：(1)具有針對性。(2)構成成果的能夠性較大。(二)開發支出資本化的范圍內 部開發活動構成的無形資產，其本錢由可直接歸屬于該資產的發明、消費并使該資產可以以管理層預定的方式

36、運作的一切必要支出組成。可直接歸屬于該資產的本錢包括開發該無形資產時耗費的資料、勞務本錢、注冊費、在開發該無形資產過程中運用的其他專利權和特許權的攤銷、資本化的利息支出，以及為使該無形資產到達 預定用途前所發生的其他費用。在開發無形資產過程中發生的除上述可直接歸屬于無形資產開發活動的其他銷售費用、管理費用等間接費用、無形資產到達預定用途前發生的可識別的無效和初始運作損失、為運轉該無形資產發生的培訓支出等不構成無形資產的開發本錢。(三)開發階段支出資本化的條件1、完成該無形資產以使其可以運用或出賣在技術上具有可行性;2、具有完成該無形資產并運用或出賣的意圖;3、無形資產產生未來經濟利益的方式，包

37、括可以證明運用該無形資產消費的產品存在市場或無形資產本身存在市場;無形資產將在內部運用時，該當證明其有用性;4、有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，并有才干運用或出賣該無形資產;5、歸屬于該無形資產開發階段的支出可以可靠計量。同研發支出的核算，后文詳細展開。準 那么中的上述表述是對企業的開發活動和財務核算提出的要求，因此在日常任務中就應該按要求設定規那么并有效執行，構成“事先的判別和條件;而大部分新三板項 目是站在“事后的角度，研討開發活動及其成果、相關支出均為既定現實，需后補會計處置甚至經過審計調整實現。從會計師的角度，至少應獲取以下資料：1、研討開發工程申報立項文

38、件，至少包括公司董事會或管理層關于研討開發工程的可行性研討報告;(資本化條件1、2、3、4)2、各研發工程的預算、方案進度表，據以定義和劃分研討階段和開發階段;(資本化條件4)3、賬簿記錄的研討開發費用除按本錢工程、研發工程分別歸集核算外，還要可以分別歸集和確認研討階段、開發階段;(資本化條件5)4、研討開發工程與最終研討開發成果的對應關系，除一一對應之外，一對多或多對多的情況下，需求予以區分或確定開發階段的支出在不同研討開發成果之間分配的規范;(資本化條件中5)5、除獲得的相關證書外，可以證明該等專利或軟件著作權確實展現了技術或產品上的創新之處。6、可以證明該等專利或軟件著作權確為本公司研討

39、開發的知識成果，并且可以實踐為公司業務運營做出奉獻且帶來收入的相關資料。總之，在上市或掛牌之前，應謹慎實施這一處置，依賴研發支出資本化以滿足股改甚至上市條件的方案并不可取。2研討開發費用研討開發費用不斷以來也是資本市場熱議的話題，焦點問題集中于以下兩點：1、研討開發費用對本錢、毛利率的影響;2、研討開發費用對企業所得稅的影響。對上述兩方面均產生影響，主要系研討開發費器具備會計和稅務雙重屬性。鑒于會計準那么的系統性描畫不多，而在科技、稅務方面那么遭到嚴厲的監管，先討論后者。(一)稅務屬性根據的規定，經四部門結合認定的高新技術企業可懇求減按15%的稅率計繳企業所得稅;根據(國稅發2021116號)

40、的規定，財務核算健全并能準確歸集研討開發費用的企業都可以享用研討開發費用加計扣除的優惠政策。留意后者并非高新技術企業獨享的優惠政策。與研討開發費用相關的法規主要包括：1、及(國科發火2021172號)，對高新技術企業和研討開費用的根本概念、高新技術企業的懇求條件和程序等做出明確規定;2、(國科發火2021362號)，進一步明確高新技術企業的認定和復審的任務細那么，對研討開費用的核算做了系統且詳細的闡明;3、，對浙江省內的高新技術企業研討開發費用和高新技術產品(效力)收入作了進一步規定;4、(國稅發2021116號)，明確了研討開發費用加計扣除的細那么。上述文件中關于研討開發費用的主要要點總結如

41、下：1、高新技術企業認定條件中研討開發費用限額：收入小于5000萬元，比例不低于6%;收入大于5000萬元小于2億元，不低于4%;收入大于2億元，不低于3%;境內研討開發費用不低于總額的60%;(國科發火2021172號)2、按樣表設置高新技術企業認定公用研討開發費用輔助核算賬目，并按此在財務系統中設置兩個維度的明細科目，按規定的內容進展核算;(國科發火2021362號)3、研討開發費用中，工資薪金支出是指企業實踐發放的工資薪金總和，不包括職工福利費、職工教育經費、工會經費以及社會保險費和住房公積金;(浙江省高新復審規定)4、八大類研討開發費用可以加計扣除，其他費用不得加計扣除;(國稅發202

42、1116號)(二)會計屬性前 已述及無形資產準那么關于研討開發支出會計處置的規定，研討階段的支出、開發階段不滿足資本化條件的支出以及無法劃分研討和開發階段的全部支出，應作費用化處置，計入管理費用。此外企業會計準那么及其運用指南、講解、解釋再無其他系統表述，僅適用于與運用指南中關于管理費用核算的詳細要求以及配比性、權責發生 制等根本核算原那么。根據上述無形資產準那么的表述，研討開發費用一定是發生在研討和開發階段的，即實際上曾經進入成熟運用或批量消費階段的相關支出，不得作為研討開發費用。會計實務中，鑒于一方面企業會計準那么無系統規定而稅務方面那么有操作性極強的細那么，另一方面稅務機關繼續發揚著強大

43、的監管和干涉作用而會計系統存在監管空白，企業日常財務核算中均按稅務相關文件規定執行。雖然會計和稅法存在詳盡程度的差別，但二者并不沖突，且國科發火2021172號和362號文件本身就是由財政部和國家稅務總局結合科技部共同發布的，企業按上述法規規定執行會計核算沒有問題。而在宏大的稅收優惠政策的誘導下，部分企業僅為滿足稅務條件而扭曲了會計核算根本原那么，才是最大的問題所在。國科發火2021172號文件明確了多項懇求高新技術企業的條件，實務中的最大妨礙在于學歷構造和研討開發費用比例，前者是社會性問題，本文不討論。眾 所周知，研發投入缺乏是我國當前經濟大環境下的根本國情之一，政府制定上述法規并配套稅收優

44、惠政策的本意在于刺激和鼓勵企業加大創新力度、添加研發投入，在很多新興行業或領域也確實獲得了非常不錯的效果，但對于大多數傳統行業企業并不適用。當然，隨著科技的進度，很多傳統業也迎來宏大的技術革新，這個過程 伴隨著大量新技術、新產品的誕生及相應的研發投入，而這正是上述文件所鼓勵的領域和預期的效果。為 了滿足研討開發費用占收入比例的硬性條件，大多數企業不得不將屬于營業本錢或其他期間費用的支出轉而作為研討開發費用。由于高新技術企業要求的目的是費用化的研討開發支出，因此這樣的處置并不涉及資本化，只在營業本錢和管理費用之間調整，即對營業利潤及凈利潤無影響，但影響毛利率、費用率等關鍵目的。撇開 符合法規要求

45、的方式，此處主要討論反面案例，以消費批量產品的制造業企業為例，將現實上批量產出并產生收入、構成產品銷售本錢的支出，人為的轉作研討開發費用。其核算的主要步驟和方法大致如下：1、研發立項。研討開發工程立項并申報是懇求高新技術企業的必要條件之一，立項相關各種資料也是懇求資料的必要組成部分。2、 立項的同時編制研討開發費用預算。研發預算本身連同立項一并進展并且也需求報備，預算是后續完成研討開發費用核算的重要步驟。在報備至主管機構的預算總額及大類明細的根底上，結合立項的研發領域與公司產品的對應關系，編制詳盡至產品和資料末級明細的研討開發費用預算清單。3、 人為干涉消費和研發領料或直接修正原資料領料數據。

46、該等操作的最大難度和風險在于產品消費普通都有物流痕跡，消費車間用于批量消費的資料領用都有對應的原始領料單。對于運用物流系統的企業，直接在系統中事后修正會留下痕跡或無法修正，必需在事前即日常領用時加以干涉，使得車間的原始領料單與最終的原資料發 出匯總表一致;對于不運用物流系統的企業，僅手工編制收發存報表用于本錢核算的，這一操作要簡單的多，可事后修正并補充和交換原始領料單。4、按預算總額及明細調整消費本錢中料工費的歸集。各月執行本錢核算的第一大步驟就是本錢歸集，對于制造業企業主要是資料本錢。無論后續采用何種本錢分配方法，歸集的資料本錢總額及明細均在該步驟根據預算進展調整。工費的操作也類似。5、按調

47、整后的消費本錢繼續本錢核算，調整出的料工費金額按研發工程歸集至研討開發費用。留意關注月度分布的合理性。6、由于未修正產廢品入庫明細及數量，不影響收入確認及與之配比的本錢結轉，而同時又實現了研討開發費用確實認。整 個過程最中心的步驟之一是原資料領料的干涉或修正，必需建立在對公司業務及產品全面且深化了解的根底上。經過分析不難得知，這樣的修正除影響消費本錢總額及構造并最終影響營業本錢和毛利率外，還將影響完工產品單位本錢及構造，假設調整的不夠平衡，在執行明細類別或單個產品的單位本錢及構造分析時必定出現異 常，按明細類別或單個存貨執行跌價測試時那么能夠產生金額較大的存貨跌價預備。因此該等操作的另一個中心

48、就是預算的編制，預算編制的越詳細、涉及的產品越多、在不同的產品間分布的越均勻，對單位本錢的影響就越小，企業規模越大，影響也就越小。對于企業日常研討開發、物流管理、財務核算以及中介機構核對而言，對于研討開發費用應關注以下要點：1、注重法律方式的完好性和合規性。高新技術企業、研討開發費用首先是法律概念，合法合規是第一大前提，相關文件中提及的程序、條件、核算要求等必需遵章執行。立項、預算、可行性研討報告、研發成果證明等關鍵文件或資料缺一不可。2、 保證財務和非財務信息匹配、總額和明細一致、匯總表與原始單據相符。研討開發費用的總額及明細必需有可追溯的來源，既要證明研討開發費用與研發部門、研發人員、研發

49、活動相關，又必需保證匯總表和原始單據經得起核對。會計憑證中可以以各類匯總表作為附件，如原資料研發領用匯總表、工資匯總表、折舊攤銷分配匯 總表、費用報銷匯總表等，但必需有相應的原始單據作為支撐，且該等原始單據務必表達研發痕跡。中介機構的核對不能停留在匯總表層面，要追溯至原始單據及其來源，如物流系統。3、 分析重要財務目的的合理性，關注橫向比較，堅持邏輯合理。既要保證過程合法合規，更要保證結果合理，不能僅為堅持高新技術企業資歷、盡能夠多的享用加計扣除而過度的做大研討開發費用，呵斥重要財務數據的扭曲。如前所述，不做資本化不會涉及對資產總額及凈資產的影響，但會對報表層次的營業本錢、期間費用及毛 利率、

50、費用率等目的，以及對明細的單位本錢及構造、存貨余額等產生影響，應定期執行合理性分析，關注與同業公司的橫向比較，堅持邏輯合理。會計師執行高新技術企業的審計時，各期均應對其高新技術企業的資歷進展復核，研討開發費用應作為艱苦風險點，并將控制測試、分析性復核和細節測試作為重要的審計程序。3期間費用披露(證監會公告20211號)未對期間費用的披露予以明確，附件格式中也未予列示。大部分內資所出具的非上市公司普通年報報告普通不對期間費用的明細進展披露，而IPO和新三板的申報報告及上市公司年報按慣例都會披露。在 一切的報表工程中，期間費用的列示和分析很能夠是除了營業收入本錢之外最復雜的一個，卻是企業日常會計核

51、算和會計師審計過程中最容易忽略的。一方面銷售費用和管理費用的明細構造較為復雜，另一方面各明細出現大幅動搖的能夠性較大，或因核算或統計緣由，或確實存在業務根底的變化。為 了準確反映公司的費用構造并可以結合業務情況進展合理性分析，首先要求企業在財務核算中應結合公司實踐情況設置二級甚至多級明細科目，確定對原始單據的費用類別的識別規范，日常任務中應防止混淆，盡能夠減少對“其他的運用。其次會計師審計時，應結合公司業務情況對費用總額及主要明細的增減變動情況做出詳 細的合理性分析，切不可流于方式。被審計單位為集團公司的，還需求做合并報表層面的分析。銷售費用和管理費用的披露，列示的明細工程普通不宜超越十個，“其他的金額比例不宜超越總額的10%，