1、XX糧油貿(mào)易有限責(zé)任公司章 程第一章總則第一條 為了轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，規(guī)范企業(yè)的組織和行為，保障公 司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法和國 家有關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合公司實(shí)際，制定本章程。第二條 公司名稱：XX糧油貿(mào)易有限責(zé)任公司公司地址：涉縣更樂鎮(zhèn)神山第三條 公司依法登記注冊，是享有獨(dú)立民事權(quán)利，承擔(dān)民事義 務(wù)的企業(yè)法人，具有獨(dú)立的法人資格。企業(yè)全部財(cái)產(chǎn)為全體股東共同 所有。公司股東以其出資額為限，對公司承擔(dān)責(zé)任。第四條 公司建立產(chǎn)權(quán)清晰，權(quán)責(zé)明確，管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度，實(shí)行自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。第五條 公司宗旨是：以黨的方針、政策為指針，堅(jiān)持以“依法 經(jīng)營，互尊互信，開拓創(chuàng)新，

2、持續(xù)發(fā)展”為原則，通過合理有效的企 業(yè)運(yùn)作，創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟(jì)效益，服務(wù)好天津鐵廠廣大職工、居民，為 繁榮我縣經(jīng)濟(jì)做貢獻(xiàn)。第二章經(jīng)營范圍和方式第六條經(jīng)營范圍糧油、預(yù)包裝食品、散裝食品、日用百貨的批零；煙酒、調(diào)味品、 乳制品、土特產(chǎn)品、蔬菜水果、冷飲、食鹽、保健食品、日化用品、五金電料、針織品、玩具、文具的零售；公用電話、面食加工、熟食加工、餐飲服務(wù)（以上項(xiàng)目限分公司經(jīng)營）。第七條經(jīng)營方式批零、加工、服務(wù)。第三章注冊資本和股東出資第八條 公司注冊資本為人民幣20.4萬元。第九條 公司根據(jù)改制而設(shè)立，按改制方案募集股金。第十條公司的出資全部以出資證明書確認(rèn)，以人民幣購買。第十一條 公司實(shí)行出資自愿，同

3、資同利，風(fēng)險共擔(dān)，利益共享的 原則，出資者不低于人民幣叁仟元。董事、監(jiān)事會主席出資不低于1.5 萬元，董事長出資不低于3萬元。第十二條 公司簽發(fā)出資證明書，必須加蓋公司公章和法定代表 人簽字后方可生效，公司股東出資額見附表。第十三條 公司的出資不能抽回，出資證明書不得向公司以外任 何人發(fā)行和轉(zhuǎn)讓。公司成立一年后，其出資經(jīng)股東會批準(zhǔn)后方可轉(zhuǎn)讓 贈與、繼承和抵押。第十四條 公司發(fā)行的出資證明書，如有遺失、被盜和損壞，持 證股東應(yīng)及時以書面形式到公司掛失，經(jīng)審核批準(zhǔn)可補(bǔ)發(fā)出資證明 書，并辦理補(bǔ)發(fā)登記手續(xù)。第十五條 公司只承認(rèn)已登記的股東為出資證明書的絕對所有人，杜絕一切其它爭議。第十六條 公司成立后

4、，根據(jù)業(yè)務(wù)的發(fā)展，需要增加資本時，由董事會提出方案，經(jīng)股東會通過后，按國家有關(guān)政策法規(guī)增資擴(kuò)股， 并決定其增資方式。第十七條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng) 購 買該股東轉(zhuǎn)讓的出資，否則視為同意。公司董事、監(jiān)事和經(jīng)理在任期 內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其出資。第四章股東和股東會第十八條 公司出資者為本公司股東，股東按持有出資額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。第十九條公司股東依法享有以下權(quán)利：1、出席或委托代理人出席股東大會，參與公司重大決策和選擇管 理者；2、被推選為董事、監(jiān)事或 高層管理人員（法律、法規(guī)另有規(guī)定 的除外）；3、按照出資比例分取紅利；

5、4、依照國家有關(guān)規(guī)定及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；5、查閱公司章程、股東會會議記錄和公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報告報表；6、監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理，提出建議或質(zhì)詢；7、公司終止后，有權(quán)按出資額比例得到公司剩余財(cái)產(chǎn)；8、法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其它權(quán)利。第二十條公司股東應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：1、遵守本章程，執(zhí)行股東會、董事會決議；2、以其所認(rèn)購的出資額為限，對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；3、以其所認(rèn)購的出資額和出資方式足額繳納出資；4、公司終止后，按自己的出資比例承擔(dān)債務(wù)；5、公司在登記注冊后，不得抽回其出資；6、對公司及其它股東誠實(shí)信任，積極支持和參與本公司經(jīng)營管理，提合理化建議，促進(jìn)本

6、公司業(yè)務(wù)發(fā)展。第二十一條公司設(shè)置股東名冊，記載下列事項(xiàng)：1、股東的姓名或名稱、住所、出資方式、出資數(shù)額及比例；2、登記為股東的日期；3、其它有關(guān)事項(xiàng)。第二十二條 公司成立股東會，由全體股東組成，是公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：1、討論通過和修改公司章程；2、審議批準(zhǔn)董事會和監(jiān)事會工作報告；3、審詭計(jì)批準(zhǔn)公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和其它重大決策。4、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6、對公司增加或減少注冊資本作出決議；7、選舉或更換董事會成員和由股東代表出任的監(jiān)事會成員，決定 有關(guān)報酬事項(xiàng);8、審議代表5%Z上出資額股東的提案；9、決定公司的分立

7、、合并和終止及清算；10、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；第二十三條 股東會，每年召開一次，并于每個會計(jì)年度終結(jié)后 三個月內(nèi)召開。第二十四條 股東會由董事會召集，并于開會日前十五日書面通 知，通知應(yīng)載明會議的時間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。第二十五條 股東會，由董事長主持，董事長因特殊原因不能履 行職務(wù)時，由董事長指定的董事主持，出席會議的股東要在會議記錄 上簽名。第二十六條 股東出席股東會應(yīng)持有本公司簽發(fā)的出資證明書。若因故不能出席，可委托他人出席，代行權(quán)利，受委托人出席股東會 時，應(yīng)出示出資證明書，股東代表委托書和本人身份證。第二十七條有下列情況之一的，董事會應(yīng)召開臨時股東會1、代表

8、四分之一以上表決權(quán)的股東提議時；2、兩名或兩名以上的董事提議時；3、監(jiān)事會提議時。第二十八條 股東會決議，分為普通決議和特別決議兩種。1、普通決議是對公司一般事項(xiàng)作的決議， 須經(jīng)代表二分之一以上 的表決權(quán)的股東通過；2、特別決議是較之公司一般事項(xiàng)更為重要的事項(xiàng)所作的決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第二十九條 下列決議，應(yīng)由股東特別決議通過;1、公司增加或減少注冊資本；2、修改公司章程；3、公司分立、合并、終止和清算；4、選舉董事會組成人員。第三十條 股東會議決議時，每一代表，可按本人出資額和所代 表的股份投票表決（一股一票）。第三十一條 股東應(yīng)做好記錄、會議的決議事項(xiàng)形成紀(jì)要。記錄

9、、 紀(jì)要及出席股東的簽名要一并長期保存。第三十二條程。第三十三條責(zé)。第三十四條股東會的決議內(nèi)容不得違犯國家法規(guī)和本公司章第五章董事會和經(jīng)理公司董事會是股東會的常設(shè)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，向股東會負(fù)公司董事會，由3名董事組成，董事由股東會選舉 產(chǎn)生，董事任期3年，可以連選連任。第三十五條 董事會設(shè)董事長一名，董事長是公司的法定代表人，由董事?lián)危⒅辽儆?名董事選舉或罷免。第三十六條 董事會應(yīng)遵照國家法律、法規(guī)和公司章程履行職責(zé)。第三十七條董事會應(yīng)行使以下職權(quán)：1、決定召開股東會并向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會決議；3、制定公司發(fā)展規(guī)劃，年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃，決定公司的經(jīng)營方針;4、制定公司制度，財(cái)務(wù)預(yù)決算、利

10、潤分配方案及彌補(bǔ)虧損方案；5、制定公司增減出資額和擴(kuò)大出資范圍方案；6、決定公司資產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓；7、制定公司的終止和清算方案；8、選舉董事長、任免經(jīng)理和會計(jì)主管人員；9、制定公司章程和修改方案；10、提出公司破產(chǎn)方案；11、審批公司的重大業(yè)務(wù)和行政事項(xiàng)，審批金額較大的合同和開支；12、股東會授權(quán)的其它職權(quán)。第三十八條 董事會至少每季召開一次，董事會由董事長召集，應(yīng) 當(dāng)于會議召開10日以前通知全體董事。董事因故不能出席，可書面委 托其它董事或股東代行其事，委托書中載明授權(quán)范圍。經(jīng)三分之一以 上董事或公司經(jīng)理提議，應(yīng)召開特別董事會議。第三十九條 董事會決議須經(jīng)二分之一以上的董事表決通

11、過， 在爭 議雙方票數(shù)相等時，以持股比例較高的一方意見通過，董事會對所議 事項(xiàng)作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應(yīng)在會議記錄上簽名。第四十條 董事長行使下列職權(quán)：1、行使法定代表人的職權(quán)；2、召集主持股東會和董事會，主持董事會日常工作；3、檢查董事會議決議的實(shí)施情況，并向董事會報告；4、簽署公司的出資證明書或其它重要文件；5、在董事會閉會期間執(zhí)行董事會決議，處理董事會權(quán)限內(nèi)事務(wù)，重要問題應(yīng)向下一次董事會議報告；6、在特別情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但裁決 和處理必須符合公司利益，并在事后向董事會和股東代表大會報告；7、向董事會提名總經(jīng)理和會計(jì)、經(jīng)濟(jì)等高級管理人員人選；8、股東會

12、或董事會決議授予的其它職權(quán)。第四十一條 董事長因故不能履行職權(quán)時，可出具授權(quán)書，授權(quán)其 它董事負(fù)責(zé)。第四十二條 公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制，根據(jù)需要， 經(jīng)董事會決定，經(jīng)理可由董事長兼任，也可另設(shè)，經(jīng)董事會授權(quán)經(jīng)理 可代行法人代表的職權(quán)，任期3年，可連選連任，公司設(shè)副經(jīng)理6名, 協(xié)助經(jīng)理工作。第四十三條 公司經(jīng)理行使以下職權(quán)：1、組織實(shí)施股東會和董事會決議，并將實(shí)施情況向董事會報告；2、全面負(fù)責(zé)公司的日常行政和經(jīng)濟(jì)管理工作；3、擬定公司發(fā)展規(guī)劃，年度經(jīng)營計(jì)劃；4、擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算，利潤分配和彌補(bǔ)、虧損方案；5、擬定機(jī)構(gòu)設(shè)置，調(diào)整和撤并方案；6、向董事會提名副經(jīng)理人選；7、制定公司的具

13、體規(guī)章制度，選聘、任免各部門的負(fù)責(zé)人和其它 管理人員、工作人員，制定其工薪及獎懲辦法;8、代表公司對外處理業(yè)務(wù);9、董事會授予的其它職權(quán)。經(jīng)理行使權(quán)時，不得變更股東會和董事會決議或超越授權(quán)范圍。第四十四條 副經(jīng)理主要職責(zé)：1、協(xié)助經(jīng)理工作，并對經(jīng)理負(fù)責(zé)；2、負(fù)責(zé)分管部門工作；3、經(jīng)理不在，受經(jīng)理委托代理經(jīng)理行使職權(quán)。第四十五條 董事、經(jīng)理的報酬總額必須在年度報告中予以說明 并公布。第四十六條 公司董事和經(jīng)理對公司負(fù)有誠信和勤勉的義務(wù)，不 得從事與本公司有競爭、損害公司利益的活動。第六章監(jiān)事會第四十七條公司設(shè)立監(jiān)事會，對董事會及其成員和經(jīng)理等管理 人員行使監(jiān)督職能。第四十八條 監(jiān)事會由3人組成，

14、任期3年，可連選連任，監(jiān)事 會成員由股東會選舉和罷免。監(jiān)事會主席，由至少兩名監(jiān)事選舉或罷 免，監(jiān)事不得兼任董事、經(jīng)理及其它高級管理人員。第四十九條 監(jiān)事會行使以下職權(quán)：1、列席董事會議；2、監(jiān)督董事、經(jīng)理等管理人員，有無違反法律、法規(guī)、公司章程 及股東代表會議決議的行為；3、監(jiān)督公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況，有權(quán)要求董事和經(jīng)理報告公司的業(yè) 務(wù)情況；4、核對董事會擬提交股東會的會計(jì)報告、營業(yè)報告、利潤分配方 案等財(cái)務(wù)資料；5、提議召開臨時股東會；6、代表公司與董事會交涉或起訴。第五十條 監(jiān)事會行使監(jiān)督權(quán)，所聘請律師、注冊會計(jì)師、職業(yè) 審計(jì)師等專業(yè)人員的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第七章財(cái)務(wù)會計(jì)與審計(jì)第五十一條 按照企

15、業(yè)財(cái)務(wù)通則、會計(jì)準(zhǔn)則、企業(yè)有關(guān)制度規(guī)定 制定公司財(cái)務(wù)、會計(jì)、審計(jì)制度和具體實(shí)施細(xì)則。第五十二條按照有關(guān)規(guī)定時間，向有關(guān)政府部門報送資產(chǎn)負(fù)債 表、利潤表、財(cái)務(wù)狀況報告及有關(guān)附表。第五十三條公司財(cái)務(wù)部門在年初編制上一年度主要會計(jì)報表， 應(yīng)提交董事會議討論通過。第五十四條 公司應(yīng)將年度資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、財(cái)務(wù)狀況變動 表和其他有關(guān)附表，應(yīng)在股東會召開前二十日內(nèi)，備置于公司住所， 供股東查閱。第五十五條 加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理，嚴(yán)格財(cái)經(jīng)紀(jì)律，遵守國家財(cái)務(wù)會計(jì) 法規(guī)、政策和縣政府股份制改造的有關(guān)規(guī)定。第五十六條 接受國家有關(guān)部門的審計(jì)監(jiān)督，同時實(shí)行內(nèi)部審計(jì) 制度第八章有關(guān)勞動用工、其它組織事項(xiàng)第五十七條 公司按照

16、公司法有關(guān)規(guī)定，自主決定勞動用工， 報勞動部門備案。第五十八條 公司實(shí)行全員勞動合同制，公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù) 會計(jì)實(shí)行聘任制。第五十九條 公司根據(jù)國家勞動法規(guī)，有權(quán)對違反國家法律、法 規(guī)和公司規(guī)章制度的職工進(jìn)行處分，辭退和解除勞動合同，公司根據(jù) 有關(guān)勞動用工管理規(guī)定，有辭退職工的權(quán)利。第六十條 有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)及勞動保護(hù)，勞動保 險等涉及職工切身利益的問題，公司應(yīng)廣納公司工會和職工意見，由 經(jīng)理擬定，經(jīng)董事會研究決定。有關(guān)會議應(yīng)邀請工會或職工代表列席。第六十一條公司的福利待遇按國家有關(guān)規(guī)定和股東會通過的有 關(guān)制度細(xì)則執(zhí)行。第六十二條 公司職工依據(jù)中華人民共和國工會法，建立工會 組

17、織，依法開展有關(guān)活動。第六十三條依法需要建立其它組織或機(jī)構(gòu)的，公司按有關(guān)法律、 法規(guī)執(zhí)行。第九章利潤分配第六十四條 公司的稅后利潤按如下順序進(jìn)行分配：1、彌補(bǔ)節(jié)損；2、提取法定盈余公積金，提取比例為 10%當(dāng)盈余公積金達(dá)到注 冊資本的50%寸，可不再提取;3、提取公益金，提取比例為 5%4、支付紅利。第六十五條下列款項(xiàng)列入資本公積金：1、接受贈與；2、按國家規(guī)定列入的其它款項(xiàng)。第六十六條法定盈余公積金用途限于以下幾項(xiàng)：1、彌補(bǔ)虧損：公司用盈余公積金彌補(bǔ)虧損；2、轉(zhuǎn)增出資額：公司經(jīng)股東會會議決議，可將公積金轉(zhuǎn)增出資額, 按股東持有出資額分配新的出資；3、國家另有規(guī)定的其它用途。第六十七條 公益金

18、用于公司職工的集體福利。第六十八條 公司按股東的出資額分配紅利，紅利率由董事會根 據(jù)經(jīng)濟(jì)效益情況提出議案，由股東會討論通過，分配形式為現(xiàn)金或增 中股本金。第六十九條分配紅利在年終結(jié)算后進(jìn)行。第十章章程修改第七十條 公司根據(jù)需要可修改章程，修改后不得與國家法律相 抵觸。第七十一條章程修改遵循以下程序：1、董事會提出章程修改議案；2、將修改議案內(nèi)容預(yù)先通知股東，并召開股東會，通過修改章程 決議;3、依股東會通過的決議，由董事會擬定公司章程修改方案；4、股東會修改章程。第七十二條 章程修改后，公司應(yīng)將修改后的章程內(nèi)容通告股東。第七十三條 章程變更內(nèi)容如需政府有關(guān)部門批準(zhǔn)或登記的，應(yīng)依法按有關(guān)程序辦理。第十一章終止與清算第七十四條 公司有以下情形之一，應(yīng)予終止并進(jìn)行清算：1、股東會決定