1、- -某創業投資管理有限公司股東協議本股東協議（ “本協議” ） 由以下各方于【】年【】月【】日在中華人民共和國（ “中國” ） 【】簽署：甲方：注冊號碼： TOC o 1-5 h z 注冊地址:乙方：注冊號碼：注冊地址:， 合稱為“各方”。 ）鑒于各方擬利用各自擁有的管理、資金及項目資源優勢，設立XXXX 投資管理有限公司，從事與直接股權投資相關的經營活動。各方根據 中華人民共和國公司法 和其他有關的中國法律法規的規定，經過友好協商，在平等互利的基礎上一致達成本協議如下：第一條 定義與解釋定義在本協議中，除上下文另有所指外，下列名詞具有如下含義：公司、 管理公司XXXX 創業投資管理有限公司

2、；基金XXXX 創業投資基金；本協議XXXX 創業投資管理有限公司發起人協議；公司章程XXXX 創業投資管理有限公司章程；被投資企業公司出資投入的企業；公司資產股東向公司實際繳納的出資、公司的對外投資及其收益；人任何個人、合伙、公司、協會、信托、合資企業、聯盟、非公司組織、政府部門或其他實體；以上/以下不包括本數；工作日除星期六、星期日以及中國的法定假日以外的任何日子；會計年度公歷 1 月 1 日至 12 月 31日；以書面形式/書 印刷、打印、電傳、傳真、電子郵件、復印和所有其他以永久可視面方式表現或復制文字的方式。在本協議中，除上下文另有所指外：“條” 、 “項” 、 “款” 、 “附件”

3、指本協議的條、項、款、附件；2）索引和標題僅為方便目的使用，不應當影響對本協議的解釋第二條 公司設立公司成立日各方同意，在本協議生效之日起【十】日（指法定工作日，下同）內，向登記注冊機關申請辦理公司營業執照。公司自營業執照簽發之日起成立。公司名稱和法定地址中文名稱：XXXX 創業投資管理有限公司（公司名稱以工商登記機關核準為準）。法定地址：。公司組織形式公司的組織形式是有限責任公司。公司以自身的全部財產為限，承擔公司的全部債務及責任。股東以其認繳的出資額為限，對公司的債務承擔責任，按照其持股比例分享公司利潤及權益、分擔公司風險及虧損。公司營業期限公司營業期限為七年，自營業執照簽發之日起算。-

4、-如果公司管理的基金的存續期延長的，屆時本公司權力機構應當決定就營業期限 相應延長，直至基金完成注銷。第三條 宗旨、經營范圍、投資范圍及限制宗旨設立本公司的宗旨【系為了發揮和利用各方的優勢和資源，為管理的基金提供專業的投資管理服務，實現股東利益的最大化。】經營范圍公司的經營范圍：【創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業 投資業務；創業投資咨詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務； 參與設立創 業投資企業與創業投資管理顧問機構?！?經營范圍以工商登記機關審批內容為 準)投資限制公司的注冊資本【僅應用于投資XXXX創業投資基金，并作為管理人為其 提供專業的投資管理服務。非經公司股東一

5、致同意，本公司不得從事其他的投資業務?！勘緟f議、公司章程和基金有限合伙協議共同構成一組有關公司、基金資產運作和管理的法律文件。本公司及其出資人、經營管理人員在進行投資活動、 提 供投資管理服務時應當遵守法律、法規以及前述的協議文件的規定。第四條出資注冊資本及持股比例公司的注冊資本為人民幣叁佰萬(3,000,000 )元，股東均以貨幣方式出資。各股東的出資額、出資方式、持股比例如下：單位：萬元人民幣股東注冊號認繳出資實繳出資出資出資出資出資出資出資時間額方式比例額方式貨幣%貨幣年 月日貨幣%貨幣年 月日合計出資繳付期限及方式股東的認繳出資額應當于公司設立之時一次性繳足。有關各方出資完成后，由公司

6、委托在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報 告后，由公司據以發給出資證明書。出資證明書主要內容包括：公司名稱、成立 日期、股東名稱及出資額、出資日期、發給出資證明書日期及出資證明編號等。各方聲明，其對公司的出資為其自有合法資金，或者其對公司的出資資金來 源不違反任何中國的法律、行政法規或其它規定。其對公司的出資已經依照法律 或其內部決策程序履行了充分及必要的批準程序。股權轉讓股東之間或股東向股東以外的人轉讓股權的，應當經股東協商一致方可進 行。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。第五條股東的權利與義務股東享有如下權利：(1)按照實繳出資比例取得可分配利潤和其他利益；(2)公司

7、增加注冊資本時，優先按實繳出資比例認繳出資；- -3）出席股東會會議，并在股東會上按照實繳出資比例行使表決權；（ 4）提名適當人選擔任公司的董事、監事；（ 5）查閱、復制本章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事報告和財務會計報告，查閱公司會計賬簿；（ 6）對列席股東會的董事、監事、高級管理人員提出質詢；（ 7）股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程， 或者決議內容違反本章程的，自該等決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷；（ 8）董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，造成股東利益損害的，向人民法院提起訴訟；（ 9）按照實繳出資比例取得公司清算

8、解散后的剩余財產；（ 10 ）法律、行政法規或者本章程規定的其他權利。5.2 股東承擔下列義務：（ 1）遵守法律、行政法規和本章程，依法行使股東權利；（ 2）按期足額交納所認繳的出資；（ 3）在公司成立后不得抽回出資；（ 4）保守公司的商業秘密和其他秘密，維護公司利益；（ 5）以其所認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任；（ 6）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；（ 7）不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；（ 8）法律、行政法規或者本章程規定的其他義務。第六條 公司的組織架構股東會 公司設立股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。股東會行使下列

9、職權：（ 1）決定公司的經營方針和投資計劃；（ 2）選舉和更換董事；（ 3）選舉和更換監事；（ 4）審議批準董事會報告、監事報告；（ 5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（ 6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（ 7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（ 8）對發行公司債券作出決議；（ 9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（ 10 ）修改本章程；（ 11）本章程規定的其他職權。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。股東會會議分為定期會議和臨時會議。股東會定期會議每年召開一

10、次，于每個會計年度結束后六個月內召開。在下列任一情況發生時，公司應當在一個月內召開股東會臨時會議：1）代表十分之一以上（包括本數）表決權的股東提議；2）三分之一以上（包括本數）的董事提議；3）監事提議。股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上（包括本數）表決權的股東可以自行召集和主持。召開股東會定期會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。召開股東會臨時會議，應當于會議召開十日前通知全體股東。會議通知應當以書面形式發出，內容包括審議

11、事項、日程、召開的時間和地點，并附有與審議事項有關的相關材料。股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應當以書面形式委托代理人，代理人在授權范圍內行使表決權。股東會應當有全體股東參加方可召開。股東會決議由股東按照實繳出資比例行使表決權。股東會作出的決議分為普通決議事項和特別決議事項。普通決議事項必須經代表百分之五十及以上的股東同意方為通過。特別決議事項必須經全體股東一致同意方為通過。下列事項應當以特別決議的方式通過：（ 1）審議批準公司的年度財務預決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；（ 2）公司增加或減少注冊資本；（ 3）公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式；4）決

12、定公司資產的擔保事項；（ 5）對發行公司債券作出決議；（ 6）決定公司經營范圍的變更；（ 7）修改公司章程；股東會審議除前款所列事項之外的事項時，應當以普通決議的方式通過。股東會會議應當制作書面決議和會議記錄，出席會議的股東應當在會議記 錄和決議上簽名。會議記錄和決議應當作為公司檔案保存。董事會公司設董事會，對股東會負責。董事會由三名董事組成，其中XXXX 投資管理有限公司提名二名候選人，XXXX 有限公司提名一名候選人，董事由股東會選舉產生。董事每屆任期為三年，任期屆滿，可連選連任。董事會設董事長一人，由XXXX 投資管理有限公司提名候選人，董事長由董事會全體董事過半數選舉產生。董事在任期屆

13、滿前可以提出辭職。董事辭職，應當向董事會提交書面辭職報告， 自股東會選舉產生接任董事后方可正式辭職。接任董事的任期為辭職董事的剩余任期。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在新任董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定履行董事職務。董事應當遵守公司法等法律、行政法規以及本章程的規定，忠實履行 職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位為自己謀取私利。董事會對股東會負責，行使下列職權： （ 1）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（ 2）執行股東會的決議；（ 3）決定公司的經營計劃和投資方案；（ 4）制訂公司的年度財務預算、決算方案；（ 5）制

14、定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（ 6）制訂公司增加或減少注冊資本的方案；（ 7）制定公司的對外借款、貸款，發行債券的方案；（ 8）制定公司資產的任何抵押、質押或負擔，或公司為擔保或賠償任何個人、實體或公司義務和/或債務而作出的任何擔?；蛸r償的方案；（ 9）制訂公司合并、分立、延長經營期限、解散或者變更公司形式的方案；（ 10 ）決定公司內部管理機構的設置；（ 11）批準公司的基本業務管理制度和財務管理制度；（ 12 ）聘任或解聘總經理、財務負責人；（ 13 ）聘任或解聘為公司服務的會計師事務所、律師事務所；（ 14 ）批準或決定解除公司與管理的基金之間的管理協議；（ 15 ）決定與管理的

15、基金的有限合伙人簽訂的附屬協議，但該等附屬協議不應損害有限合伙企業或其他合伙人的合法權益；（ 16 ）審議批準關聯交易；（ 17 ）制定公司章程修正案；（ 18 ）按照本協議的規定向股東披露公司的經營和財務狀況；以及（ 19 ）股東會賦予的其它職權。董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年召開二次定期會議，分別于上半年和下半年召開。在下列任一情況發生時，公司應當在一個月內召開董事會臨時會議：（ 1 ）董事長認為必要時；（ 2）一名以上（包括本數）董事提議時。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或不履行職務的，由由半數以上董事召集和主持。召開董事會定期會議，應當于會議召開十日前通

16、知全體董事；召開董事會臨時會議，應當于會議召開五日前通知全體董事。會議通知應當以書面形式發出，內容包括審議事項、日程、召開的時間和地點，并附有與審議事項有關的相關材料。董事會必須有全體董事出席方為有效。董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能親自出席董事會會議時，可以書面委托其他人士代為出席董事會。委托書應當載明代理人姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。董事會會議可以通過現場會議、電話、視頻等方式舉行，也可以不召開會議而以傳簽方式作出決議。不論通過何種方式舉行董事會會議，會議的召開和表決應當符合法律、行政法規和本章程的規定。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會決議分為特別

17、決議和普通決議。特別決議必須經全體董事一致同意方為通過，普通決議必須經全體董事過半數同意方為通過。下列事項應當以特別決議的方式通過：（ 1）決定公司的經營計劃和投資方案；（ 2）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（ 3）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（ 4）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（ 5）批準公司的基本業務管理制度和財務管理制度；（ 6）聘任或解聘經理、財務負責人；（ 7）聘任或解聘為公司服務的會計師事務所、律師事務所；- -(8)批準或決定解除公司與管理的基金之間的管理協議；(9)決定與管理的基金的有限合伙人簽訂的附屬協議，但該等附屬協議不應損

18、害有限合伙企業或其他合伙人的合法權益；(10)審議批準關聯交易；(11)制定公司章程修正案；(12)于公司經營期滿前12個月，決定公司未退出的投資項目的處置方案；董事會會議應當制作書面決議和會議記錄，出席會議的董事應當在決議 和會議記錄上簽名。決議和會議記錄應當作為公司檔案保存。董事長為公司的法定代表人，行使以下職權:(1)主持股東大會和召集、主持董事會會議；(2)督促、檢查董事會決議的執行；(3)對外簽署各項合同或協議；以及(4)董事會授予的其他職權。監事公司不設立監事會，設監事一名，由【甲】方提名人選，經由股東會選舉產生。公司董事不得兼任監事。監事的任期每屆三年。監事任期屆滿，連選可以連任

19、。監事在任期屆滿前可以提出辭職。監事辭職，應當向股東會提交書面辭職 報告，自股東會同意更換該監事并選舉產生接任監事后方可正式辭職。接任監事的任期為辭職監事的剩余任期。監事任期屆滿未及時改選，在新任監事就任前，原監事仍應當依照法律、 行政法規和本章程的規定履行監事職務。監事應當遵守公司法等法律、行政法規以及本章程的規定，忠實履行 職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位為自己謀取私利。監事對股東會負責，行使下列職權:(1)檢查公司財務；(2)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；(3)當董事、高級管理人員的

20、行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；(5)向股東會會議提出提案；(6)依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;(7)監事可以列席董事會會議；(8)本章程規定或股東會授予的其他職權；第七條公司經營管理經理公司設經理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職 權：(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；(四)擬訂公司的基本管理制度；(五)制定公司的具

21、體規章；(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;(八)董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。財務負責人公司財務負責人由甲方委派的人員擔任，財務負責人根據公司的財務管理制度負 責公司的財務會計工作。公司的財務管理制度由公司董事會全體董事一致通過后 施行。投資團隊由甲乙雙方推薦一定數量的投資經理、投資助理組成公司將視投資項目的需要 投資團隊。第八條費用承擔、利潤分配和虧損承擔公司營運費用（包括但不限于公司的管理人員及其他雇員的工資及福利、辦 公場所租金等費用、為尋找潛在投資機會進行初期調研的費用）由公司以其自有資金支付

22、。公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。公司應當在財務會計報告經審計后十日內將財務會計報告送交各股東。公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，公司按照股東實繳的出資比例分配。公司股東按照各自的實繳資本比例進行利潤分配。- -公司股東按照各自的實繳資本比例分擔公司虧損。第九條 違約責任有關各方應本著誠實、信用的原則自覺履行本協

23、議。如因一方不履行本協議規定的義務，致使本協議規定的目的無法實現，守約方、 公司有權要求違約方賠償由此造成的一切損失。如果股東未按本協議規定的數額和期限繳納出資的，則該股東應被視為違反本協議， 除應為該等違約行為承擔的全部責任外，該股東還應就逾期未付的出資向本公司支付滯納金，滯納金按照中國人民銀行公布的、屆時適用的最短期人民幣貸款利率再加百分之一（1%），直至當期應付出資額全額支付時為止。由于一方的違約，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任。如出現多方違約，根據各方過錯，由各方分別承擔相應的違約責任。第十條 公司的終止和清算在以下任何一種情況下，本公司應當終止并清算：1 ）

24、公司章程規定的營業期限屆滿；2）股東會決議解散；3）因公司合并或者分立需要解散的；4）人民法院依照公司法第一百八十三條的規定予以解散。公司解散的，應當依法成立清算組。清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東的實繳出資比例分配。清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不 足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會確認，并報送公司 登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終

25、止。第十一條不可抗力就本協議而言，不可抗力事件是指于本合同簽訂之時，任何出資人無法預見，不能避免且不能克服的事件（包括但不限于行政措施、中央或地方政府政策、天災、地震、臺風、洪水、火災、罷工、戰爭、暴動、內亂或恐怖主義活動）。在發生不可抗力事件時，如果受影響的股東部分或全部無法履行本協議，該股東應當立即通知其他股東，并應當在十五個工作日內提供不可抗力事件的詳情和有效證明文件，以及不能履行或者不能完全履行或者需要延期履行本協議的理由。 全體股東應當根據不可抗力事件對履行本協議的影響程度，友好協商決定是否或如何繼續履行本協議及本公司章程。如果發生不可抗力事件，任何股東均無須對因不可抗力事件停止或延遲履行本協議而使其他股東招致的任何損害、費用成本或損失承擔責任。上述停止或延遲履行本協議不得視為違約。第十二條通知通知方式和地址本協議的任何一方在發送本合同項下或與本合同有關的通知時, 應當采用書面形式。以專人、傳真、特快專遞或掛號信件送達下列地址或傳真號碼，或者送達接受方已經事先告知的其他地址或傳真號碼：XXXX 有限公司地址 :電話 :傳真：聯系人：XXXX 投資管理有限公司地址:電話:傳真：聯系人：送達任何通知,如果專人送達，則在上述地址遞交時被認為已送達；如果傳真送達，則在按上述