1、歡樂谷主題公園入園憑證專項資產管理計劃推介材料二零一二年十一月本次推介的所有說明和承諾以公布的歡樂谷主題公園入園憑證專項資產管理計劃計劃說明書 （以下簡稱“計劃說明書”）為準。中信證券股份有限公司作為計劃管理人，確認截至計劃說明書封面載明日期，計劃說明書不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。計劃管理人承諾以誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用專項計劃資產，但不保證專項計劃一定盈利，也不保證最低收益，對專項計劃未來的收益預測僅供受益憑證持有人參考，不構成計劃管理人、托管人、推廣機構或代理推廣機構保證投資本金不受損失或取得最低收益的承諾。專項計劃優先級受益憑證獲得聯合信用評級有限公司給予的AAA

2、級評級。該評級并不構成購買、出售或持有專項計劃優先級受益憑證的建議，且評級機構可以隨時修訂和撤銷有關評級。投資者購買本期專項計劃受益憑證，應當認真閱讀計劃說明書及有關的信息披露文件，進行獨立的投資判斷。主管機關對本期專項計劃受益憑證發行的核準，并不表明對本期專項計劃受益憑證的投資價值作出了任何評價，也不表明對本期專項計劃受益憑證的投資風險作出了任何判斷。 申 明2第一章 交易概要第二章 交易結構第三章 基礎資產第四章 原始權益人簡介第五章 擔保人簡介第六章 投資價值分析第七章 風險揭示與緩釋目 錄3第一章 交易概要 交易簡介產品特點證券要素目 錄4歡樂谷主題公園入園憑證專項資產管理計劃概要介紹

3、如下：中信證券股份有限公司（ 以下簡稱 “中信證券”、“計劃管理人”）設立專項資產管理計劃，將專項計劃資金用于向原始權益人（包括：深圳華僑城股份有限公司(以下簡稱“華僑城A”)，以及其子公司北京世紀華僑城實業有限公司(以下簡稱“北京華僑城”)和上海華僑城投資發展有限公司(以下簡稱“上海華僑城”)）購買基礎資產，即原始權益人根據政府文件，因建設和經營歡樂谷主題公園而獲得的自專項計劃成立之次日起五年內特定期間擁有的歡樂谷主題公園入園憑證在每一個初始核算日，若在前一個特定期間內，某個歡樂谷主題公園的基礎資產銷售均價低于約定的最低銷售均價和/或銷售數量低于約定的最低銷售數量，則由對應的原始權益人進行補

4、足。華僑城集團公司（以下簡稱“華僑城集團”、“擔保人”）為原始權益人的補足義務提供不可撤銷連帶責任擔保本次專項計劃受益憑證的本金總規模為18.5億元，其中優先級受益憑證本金規模為17.5億元，分為華僑城1-華僑城5五個品種（信用評級均為“AAA”）；次級受益憑證規模為1.0億元，由華僑城A全部認購華僑城A是大型央企華僑城集團的核心子公司，為深交所上市公司；華僑城集團是大型央企，主體評級AAA；原始權益人和擔保人均實力較強，主體信用資質優異專項計劃的預期收益支付和本金償還方式采用優先級/次級支付機制，按照本金比例計算，優先級受益憑證可獲得由次級受益憑證提供的5.41%的信用支持 1.1 交易簡介

5、5項目類型專項資產管理計劃產品類型資產支持受益憑證監管機構證監會主要法律法規證券公司客戶資產管理業務試行辦法法律結構資產管理計劃（委托關系）合格投資者無限定交易平臺深圳證券交易所綜合協議平臺產品給予投資者充分的流動性溢價尚處在試點階段不能參與回購交易，只能在交易所綜合協議平臺交易產品給予投資者充分的試點溢價通過產品設計實現信用增級，優先級受益憑證為AAA信用水平1.2 產品特點6證券分層優先級次級華僑城1華僑城2華僑城3華僑城4華僑城5次級規模（萬元）29,50032,50034,50037,50041,00010,000規模占比15.95%17.57%18.65%20.27%22.16%5.

6、41%信用等級AAAAAAAAAAAAAAANR預期到期日【】【】【】【】【】【】預期期限（年）12345-投資者回售選擇權-投資者有權在專項計劃成立滿3年后按面值回售給華僑城A投資者有權在專項計劃成立滿3年和4年后按面值回售給華僑城A-歡樂谷主題公園入園憑證專項資產管理計劃產品基本結構1.3 證券要素7證券分層優先級次級華僑城1華僑城2華僑城3華僑城4華僑城5次級原始權益人贖回選擇權-華僑城A有權在專項計劃成立滿3年后，在華僑城4和華僑城5的回售量均達到其發行量的50%時，選擇按面值贖回全部華僑城4和華僑城5華僑城A有權在專項計劃成立滿4年后，在華僑城5的回售量達到其發行量的50%時，選擇按

7、面值贖回全部華僑城5-利率類型固定利率固定利率固定利率固定利率固定利率無票面利率付息頻率按年付息按年付息按年付息按年付息按年付息按年分配剩余部分本金償還方式到期還本到期還本到期還本到期還本到期還本到期分配剩余收益歡樂谷主題公園入園憑證專項資產管理計劃產品基本結構（續）1.3 證券要素（續）8第二章 交易結構 交易參與方交易結構圖基礎資產現金流劃轉流程現金流分配順序現金流劃轉安排華僑城4和華僑城5回售和贖回安排信用增級措施信息披露目 錄中信銀行深圳分行、交通銀行股份有限公司（“交通銀行”）北京分行和中信銀行上海分行監管銀行中瑞岳華會計師事務所有限公司（“中瑞岳華”）中信證券華僑城A、上海華僑城、

8、北京華僑城會計師事務所計劃管理人/推廣機構中國證券登記結算有限公司深圳分公司（“中證登深圳公司”）聯合信用評級有限公司（“聯合評級”）北京市競天公誠律師事務所（“競天公誠”）中信銀行股份有限公司（“中信銀行”）華僑城集團登記托管機構/支付代理機構信用評級機構法律顧問托管人擔保人原始權益人北京中企華資產評估有限責任公司（“中企華”）評估機構2.1 交易參與方10102.2 交易結構圖法律關系現金流交易所托管人、監管銀行中信證券受益憑證持有人擔保人律師事務所評級機構會計師事務所設立并管理認購協議托管協議上市協議歡樂谷主題公園入園憑證專項資產管理計劃中證登深圳公司 證券登記服務協議 原始權益人基礎資

9、產買賣協議評估機構受益憑證本金及收益認購資金受益憑證本金和收益擔保合同基礎資產現金流（如有不足，由原始權益人補足）監管協議，授權與承諾專項計劃募集資金11122.3 基礎資產現金流劃轉流程基礎資產銷售收入劃轉流程：游客專項計劃賬戶入園憑證收款賬戶（監管賬戶）中證登（深圳）賬戶受益憑證持有人各地歡樂谷主題公園目前的入園憑證收款賬戶將被設定為監管賬戶，所在行負責票款的收取及轉付歡樂谷名稱監管銀行深圳歡樂谷中信銀行深圳分行北京歡樂谷交通銀行北京分行上海歡樂谷中信銀行上海分行132.4 現金流分配順序專項計劃資產收益構成：包括基礎資產產生的現金收入、原始權益人的補足款、華僑城集團的補足款、基礎資產收入

10、在專項計劃賬戶中的再投資收益及計劃管理人對專項計劃資產進行投資所產生的收益分配順序：專項計劃涉及的應納稅負（如有）計劃管理人的管理費、托管銀行的托管費、監管銀行的監管費、評級機構的跟蹤評級費和雜項費等專項計劃費用當期應分配的優先級受益憑證預期收益當期應分配的優先級受益憑證本金當期剩余資金全部分配給次級受益憑證持有人應納稅負（如有）管理費、托管費和雜項費等專項計劃費用當期優先級受益憑證預期收益次級受益憑證當期優先級受益憑證應付本金專項計劃賬戶基礎資產產生的現金收入原始權益人的補足款（如有）基礎資產收入產生的再投資收益專項計劃資產投資產生的收益專項計劃資產收益構成與分配順序華僑城集團的補足款（如有

11、）142.5 現金流劃轉安排專項計劃賬戶計劃管理人深交所資金流信息流R-2托管銀行R-2R-1R-1R+1中證登投資者劃款指令分配指令收益分配報告分配資金兌付資金收款賬戶游客購買入園憑證款項定期銷售基礎資產對應的入園憑證款項原始權益人R-8差額支付資金正常情況下如某歡樂谷主題公園的基礎資產銷售均價低于約定的最低銷售均價和/或銷售數量低于約定的最低銷售數量時購買入園憑證款項三地歡樂谷擔保人R-5至R-4擔保資金如原始權益人未按約定履行差額支付義務時回售整體安排專項計劃成立后第三年末和第四年末，專項計劃投資者有權選擇是否將所持有的華僑城4或者華僑城5的受益憑證份額全部或部分回售給華僑城A若投資者決

12、定行使回售權，須在回售登記期內進行登記贖回整體安排若第三年末回售登記期結束后扣除回售申報部分后的剩余華僑城4和華僑城5的本金規模均低于專項計劃成立時該檔受益憑證初始本金規模的50%（含），或第四年末回售登記期結束后扣除第三年末回售登記期和第四年末回售登記期內累計回售申報部分后的剩余華僑城5的本金規模低于專項計劃成立時該檔受益憑證初始本金規模的50%（含），則華僑城A有權贖回受益憑證的所有剩余份額若華僑城A決定行使贖回權，須在贖回公告期內進行公告回售和贖回后受益憑證的安排華僑城4、華僑城5發生回售和贖回后，華僑城A作為優先級受益憑證持有人，持有部分或者全部的華僑城4、華僑城5受益憑證。華僑城A贖

13、回后，專項計劃提前終止回售和贖回資金安排華僑城A應在第三年末將不低于華僑城4和華僑城5待償受益憑證本金總額的20%的現金、在第四年末將不低于華僑城5待償受益憑證本金總額的20%的現金劃付至回售和贖回準備金賬戶，用于應對當期可能發生的回售和贖回若回售和贖回準備金賬戶中的資金不足以支付當期回售和贖回所需支付現金金額，則華僑城A須予以補足華僑城集團為華僑城A支付回售和贖回準備金以及補足回售和贖回所需資金的義務提供連帶責任擔保2.6 華僑城4和華僑城5回售和贖回安排15回售和贖回的時點安排如下（只針對第三年末和第四年末）：日期事項R-19日該日16:00前，華僑城A必須將不低于華僑城4和華僑城5待償受

14、益憑證本金總額的20%（第三年末）或華僑城5待償受益憑證本金總額的20%（第四年末）的現金劃付至回售和贖回準備金賬戶R-18日監管銀行于該日12:00前向計劃管理人出具收款確認函。若回售和贖回準備金賬戶余額不足約定金額，計劃管理人將書面通知華僑城集團進行補足R-17日（或有）華僑城集團在該日16:00前進行補足，以使得回售和贖回準備金賬戶中的資金達到約定金額R-16日監管銀行于該日12:00前向計劃管理人出具收款確認函。計劃管理人于該日16:00前發布關于回售和贖回準備金賬戶金額的公告，公布回售和贖回準備金賬戶余額情況R-15日（含）至R-13日（含）投資者可選擇將持有的華僑城4或者華僑城5的

15、受益憑證份額全部或部分回售給華僑城A，并在該期間內申報R-12日該日11:00前，中證登深圳公司將向計劃管理人通報當期申報回售的華僑城4和華僑城5受益憑證規模。計劃管理人須在該日15:00前將當期回售申報情況告知華僑城A2.6 華僑城4和華僑城5回售和贖回安排（續）16日期事項R-12日（含）至R-8日（含）若華僑城A決定贖回，則必須在R-8日17:00點前通過計劃管理人在深圳證券交易所網站和計劃管理人網站進行公告R-7日（含）至R-5日（含）若回售和贖回準備金賬戶中的資金不足以支付當期回售和贖回所需支付現金金額，則華僑城A須在R-5日16:00點前予以補足R-4日監管銀行于該日12:00前向

16、計劃管理人出具收款確認函；若回售和贖回準備金賬戶余額仍不足以支付當期回售和贖回所需支付現金金額，計劃管理人將書面通知華僑城集團進行補足R-3日（或有）華僑城集團在該日16:00前進行補足，以使得回售和贖回準備金賬戶中的資金足以支付當期回售和贖回所需支付現金金額R-2日監管銀行于該日12:00前向計劃管理人出具收款確認函；計劃管理人于該日16:00前發布公告，公布回售和贖回準備金賬戶余額情況R-1日華僑城A授權監管銀行根據計劃管理人的指令在不晚于該日16:00點前將對應回售和贖回所需支付資金劃入中證登深圳公司指定賬戶R日回售和贖回部分受益憑證在該日完成過戶R+1日回售和贖回資金到達投資人賬戶2.

17、6 華僑城4和華僑城5回售和贖回安排（續）17本專項計劃對受益憑證進行了優先/次級分層，次級受益憑證能夠為優先級受益憑證提供5.41%的信用支持。次級受益憑證將全部由華僑城A認購，從而可以有效防范原始權益人的道德風險優先/次級分層原始權益人補足承諾在任意一個初始核算日，若在前一個特定期間內，基礎資產銷售均價低于約定的最低銷售均價和/或銷售數量低于約定的最低銷售數量，則原始權益人承諾分別進行補足華僑城集團擔保華僑城集團為原始權益人如期足額向專項計劃賬戶劃轉預期金額的歡樂谷主題公園入園憑證收入提供不可撤銷連帶責任擔保根據預測，原始權益人2013年至2017年特定期間歡樂谷主題公園入園憑證收入超額覆

18、蓋預期支出，各期覆蓋比率最低值亦達到了1.45歡樂谷主題公園入園憑證收入超額覆蓋預期支出2.7 信用增級措施18披露內容披露方式披露時間披露機構季度資產管理報告；年度資產管理報告深圳證券交易所網站和中信證券公司網站專項計劃存續期間每年的4月、7月和10月；專項計劃存續期間每年的1月計劃管理人季度托管報告；年度托管報告深圳證券交易所網站和中信證券公司網站專項計劃存續期間每年的4月、7月和10月；專項計劃存續期間每年的1月計劃管理人年度審計報告深圳證券交易所網站和中信證券公司網站專項計劃存續期間每年的1月計劃管理人收益分配報告深圳證券交易所網站和中信證券公司網站每個兌付日前第3個工作日之前計劃管理

19、人跟蹤評級報告深圳證券交易所網站和中信證券公司網站專項計劃成立日起且在存續期間，每12個月至少公布一次計劃管理人清算報告深圳證券交易所網站和中信證券公司網站專項計劃清算完成之日起10個工作日內計劃管理人2.8 信息披露19披露內容披露方式披露時間披露機構回售和贖回的相關公告深圳證券交易所網站和中信證券公司網站第三年末和第四年末對應R-20日16:00前，披露回售登記期提示性公告；對應的R-16日16:00前和R-2日16:00前，披露關于回售和贖回準備金賬戶金額的公告；對應的R-12日（含）至R-8日（含），披露受益憑證贖回公告（如需）；對應的R+1日（不含）后5個工作日內，披露回售和贖回實施

20、結果公告計劃管理人對受益憑證持有人權益產生重大影響的臨時事項深圳證券交易所網站和中信證券公司網站應在知道該臨時事項發生之日起2個工作日內向受益憑證持有人作臨時披露計劃管理人按照中國證監會頒布的證券公司企業資產證券化業務試點指引（試行）（機構部部函2009224 號）進行披露操作 2.8 信息披露（續）20第三章 基礎資產 歡樂谷公園簡介基礎資產界定入園憑證歷史銷售情況入園憑證未來銷售預測票款劃轉流程基礎資產的主要優勢目 錄3.1 歡樂谷公園簡介2005年至2011年，歡樂谷主題公園的入園總游客量年均增長率達到24.95%目前，歡樂谷主題公園已經形成了“東”（上海）、“南”（深圳）、“西”（成都

21、）、“北”（北京）四地歡樂谷遙相呼應的合理布局，已建成項目占地面積約228萬平方米。“中（武漢）”部歡樂谷于2012年4月投入運營深圳歡樂谷一期項目于1998年開業，二期、三期和四期項目分別于2002年、2005年和2008年開業北京歡樂谷一期項目于2006年7月開業，二期項目于2010年開業成都歡樂谷一期項目于2009年3月開業，二期項目預計于2012年5月開業上海歡樂谷一期項目于2009年9月開業“中（武漢）”部歡樂谷于2012年4月投入運營歡樂谷四地主題公園年入園總游客量（萬人次）地區城市占地面積總投資（億元）東上海90萬平米16（一期）南深圳35萬平米17西成都47萬平米25 （一期）

22、北北京56萬平米20（一期）中武漢124萬平米45歡樂谷主題公園概況223.2 基礎資產界定基礎資產系指原始權益人根據政府文件，因建設和運營歡樂谷主題公園而獲得的自專項計劃成立之次日起五年內特定期間擁有的歡樂谷主題公園入園憑證，該入園憑證包括各類門票（包括但不限于全價票、團體票、夜場票、優惠票）、各類卡（包括但不限于年卡、情侶卡、家庭卡）及其他各類可以入園的憑證特定期間及納入基礎資產的入園憑證（僅限于在各特定期間內銷售，過期失效）數量如下表所示：特定期間入園憑證數量（單位：萬張）深圳北京上海2013年5月1日至2013年10月31日1201701252014年5月1日至2014年10月31日1

23、251801252015年5月1日至2015年10月31日1251801252016年5月1日至2016年10月31日1251901252017年5月1日至2017年10月31日125195125233.3 入園憑證歷史銷售情況單位：萬元、萬張公園科目2007年2008年2009年2010年2011年深圳歡樂谷銷售現金流33,486.6031,917.7426,821.0327,968.6432,930.25銷售數量 301.54 272.61 240.50 249.26 282.55 北京歡樂谷銷售現金流22,749.0120,440.5122,461.6526,418.7430,983.5

24、0銷售數量 179.07 176.22 182.83 202.46 224.13上海歡樂谷銷售現金流-7,708.3327,684.8029,388.35銷售數量-55.09173.43201.07現金流總計56,235.6152,358.2456,991.0182,072.1893,302.10注：上海歡樂谷2009年數據為2009年8月至12月期間的數據各地歡樂谷近年入園憑證銷售現金流和銷售數量24歡樂谷主題公園20072011年每年5 10月入園憑證銷售收入和銷售數量情況公園科目2007年5-10月2008年5-10月2009年5-10月2010年5-10月2011年5-10月深圳歡樂谷

25、銷售現金流19,412.9218,126.4115,658.9716,525.2220,424.13銷售數量171.69151.58137.93140.72167.09北京歡樂谷銷售現金流18,617.7915,465.8217,840.4622,063.8425,140.17銷售數量139.01124.92137.65164.75183.54上海歡樂谷銷售現金流-21,326.1920,170.95銷售數量-131.61128.61現金流總計38,030.7133,592.2333,499.4359,915.2565,735.25單位：萬元、萬張3.3 入園憑證歷史銷售情況（續）2525歡樂

26、谷主題公園20132017年每年特定期間入園憑證銷售現金流預測公園科目2013年5-10月2014年5-10月2015年5-10月2016年5-10月2017年5-10月深圳歡樂谷銷售現金流20,34920,75620,96421,17521,385銷售數量143.91146.8148.27149.75151.25北京歡樂谷銷售現金流26,54227,76728,58129,41630,279銷售數量193.89202.05207.68213.48219.45上海歡樂谷銷售現金流22,29722,90922,36622,29522,685銷售數量144.92148.74144.97144.85

27、147.23現金流總計69,18871,43271,91172,88674,349資產基礎預計現金流入59,47261,66361,73163,09663,839單位：萬元、萬張3.4 入園憑證未來銷售預測26263.5 票款劃轉流程購買入園憑證的款項支付分為現金繳納和轉賬支付兩種方式就轉賬而言，分為支票支付和刷卡支付兩種。游客使用支票購票時，僅當支票款項到達歡樂谷賬戶后，歡樂谷方可出票；刷卡購票時需按銀聯刷卡規定執行，信用卡需核對簽名，無誤后方可出票入園憑證收入現金流轉清晰且相對獨立（如右圖所示）從財務上講，入園憑證收入對應的會計科目為： “主營業務收入-景區行業收入-入園憑證收入”。因此，

28、從財務上講，入園憑證收入也是相對獨立的各地歡樂谷入園憑證收款賬戶對應不同的收款銀行，專項計劃擬聘請各對應銀行擔任監管銀行售票員向游客收取入園憑證價款售票員填寫當日票務收入繳款單領班核對后售票員將票款收入交至收款室收款室匯總并填寫現金交款匯總表銀行收款車取款，銀行核對收入銀行將繳款單返回歡樂谷，歡樂谷入賬入園憑證銷售收入現金款項收繳流程注：各地歡樂谷內部管理使用的具體文件名稱略有差異，但是入園憑證收入現金款項的收繳流程幾乎完全一致2727符合國家政策導向2009年7月22日，我國第一部文化產業專項規劃文化產業振興規劃由國務院常務會議審議通過，這標志著文化產業已經上升為國家的戰略性產業。文化產業振

29、興規劃在其“重點任務” 中明確指出“加快建設具有自主知識產權、科技含量高、富有中國文化特色的主題公園”2009年11月，國務院發布關于加快發展旅游業的意見，其中明確提出要把旅游業培育成國民經濟的戰略性支柱產業，并要求各地區、各有關部門把旅游業作為新興產業和新的經濟增長點加以培育、重點扶持2011年3月，我國發布中國國民經濟和社會發展第十二個五年規劃綱要，其中明確要求“全面發展國內旅游，積極發展入境旅游，有序發展出境旅游”2011年12月，國家旅游局發布了中國旅游業“十二五”發展規劃綱要，明確了“十二五”期間我國旅游業的發展目標，即到2015年，旅游業總收入將達到2.5萬億元，年均增長率為10；

30、國內旅游人數達到33億人次，年均增長率為10；入境旅游人數達到1.5億人次，年均增長率為3；旅游外匯收入達到580億美元，年均增長率為5；出境旅游人數達到8800萬人次，年均增長率為9。到“十二五”期末，旅游業將初步建設成為國民經濟的戰略性支柱產業和人民群眾更加滿意的現代服務業，在轉方式、擴內需、調結構、保增長、促就業、惠民生等戰略中發揮更大功能歡樂谷是我國最大的民族品牌主題公園，基于歡樂谷入園憑證設立專項計劃是對國家文化和旅游產業政策的積極響應，也是對民族主題公園品牌的極大支持3.6 基礎資產的主要優勢2828市場化經營、政策風險小不同于特許經營模式下的自然風景區，歡樂谷是完全市場化運作的主

31、題公園，因此其運營期限、管理制度、入園憑證定價均不受政策干預市場化運作下的主題公園可以更加快捷、靈活的應對市場變化，從而有效的抵御市場風險，并進而有利于提高基礎資產現金流入的穩定性地域分散、抗風險能力強深圳、北京、上海四家歡樂谷分布在我國的東、南、北等不同區域，地理位置相距較遠，但又均為區域內最發達的中心城市之一，這樣的地理分布在一定程度上分散了歡樂谷運營風險，有利于提高基礎資產現金流入的穩定性和專項計劃的安全性；此外，由于四家歡樂谷主題公園的上述地理分布特點，專項計劃由于某一局部地區不可抗力因素造成違約的風險得到降低現金流充裕、發行規模適中2011年深圳、北京、上海三家歡樂谷的入園憑證銷售現

32、金流總計約9.33億元，5月至10月現金流總計約為6.57億元按照等比例折算預估，2013-2017年特定期間內，基礎資產對應部分的入園憑證銷售現金流分別可達到5.95億元、6.17億元、6.17億元、6.31億元和6.38億元基礎資產可產生的現金流較為充裕，正常情況下對優先級受益憑證本金和預期收益的覆蓋倍數較高：2013-2017年5年中基礎資產現金流對受益憑證本金和預期收益的最低覆蓋倍數也達到1.45倍（基于評級機構對受益憑證預期收益率的估計）3.6 基礎資產的主要優勢（續）2929第四章 原始權益人簡介界定歷史沿革股權結構主營業務情況財務狀況整體優勢目 錄原始權益人為華僑城A及其子公司北

33、京華僑城和上海華僑城4.1 界定北京華僑城華僑城A直接65%+間接35%上海華僑城直接29%+間接34%深圳歡樂谷北京歡樂谷上海歡樂谷100%100%100%31原始權益人歷史沿革2314.2 歷史沿革華僑城A是經國務院僑務辦公室及深圳市人民政府批準，由華僑城集團重組部分優質旅游及旅游配套資產獨家發起設立的、從事旅游業及相關產業經營的股份有限公司，1997年9月10日在深圳證券交易所掛牌上市在1998至2008年期間，華僑城A先后進行了送股及轉增、配股、轉增、送股及轉增、轉增、轉股贖回、股權分置、認股權行權、轉增等多次資本運作2009年11月，華僑城A向華僑城集團非公開發行股份，華僑城集團以資

34、產認購，從而實現華僑城集團整體上市2011年4月，華僑城A通過轉增增加注冊資本。10月，控股股東華僑城集團通過二級市場對華僑城A進行增持北京華僑城是根據北京市總體規劃要求，由華僑城A、深圳華僑城房地產有限公司（簡稱“華僑城房地產”）、北京南磨房旅游發展有限公司、華瀚投資集團有限公司于2002年6月共同出資設立的、致力于開發建設北京華僑城旅游主題社區的有限責任公司2003年，新增股東北京四方投資管理有限公司2009年，北京華僑城以未分配利潤轉增資本上海華僑城是由華僑城A、華僑城房地產、華僑城集團于2006年3月共同出資設立的有限責任公司2009年5月，華僑城A通過整體上市購入華僑城集團持有的上海

35、華僑城的股權華僑城A北京華僑城上海華僑城33232華僑城A控股股東為華僑城集團，華僑城集團系中央直屬企業，成立于1986年5月，注冊資本56億元截至2011年年末，華僑城集團總資產846億元、所有者權益232億元，實現營業收入336億元、凈利潤36億元華僑城集團的長期主體信用評級為AAA4.3 股權結構華僑城A國務院國有資產監督管理委員會華僑城集團華僑城A100%56.52%華僑城房地產成立于1986年9月，現有注冊資本35億元，是最早被列為國資委大力扶持發展房地產的全國五大央企之一，目前已發展成為“中國旅游主題地產第一品牌”上海華僑城華僑城A華僑城房地產上海華僑城100%35%65%北京四方

36、投資管理有限公司注冊資本1,150萬元，主要從事投資管理、企業管理咨詢業務華瀚投資集團有限公司和北京南磨房旅游發展有限公司均為北京市朝陽區南磨房鄉農工商總公司控股的企業，主要從事投資及管理等業務北京華僑城華僑城A北京華僑城100%27.03%29.28%北京四方投資管理有限公司華瀚投資集團有限公司9.91%北京南磨房旅游發展有限公司23.42%10.36%70%華僑城房地產33上海華僑城原始權益人主營業務情況上海華僑城所屬行業為旅游業，以旅游及其關聯產業投資、景區景點策劃及管理為主，目前的營業收入全部來源于上海歡樂谷上海歡樂谷自2009年8月試運營，2011年全年實現收入3.29億元華僑城A華

37、僑城A屬旅游服務行業，主要經營主題公園、酒店服務、房地產開發、紙包裝等華僑城A在2010年全年以及2011年全年營業總收入分別為173.18億元和173.24億元，其中旅游綜合收入分別為94.48億元和63.33億元，占營業總收入的54.81%和36.45%北京華僑城北京華僑城的經營宗旨是建設一個富有文化內涵，融生態旅游、商住、休閑于一體的超大型高尚旅游主題社區，負責開發經營北京華僑城旅游主題社區北京歡樂谷于2006年7月試運營，2011年全年實現收入3.89億元（統計口徑差異）4.4 主營業務情況34資料來源：華僑城A年報及其他各公司審計報告4.5 財務狀況單位：億元公司時間總資產凈資產資產

38、負債率 營業收入凈利潤經營活動產生的凈現金流 華僑城A（合并）2010年485.38147.169.69%173.1833.29-53.622011年 627.62180.9471.17%173.2432.86-17.41北京華僑城2010年23.289.0561.13%17.834.374.462011年 22.8710.2755.09%6.51.230.24上海華僑城2010年 19.64.4177.50%3.170.431.352011年 19.824.0779.47%3.290.311.272010-2011年原始權益人主要財務數據35行業地位第一華僑城A擁有國內數量最多、規模最大、效

39、益最好的主題公園群，包括錦繡中華、民俗文化村、世界之窗、歡樂谷、東部華僑城等一系列國內著名的品牌華僑城A每年接待的游客數量、銷售額及經濟效益均位居全國同行業之首財務實力雄厚截至2011年年末，華僑城A總資產約628億元、凈資產181億元。2009-2011年總資產和凈資產的年均復合增長率分別為42.88%和25.71%近年來華僑城A的營業收入和凈利潤規模均持續增長，2009-2011年營業收入和凈利潤的年均復合增長率分別為25.74%和32.77%，盈利能力較強大股東背景強華僑城A的大股東華僑城集團是隸屬于國務院國資委管理的大型央企，政府支持力度大，形成了良好的規模經濟效應聯合資信評估有限公司

40、給予了華僑城集團AAA的長期主體信用評級4.6 整體優勢歡樂谷品牌知名華僑城A實行歡樂谷品牌連鎖經營，已完成在深圳、北京、成都、上海等城市的第一輪戰略布局，武漢歡樂谷于2012年4月投入運營，經營規模繼續擴大，品牌輻射效益明顯36第五章 擔保人簡介公司概況財務概要業務經營情況競爭優勢目 錄設立情況：華僑城集團系經國務院僑務辦公室、國務院特區辦公室、深圳市人民政府辦公廳批準于1987年成立的外向型經濟開發區全民所有制企業，設立時的名稱為“深圳經濟特區華僑城經濟發展總公司”，后于1996年更名為“華僑城經濟發展總公司”。1997年，國務院僑務辦公室批準組建“華僑城集團公司”控股股東與實際控制人：華

41、僑城集團系中央直屬企業，國務院國有資產監督管理委員會履行出資人職責，對其實行國有資產授權經營，因此華僑城集團控股股東及實際控制人為國務院國資委下屬企業情況：旗下擁有華僑城A、華僑城（亞洲）控股、康佳集團三家境內外上市公司以及民俗文化村、世界之窗、錦繡中華、歡樂谷、波托菲諾、新浦江城、何香凝美術館、OCT-LOFT創意文化園、華夏藝術中心、華僑城大酒店、威尼斯酒店、茵特拉根大酒店、城市客棧等一系列國內著名的企業和產品品牌主體評級：聯合信用有限公司評定華僑城集團主體信用等級為AAA華僑城集團國務院國資委100%華僑城集團目前股權關系情況5.1 公司概況38截至2011年末，華僑城集團資產總額846

42、.41億元，負債總額614.63億元，歸屬母公司所有者權益合計109.31億元。2011年度，華僑城集團實現營業收入335.53億元，凈利潤36.02億元，歸屬母公司所有者的凈利潤20.77億元。2011年經營活動產生的現金流量凈額為-37.00億元截至2012年9月末，華僑城集團資產總額905.01億元，負債總額652.94億元，歸屬母公司所有者權益合計123.54億元。2012年1-9月，華僑城集團實現營業收入227.45億元，凈利潤19.47億元，歸屬母公司所有者的凈利潤11.16億元。2012年1-9月經營活動產生的現金流量凈額為45.13億元5.2 財務概要單位：億元項 目2012年

43、9月末/1-9月2011年末/2011年2010年末/2010年2009年末/2009年 資產總計905.01846.41 671.79 471.22 負債合計652.94614.63 475.86 142.07 歸屬母公司所有者權益123.54109.31 88.67 71.87所有者權益252.07231.78195.94161.00主營業務收入227.45333.32 341.81 239.78 凈利潤19.4736.02 34.15 19.76 歸屬母公司所有者的凈利潤11.1620.77 17.14 10.59 經營活動產生的現金流量凈額45.13-37.00 -45.62 77.1

44、9 現金及現金等價物凈增加額12.9732.28 24.87 12.51 2009-2011年及2012年1-9月華僑城集團主要財務數據39文化旅游、房地產和電子業務是華僑城集團的主要收入和利潤來源。近三年（2009年-2011年），公司三項主業收入之和均占全部主營業務收入的90%以上，其中，電子業務收入及其占比呈逐年小幅下降趨勢，文化旅游、房地產業務收入及其占比呈逐年穩步增長趨勢。近三年度，公司文化旅游、房地產、電子業務毛利之和在全部主營業務毛利中的占比較大5.3 業務經營情況單位：億元項 目2011年2010年2009年金額占比金額占比金額占比電子業務收入160.7548.08% 169.

45、6349.48%131.3154.49%旅游綜合業務收入62.6318.73%94.4827.56%70.4629.24%房地產業務收入96.9929.01%66.3019.34%28.8611.98%包裝業務收入8.102.42%7.582.21%6.042.51%其他業務收入5.881.76%4.861.42%4.311.79%小計334.35100.00%342.28100.00%240.98100.00%內部相互抵消1.03-1.03-1.20-主營業務合計333.32-341.81-239.78-2009-2011年華僑城集團主要業務經營情況405.4 競爭優勢央企背景、政府支持華僑

46、城集團是隸屬于國務院國資委管理的大型中央企業。公司獨特的“旅游+地產”經營模式行之有效，政府支持力度大，形成了良好的規模經濟效應雄厚的財務實力近年以來，華僑城集團財務實力不斷增強，至2012年9月末其總資產已突破900億元，凈資產達到252.07億元；2011年，華僑城集團總收入達到333.32億元，凈利潤達到36.02億元，且2009年至2011年保持整體現金流的凈流入，展現了雄厚的財務實力健全的公司治理結構與多元化的業務范疇2009年11月，在中信證券協助下，華僑城集團完成旅游地產主營業務整合上市工作，完善了公司治理結構。華僑城集團業務范圍覆蓋電子、旅游、地產和包裝等，在各領域均擁有較強的

47、競爭實力，位居行業前列，多元化的業務范疇也可以有效分散華僑城集團的經營風險優良的信用資質，豐富的公開市場融資紀錄華僑城集團主體評級為AAA（聯合資信評估有限公司評定）近年來，華僑城集團開展了多樣化的公開市場債務融資業務，先后發行中票、短融、超短融、PPN等債券16單，規模合計360億元41第六章 投資價值分析目 錄原始權益人及擔保人實力雄厚，資信優良基礎資產現金流穩定，存在行業稀缺性，具有配置價值信用增級充分，進一步降低優先級受益憑證信用風險資金流轉各環節安全保障措施完善，有效保護投資者利益品種系列豐富，收益率具有比較優勢本專項計劃的原始權益人均為優質企業，其中華僑城A為上市公司，主體評級AA

48、A行業地位第一華僑城A擁有國內數量最多、規模最大、效益最好的主題公園群，包括錦繡中華、民俗文化村、世界之窗、歡樂谷、東部華僑城等一系列國內著名品牌華僑城A每年接待的游客數量、銷售額及經濟效益均位居全國同行業之首財務實力雄厚截至2011年年末，華僑城A總資產約628億元、凈資產181億元。2009-2011年總資產和凈資產的年均復合增長率分別為42.88%和25.71%近年來華僑城A的營業收入和凈利潤規模均持續增長，2009-2011年營業收入和凈利潤的年均復合增長率分別為25.74%和32.77%，盈利能力較強歡樂谷品牌知名華僑城A實行歡樂谷品牌連鎖經營，已完成在深圳、北京、成都、上海等城市的

49、第一輪戰略布局，武漢歡樂谷于2012年4月投入運營，經營規模繼續擴大，品牌輻射效益明顯本次專項計劃的擔保人華僑城集團為國資委下屬央企，主體評級為AAA，且已經發行過16期、總額360億元債券（中期票據、短融、超短融、PPN等）原始權益人差額補足和華僑城集團擔保能有效提升產品安全性6.1 原始權益人及擔保人實力雄厚，資信優良436.2 基礎資產現金流穩定，存在行業稀缺性，具有配置價值地域分散、抗風險能力強深圳、北京、上海三家歡樂谷分布在我國東、南、北等不同區域，地理位置相距較遠，但又均為區域內最發達的中心城市之一，這樣的地理分布在一定程度上分散了歡樂谷運營風險，有利于提高基礎資產現金流入的穩定性

50、和專項計劃的安全性；此外，由于三家歡樂谷主題公園的上述地理分布特點，專項計劃由于某一局部地區不可抗力因素造成違約的風險得到降低基礎資產現金流穩定趨升2011年深圳、北京、上海三家歡樂谷的入園憑證銷售現金流總計約9.33億元，5月至10月現金流總計約為6.57億元根據評估機構預測，2013-2017年特定期間內，入園憑證銷售現金流分別可達到6.92億元、7.14億元、7.19億元、7.29億元和7.43億元，呈穩定增長趨勢北京、上海、深圳均位居我國經濟最為發達的一線城市之列，三座城市的人民生活水平較高，對文化娛樂的需求較強，預計能夠持續吸引穩定的游客量入園，基礎資產現金流穩定趨升行業符合國家政策

51、導向，且較為稀缺2009年7月，我國第一部文化產業專項規劃文化產業振興規劃在其“重點任務” 中明確指出“加快建設具有自主知識產權、科技含量高、富有中國文化特色的主題公園”。2009年11月，國務院發布關于加快發展旅游業的意見，其中明確提出要把旅游業培育成國民經濟的戰略性支柱產業。2011年12月，國家旅游局發布了中國旅游業“十二五”發展規劃綱要，明確了“十二五”期末，旅游業將初步建設成為國民經濟的戰略性支柱產業和人民群眾更加滿意的現代服務業歡樂谷是我國最大的民族品牌主題公園，基于歡樂谷入園憑證設立專項計劃是對國家文化和旅游產業政策的積極響應，也是對民族主題公園品牌的極大支持。同時，目前基于文化

52、旅游行業的投資產品較少，本期產品存在一定的行業稀缺性，具有配置價值446.3 信用增級充分，進一步降低優先級受益憑證信用風險歡樂谷主題公園入園憑證收入超額覆蓋預期支出：根據預測，原始權益人2013年至2017年特定期間歡樂谷主題公園入園憑證收入超額覆蓋預期支出，各期覆蓋比率最低值亦達到了1.45優先/次級結構：優先級受益憑證獲得來自次級受益憑證5.41%的信用提升。次級受益憑證將全部由華僑城A認購，從而可以有效防范原始權益人的道德風險原始權益人補足承諾：在任意一個初始核算日，若在前一個特定期間內，基礎資產銷售均價低于約定的最低銷售均價和/或銷售數量低于約定的最低銷售數量，則原始權益人承諾分別進

53、行補足。原始權益人為華僑城A及其子公司北京華僑城和上海華僑城，均資質優良，其中華僑城A主體信用等級為AAA，該級別反映了華僑城A償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響較小，違約風險很低華僑城集團擔保：若原始權益人的補足義務未按期履行，根據擔保合同，華僑城集團將履行不可撤銷連帶責任擔保。華僑城集團為大型中央企業，聯合評級評定華僑城集團的主體信用等級為AAA，該級別反映了華僑城集團償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響較小，違約風險很低資金流轉入園憑證收入超額覆蓋優先/次級結構原始權益人補足承諾華僑城集團擔保456.4 資金流轉各環節安全保障措施完善，有效保護投資者利益專項計劃賬戶。計劃管理人

54、按試行辦法的有關規定委托托管人為專項計劃開立專用的銀行賬戶，即專項計劃賬戶。專項計劃的一切貨幣收支活動，包括但不限于接收專項計劃募集資金、支付基礎資產購買價款、存放專項計劃資產中的現金部分、支付專項計劃收益及專項計劃費用，均必須通過該賬戶進行托管銀行。專項計劃資產由托管人托管，計劃管理人已經與托管人簽訂了托管協議。托管人按托管協議的約定及相關法律法規的規定對專項計劃資產進行托管。計劃管理人和托管人對專項計劃資產獨立核算、分賬管理，保證專項計劃資產與其自有資產、其他客戶委托管理資產、不同專項資產管理計劃的委托管理資產相互獨立監管銀行。專項計劃存續期內，基礎資產現金收入款項由監管銀行根據監管協議劃

55、至專項計劃賬戶。根據監管協議的安排，監管銀行對監管賬戶進行監管，在特定期間內向專項計劃賬戶累計劃付的款項未達到約定數量的基礎資產所實際實現的銷售收入前，監管賬戶內所有現金流入不得作其他任何用途資金流轉專項計劃賬戶監管銀行獨立核算托管銀行466.5 品種系列豐富，收益率具有比較優勢優先級受益憑證細分為五個系列產品，預期收益率相對較高本專項計劃優先級受益憑證包括華僑城1、華僑城2、華僑城3、華僑城4和華僑城5五個系列產品。各產品每年支付利息，到期支付本金，信用評級均為AAA級，但期限各有不同五個系列產品的發行利率初步區間分別為：華僑城1 ：1年，【】華僑城2 ：2年，【】華僑城3 ：3年，【】華僑

56、城4 ：3+1年，【】華僑城5 ：3+1+1年，【】近期部分AAA級短融中票發行情況債券名稱發行日期金額(億元)期限(年)票面利率主體評級債項評級12中航空MTN12012-10-291034.58AAAAAA12山鋼MTN12012-10-251834.78AAAAAA12京國資CP0012012-11-11014.45AAAA-112大唐新能CP0012012-10-292014.35AAAA-112廣晟CP0012012-10-293014.50AAAA-112山鋼集CP0012012-10-256014.45AAAA-1數據來源：Wind資訊，中信證券債項評級1年3年5年重點AAA4.

57、31%4.42%4.64%AAA4.45%4.61%4.99%AA+4.83%5.05%5.48%AA5.08%5.53%5.98%中票、短融發行利率下限（ 10.30-11.05）47第七章 風險揭示與緩釋主體和信用風險及其緩釋基礎資產現金流不足風險及其緩釋管理風險及其緩釋受益憑證相關風險及其緩釋市場風險和流動性風險及其緩釋政策與法律風險和其他風險及其緩釋目 錄原始權益人是三地歡樂谷的實際運營商，如果原始權益人中的一家或者多家破產，對應歡樂谷公園的運營及入園憑證銷售收入可能受到不良影響7.1 主體和信用風險及緩釋在華僑城A和華僑城集團的統籌與支持之下，三地歡樂谷均設立有嚴格的內部管理制度；歡

58、樂谷品牌運營多年，長期以來積累的經驗也有助于確保三地歡樂谷的持續、穩健經營。因此，原始權益人整體經營的穩定性較好，破產的風險較小三地歡樂谷在其所在地均屬于影響力較大的主題公園，開園以來運營情況良好。正是由于原始權益人均以歡樂谷主題公園的運營為主要業務，因此歡樂谷主題公園的穩健經營能夠幫助原始權益人能夠獲得充裕、穩定的現金流歡樂谷是華僑城A及華僑城集團最重要的業務板塊旅游板塊的核心組成部分，歡樂谷運營收入對華僑城A和華僑城集團具有舉足輕重的影響，歡樂谷品牌更是凝聚了華僑城A和華僑城集團多年的心血，因此華僑城A和華僑城集團必將對各地歡樂谷提供全面的支持23132華僑城集團作為差額支付承諾人若喪失履

59、約能力或不履約，將有可能對優先級受益憑證的本金和預期收益支付帶來不利影響華僑城A可能不履行對投資者要求回售的華僑城4和華僑城5的回購義務，且華僑城集團不代為履行，從而對華僑城4和華僑城5投資者的回售權利造成損害緩釋因素風險1497.1 主體和信用風險及緩釋（續）專項計劃設置了回售和贖回準備金賬戶，以減輕華僑城A一次性償付回售和贖回資金的壓力華僑城集團為華僑城A的回購義務（包括支付當期回售和贖回準備金，以及補足當期回售和贖回所需支付現金金額等）提供擔保由監管銀行對回售和贖回準備金賬戶進行監管經聯合資信評估有限公司評估，華僑城集團的主體評級為AAA，這充分體現了華僑城集團的履約能力和信用水平。華僑

60、城集團是隸屬于國務院國資委管理的大型中央企業，截止2011年末，合并資產總額846.41億元，凈資產231.78億元，2011年度實現營業收入335.53億元，利潤總額47.07億元，凈利潤36.02億元。綜合來看，華僑城集團信用水平很高，破產的風險較低，作為差額支付承諾人的履約風險較小45123原始權益人是三地歡樂谷的實際運營商，如果原始權益人中的一家或者多家破產，對應歡樂谷公園的運營及入園憑證銷售收入可能受到不良影響華僑城集團作為差額支付承諾人若喪失履約能力或不履約，將有可能對優先級受益憑證的本金和預期收益支付帶來不利影響華僑城A可能不履行對投資者要求回售的華僑城4和華僑城5的回購義務，且