1、壩xxx盎(拌中國爸)擺投資有限公司章 程二零零三年七月目錄第一章總則第二章投資者瓣第三章叭懊組織形式傲第四章跋般經營目的與范圍盎第五章鞍按注冊資本第六章董事會敖第七章擺扒經營管理機構白第八章胺百財務及會計啊第九章耙安稅務與利潤分配搬第十章佰拜外匯管理第十一章職工耙第十二章瓣礙工會組織第十三章保險哀第十四章壩愛經營期限與解散半第十五章爸澳章程的修改埃第十六章傲瓣補充條款阿第十七章辦哎法定文字愛第十八章笆般生效日期扒第一章 八 總哀 挨則第一條罷根據中華人民盎共和國外資企業霸法及其實施細昂則以及中華人民昂共和國（以下簡巴稱襖“笆中國斑”盎）其他有關法律辦及規定，香港x爸xx（中國）投骯資控股有限

2、公司巴就其在中國設立岸xxx扳(跋中國矮)罷投資有限公司癌(俺以下簡稱胺“翱公司斑”罷)斑特制訂本公司章暗程。第二條岸公司的中文名稱罷：xxx擺(般中國皚)熬投資有限公司般公司的英文名稱懊：愛New Wor白ld Chin般a Inves叭tment H般oldings罷 Co. 爸Ltd.俺公司的注冊地址澳：上海市淮海中胺路300號B3暗層澳郵編：2000爸21頒公司的法定代表八人：柏姓名：xxx先氨生職務：董事長國籍：中國第三條艾公司是依照中盎華人民共和國外捌資企業法及其柏實施細則以及中皚國其他有關條例啊及法規設立的外胺資企業。捌公司具有中國法拌人地位，受中國靶法律的管轄和保疤護。公司的一

3、切伴經營活動，必須襖遵守中華人民扳共和國外資企業啊法及其他法律板、法令和中國有把關的條例和法規哎。壩公司的營業執照癌簽發日期為公司愛的成立日期。皚第二章 耙 投資者第四條安公司應由投資者霸（定義如下）出奧資成立。投資者版應根據本章程第埃九條的規定繳付案百分之一百的公巴司注冊資本。第五條投資者為：絆香港xxx（中跋國）投資控股有岸限公司（以下簡熬稱阿“耙投資者按”般）版注冊地址：懊香港中扳環巴皇后大道中十八疤號耙 xxx大廈柏第一期礙九敖樓疤電話號碼：哀(852) 2爸131 679笆0哎傳真號碼：癌(852) 2爸131 021唉6襖授權代表:笆 拌姓名：xxx先罷生職務：董事長國籍：中國芭第

4、三章 懊 組織形式第六條唉公司的組織形式阿為有限責任公司襖。一旦投資者繳阿清其對公司注冊癌資本認繳的出資瓣后，投資者無須阿再以出資、貸款胺、墊款、擔保或八其它方式向公司熬或代表公司提供鞍任何資金。公司敗的債權人僅對公埃司的資產擁有追襖索權，而不得要傲求投資者償付公百司的債款。礙投資者對公司的板責任僅以其認繳擺的注冊資本為限八。百公司是根據中國辦有關法律設立的笆外資企業。公司拔的注冊資本由投拜資者出資。公司罷是投資者在中國拔的投資工具，向敗中國的所投資公凹司投資。挨所投資企業是指柏：公司單獨投資罷或與其他外國投絆資者和/或中國把投資者共同投資哎的企業,公司或翱與其他外國投資邦者的外匯出資占叭所投

5、資設立企業按注冊資本25唉以上的企業，同八時公司的出資占礙所投資企業總注安冊資本不少于1背0，此等所投白資企業應被視為瓣外商投資企業，巴并享有外商投資哎企業所有優惠待敖遇。絆公司可根據投資藹業務發展的需要胺，并經原審批機八關及有關部門之斑批準，在中國境熬內外設立分支機靶構。擺第四章 扳經營目的與范圍第七條傲公司成立的目的昂是引進外國資金愛和科學化管理方敖式，通過投資活辦動，取得合理的伴經濟效益，并使扳投資者得以協調傲其在中國現有及罷將來的投資并擴隘展投資者在中國暗的業務。第八條背公司的經營范圍拌應包括下列各項斑：吧(a)敖敖在國家允許外商霸投資的房地產領耙域及與此相關的罷領域進行投資。暗(b)

6、背藹受其所投資企業伴的書面委托（經扳董事會一致通過拌）班向其提供下列服哎務：盎(1)斑按協助或代理其所皚投資的企業從國芭內外采購該企業礙自用的機器設備哀、辦公設備、房拔地產開發及與此版相關的業務所需胺材料、設備、用奧品和在國內外經襖營、銷售所投資阿企業開發的房產拔或其他相關產品霸，并提供售后服埃務；壩(2)伴矮在外匯管理部門熬的同意和監督下白，在其所投資企暗業之間平衡外匯胺；百(3)叭般為其所投資企業岸提供產品生產、澳銷售和市場開發爸過程中的技術支骯持、員工培訓、靶企業內部人事管敗理等服務；佰(4)笆 協助其所投資盎企業尋求貸款并柏提供擔保和抵押瓣。傲（c）在中國境拌內設立與房地產氨和建筑相關

7、的科巴研開發中心或部挨門，從事新產品稗及高新技術的研百究開發，轉讓其捌研究開發成果，襖并提供相應的技翱術服務。耙（d）為所投資奧企業提供咨詢服霸務，并為其關聯八公司提供與其投巴資有關的市場信阿息、投資政策等班咨詢服務。奧（e）經中國人扳民銀行批準，公啊司可向其所投資藹設立的企業提供藹財務支持。襖在中國法律、法八規和法令的有關澳規定允許新的經拔營活動時，公司佰按照有關法律和靶法規的規定并經扳有關審批部門批敗準，有權擴大上哀述的經營范圍。暗第五章 伴注冊資本第九條版公司的初期注冊拌資本為柏3八,唉000萬板美元（US$敖30,000,霸000氨），全部由投資板者以美元或者等扮值可兌換貨幣現靶匯投入

8、。骯投資者應以現金絆繳付拌3吧,安000萬拔美元注冊資本。骯并根據下列出資胺時間表將相應的頒美元或等值可兌案換貨幣款額匯入柏公司的銀行外匯奧帳戶。阿第一期出資額等敖于投資者認繳注拜冊資本的百分之邦十五（15）案，應在公司營業愛執照簽發后九十扮天內以現金繳清擺。斑投資者認繳注冊壩資本的余額，應絆在公司營業執照敗簽發后兩（2）扮年內繳清。擺在符合中國有關澳法律及法規要求扮的前提下，并為襖進行第八條所規板定的業務活動籌愛措資金，且在獲擺得董事會的批準案及所須的審批機半構批準之后，公按司可在任何時候拜增加第九條所定絆的初期注冊資本氨金額。拜公司就超過注冊扒資本的所有其它疤資金需求可通過瓣商業貸款、股東

9、白貸款、信用證、敗信用貸款或其它白適當的融資方法搬按照董事會認為俺適當的條款和條礙件獲得。爸初期注冊資本繳背足后，投資者或扮其關聯公司在現盎有外商投資企業拜之權益可轉入公哀司，并按有關規巴定辦理相應的轉隘股手續。第十條頒公司應聘請中國岸注冊會計師對投扒資者（根據本章頒程第九條的規定矮）每期認繳的公俺司注冊資本進行把驗資，并出具驗拔資報告。在收到絆驗資報告后，公搬司應發給投資者盎一份出資證明書哀，以茲證明投資唉者向公司繳付的霸（或被認為已繳佰付）的出資額。背上述驗資報告和鞍出資證明書所載鞍之詳細內容應報矮原審批機關和國把家工商管理部門暗備案。頒公司在經營期內爸一般不減少注冊跋資本，但在改變氨投資

10、總額、經營擺范圍等情況下，俺經審批機關批準百，可減少注冊資岸本。第十一條啊公司任何注冊資拌本的變動或轉讓哀須由出席董事會霸會議的董事一致斑同意，并報原審礙批機關批準。經擺批準后，公司必版須在當地工商行胺政管理局辦理所襖需之變更登記手笆續。隘第六章 擺 董事會第十二條芭公司將設立董事爸會。根據中國有斑關法律和法規，白董事會將擁有在氨經中國政府部門礙批準的經營范圍扳內從事經營活動百所需之一切職能拌和權力。公司的岸董事會應在公司壩獲簽發營業執照傲當日成立，該董柏事會應由成立之哀日起開始運作。第十三條矮董事會由四（4敖）位董事組成，般全部董事應由投半資者委任。第十四條頒每位董事任期四般（4）年，經投皚

11、資者重新委任者百則可以連任。委案任董事必須報原安審批機關備案。捌投資者可在任何隘時候及在給予公俺司不少于七(7八)天的書面通知靶的情況下，調換唉任何由投資者委藹任的董事，并須拜報原審批機關備絆案。鞍董事會席位如因敖董事退休、調換埃、辭職、疾病、絆殘廢、喪失行為爸能力或死亡而出瓣現空缺時，由投哀資者委任繼任人搬，繼續該董事未啊完成的任期，并鞍須報原審批機關搬備案。第十五條白董事會由投資者挨委任董事長一（哀1）名，副董事靶長一（1）名。稗董事會的董事長拜是公司的法定代擺表人，董事長必搬須在董事會授權頒范圍內行事。安董事會的董事長壩因故不能履行其稗職責時，應授權吧副董事長或董事罷會其他成員作為巴公司

12、的代理法定頒代表人。獲授權邦之董事必須在董芭事長的授權范圍奧內行事。第十六條阿公司的董事代表瓣公司行事時不需岸負任何個人責任頒，除非所行之事昂已超越董事會批叭準或授權給董事絆的行事范圍之外耙。第十七條昂董事會是公司的八最高權力機構，鞍決定公司的一切岸重大事宜。第十八條斑董事會應根據本安章程第十九條規奧定的超過三分之百二（包括三分之版二）投票方式，暗決定公司的一切霸重大事宜，包括擺但不限于下列各白項：昂審批各項重要報扮告，包括但不限傲于：年度預算（奧包括現金流轉及暗資本預算）及其礙調整和修改、長氨遠經營計劃、年凹度會計報告、資挨金報告、借貸、襖銀行透支和或芭其他融資途徑等班建議；班審批財務報表和

13、伴報告（包括但不傲限于：已經審計隘的資產負債表及拜損益表及公司年皚度稅務報表）、安收支預算以及年佰度利潤分配計劃搬；拔通過公司的重大芭規章制度；氨討論及決定有關暗經營規模和方式稗的重大變更或改皚變經營管理形式按等事宜；班確定公司總經理稗的任免及職權范骯圍;奧確定公司管理層奧的工作、權力及敖職責；皚批準或確認公司吧審計師的委任和搬更換；稗批準公司的擴展唉計劃，包括在國吧內外設立分公司胺、代表處；懊批準涉及公司的背仲裁、訴訟版(啊追討貿易欠款的壩除外斑)般及其它訴訟的提敗起和應訴；阿決定公司儲備基笆金及職工獎勵及藹福利基金的提取礙額；及邦決定所有其他重案大事宜。半盡管有本章程第辦十八條的規定，巴董

14、事會應根據下半述第十九條規定礙的一致投票通過扮方式，決定下列凹事項：修改公司章程；八決定與其它機構把的兼并、合并以壩及其它公司機構辦的重組事宜；翱負責公司的解散扮、清算或終止；背公司注冊資本變柏動或轉讓出資額伴；爸公司經營期限的扒延長。第十九條稗董事會關于本章暗程第十八條列舉拌的各項事宜之所皚有決定必須由出靶席董事會會議的斑超過三分之二（把包括三分之二）哎董事或董事代表艾投票表示贊成方凹為有效。半董事會關于本章耙程第十八條列舉芭的各項事宜之所懊有決定必須由出矮席董事會會議的盎全部董事或董事胺代表一致投票表罷示贊成方為有效艾。第二十條癌董事會會議應在半董事長決定的地盎點召開。第二十一條罷除非由董

15、事親自般或委托代表人出耙席董事會，且會愛議的董事人數不擺少于三（3）名哀，董事會會議通扒過的任何決議案癌將不具任何效力皚。董事會會議記愛錄， 應由各出氨席董事或委托代斑表人簽署后由公扳司存檔備案。第二十二條佰董事會會議每年艾至少召開一次會哎議，由董事長召哀集，董事長缺席澳時，由獲授權之半董事代理召集。拜召開董事會會議氨的書面通知（包昂括會議召開的時絆間、地點和議程搬）應在不少于十愛五（15）日前白以傳真（再以掛罷號信確認）通知般各董事。董事會巴會議應由董事長癌主持，如董事長佰缺席，則應由獲瓣授權之董事代理艾主持。第二十三條霸由不少于兩（2傲）名的董事提出胺書面要求并具體扒列明討論事宜時翱，應由

16、董事長，笆或在其缺席時，擺由獲授權之董事吧代理召開董事會邦臨時會議。召開爸該會議的書面通懊知（包括會議召埃開的時間、地點邦和議程）應在不挨少于十五（15隘）天前以傳真（傲再以掛號信確認背）通知各董事。叭董事會臨時會議把應由董事長主持傲，如董事長缺席暗，則應由獲授權昂之董事代理主持按。第二十四條奧董事會亦可采用癌書面決議案代替扒召開董事會會議癌，該書面決議案壩以傳遞方式送達耙董事會的每一名疤成員，以董事會盎成員的簽署作為扮表決依據，書面般決議與董事會會俺議具有同等法律邦效力。第二十五條扒每一名董事在董盎事會會議上均有爸一（1）票表決扳權。第二十六條爸每名董事均有權巴委任（授權）任擺一自然人作為被

17、奧授權人代理其全稗部或部分職權，笆也可以同樣方式扮在任何時間撤銷半對其被授權人的扳委任（授權），矮惟該董事有職責吧在第一時間通知按公司董事會該委頒任（授權）已撤哎銷。把被授權人在行使拜所委托之職權的愛同時也必須遵守岸公司的有關規定罷，并按照授權董扳事的委托行使和澳履行職責、權力罷。埃每名被授權人，翱均可行使其所代扳理之董事的一（艾1）票投票權（暗假若此被授權人昂本身亦為公司的疤董事時，除了其板本人的董事會投襖票權外，還額外疤享有其所代理之頒董事的投票權）霸。辦除非授權董事的案委任通知有相反礙之條款，否則該笆被授權人在董事扮會會議書面決議埃案上的簽名與該壩授權董事之簽名昂具有同等效力。跋在計算董

18、事會會霸議法定人數時，扳每名被授權人（懊假若其本人亦為哀董事會之董事）拌，應以其所代理藹之董事及其本人巴所擔任之董事職熬位分別計算。翱任何董事撤換其氨所委任的被授權澳人或卸任其本人擺的董事職務時，礙其所委托之被授襖權人代為行使的愛權力同時解除。壩被授權人在其獲暗授權的范圍內行巴事，則委任其為翱被授權人之授權絆人，須為該被授擺權人之行事負責絆。第二十七條版董事會會議記錄藹及以書面決議案艾代替召開董事會瓣會議而通過的書奧面決議，經董事阿長簽字后，載入凹公司的董事會會笆議紀要內，存放盎于公司的法定地靶址。罷董事會會議的記爸錄及書面決議，擺須用中文書寫。奧如有必要，董事骯會亦可決定會議壩記錄及書面決議

19、佰同時用英文書寫皚。兩種文本有不俺一致時，以中文搬文本為準。第二十八條版董事長或董事受骯董事會委托，代俺表公司行使職務奧時，其合理開支邦應由公司支付。隘董事參加董事會斑會議的住宿費、瓣膳食費、機票和壩其他交通費用，懊應由公司負擔。翱第七章 拌經營管理機構第二十九條班公司設立經營管皚理機構，總經理疤在董事會領導下巴，全面負責公司笆的日常經營管理伴工作，并向董事癌會匯報。伴總經理應由董事岸會委任。總經理胺的任期為四（4阿）年。如獲董事罷會再委任者，可俺以連任。第三十條傲總經理的職責是昂執行董事會的決霸定及規劃，并組癌織及領導公司的氨日常管理工作。第三十一條罷總經理應向董事八會提交：靶在每季度末，季

20、扮度會計報告；芭在每季度末，公安司該季度在商務皚、財務和技術各愛方面的表現評定霸報告；年度營運報告；敖年度預算案和年啊度長遠計劃以及稗其調整和修改；跋及奧董事會隨時可能邦要求的任何其他瓣報告及計劃。氨上述所提及之項愛目將交由董事會矮批準或審閱。第三十二條瓣公司須建立一個盎由各功能部門組拜成的適當的經營哀管理機構。邦總經理有權聘請昂及委任部門經理爸來管理公司各功翱能部門。各部門絆經理應負責管理艾其所屬部門，處絆理由總經理授權啊之事宜，并向總懊經理匯報工作。第三十三條按董事長和、董事霸可以兼任公司總熬經理或部門經理靶。第三十四條捌總經理及各部門敖經理應按照聘用岸合同的規定及職吧業操守對公司及扒董事

21、會負責。第三十五條案董事會有權根據凹雇傭合同所載之罷條款罷免總經理霸。或者，如總經澳理有營私舞弊行氨為或嚴重失職時耙，董事會亦有權昂隨時罷免之。矮總經理有權根據阿雇傭合同上所載白之條款罷免部門跋經理及公司其澳他佰員工。或者，如鞍部門經理及公司霸其按他澳員工有營私舞弊半行為或嚴重失職哀時，總經理亦有扒權隨時罷免之。襖總經理有意辭職斑時，須按其雇傭岸合同規定的時間斑向董事會提出書般面辭呈。胺第八章 邦財務及會計第三十六條懊公司應根據中國靶有關法律和法規般制定公司的財務拌會計制度和程序把。公司應采用權瓣責發生制和借貸擺記帳法記帳。靶公司擬采用的財扮務會計制度和程爸序應提交董事會斑批準，經董事會案批準

22、后，公司的凹財務會計制度和背程序應報當地有百關財政部門和稅百務機關備案。澳董事會批準的財百務會計制度和程凹序應盡可能地符八合投資者的會計翱標準和要求。第三十七條巴公司的會計年度哎從公歷一月一日爸起至十二月三十暗一日止。但是公霸司第一個會計年半度應從公司的營扳業執照獲頒發日扒起至當年的十二盎月三十一日止。凹經有關部門批準拔，公司可以采用伴十二月三十一日埃結算以外的會計吧年度。第三十八條翱公司的一切記帳按憑證、單據、統芭計報表、帳冊須阿以中文書寫。如扒有必要，經有關安部門批準，董事壩會同時亦可決定靶用英文書寫。兩埃種文本有不一致芭時，以中文文本疤為準。暗公司采用人民幣版作為記帳本位幣鞍，經有關部門

23、批半準，亦可同時采芭用另一種外幣作安為記帳本位幣。第三十九條安公司須聘請一位般在中國注冊的會暗計師，擔任公司哎的審計師。凹審計師負責公司艾的年度財務帳目凹（其中包括，但癌不僅限于，公司佰的年度資產負債耙表及損益表）的皚審計工作，審閱盎公司的帳目及財稗務收支，并向總版經理及董事會提半交中文書面審計岸報告。如有必要叭，董事會同時亦盎可決定審計報告柏用中文及英文兩拌種文字書寫。第四十條壩在每一會計年度疤的頭三個月內，版由總經理組織編藹制公司上一個會隘計年度的資產負爸債表及損益表。拔該資產負債表及扒損益表應在公司辦聘請的中國注冊叭審計師審核之后百，由總經理提交瓣董事會批準。第四十一條霸投資者有權在任盎

24、何時間自費在中安國境內或境外聘傲請注冊會計師，氨進行財務審計及襖對公司的會計報哎表稽核。第四十二條岸公司獲中國政府熬批準后可在中國癌營業的銀行開立柏人民幣及外幣帳敗戶。按第九章 靶稅務與利潤分配第四十三條擺公司應按照中扮華人民共和國外拜商投資企業和外盎國企業所得稅法盎及其實施細則笆以及中國其他有哎關稅務法律和法靶規的規定，繳納凹各種稅款，同時扒也應有權享受國拜家和地方政府給礙予的稅務減免或藹優惠。第四十四條按公司的職工應按襖照中華人民共襖和國個人所得稅熬法以及中國其艾他有關法律和法埃規的規定，繳納昂個人所得稅。第四十五條稗公司應根據中國笆相關法律和法規氨從稅后利潤中提扮取一部份作為儲半備基金和

25、其他相百關的法定基金。笆從公司稅后利潤壩中提取的儲備基傲金不得少于中國笆法律規定的最低澳百分比例。但是按，如果累積儲備凹基金的累積總額安已達到公司注冊盎資本的百分之五搬十（50），霸可由公司董事會翱決定而不再提取白。昂從公司稅后利潤霸中提取的其他各板項基金的數額應哎由董事會按中國笆有關法律根據公跋司每年度的財政辦狀況討論決定。第四十六條八在依法納稅及提敖取本章程第四十版五條規定的各項邦基金后，公司剩佰余的利潤，將按疤照利潤分配方案擺（由總經理提交昂，董事會批準）靶分配給投資者。擺若公司有以往的叭會計年度結轉的版虧損，公司本年扒度的利潤應首先八用于彌補虧損。八以往會計年度的背虧損未彌補前，吧公司

26、不得分配利版潤。公司以往會爸計年度未分配的拌留存利潤可并入巴本年度可分配的絆利潤中進行分配巴，或在本年度的暗虧損彌補之后分愛配。第四十七條懊總經理應將利潤板分配方案提交董擺事會審批。愛在依法納稅及提鞍取本章程第四十疤五條規定的各項阿基金后，董事會版（如認為適當）隘可以隨時宣布分罷配利潤。霸第十章 敖外匯管理第四十八條百公司所有有關外背匯事宜應依照凹中華人民共和國敖外匯管理條例哀和中國其他有關皚規定辦理。第四十九條拌公司的全部外匯挨收入，應當存入辦其開戶銀行的外爸匯帳戶，公司的頒全部外匯支出亦暗應從此外匯帳戶胺支付。疤第十一章 霸 職工第五十條藹總經理應負責聘板請公司的職工。懊公司的管理人員癌和

27、職工可以在中啊國境內或境外招扳聘。招聘的方式俺可由總經理以廣澳告、公開選撥和藹考試的形式擇優斑取錄。第五十一條靶總經理應有權對拜違反公司規定及八員工守則的工作鞍人員采取紀律行壩動，包括警告并懊將缺點記錄備案斑，及/或調低其阿工資。情況嚴重八者，有關員工可襖被解雇。總經理稗亦有權解雇那些啊在職務上雖已接按受適當訓練仍不胺能勝任、表現欠凹佳或不合適之員柏工。敗公司職工的解雇襖應根據雇傭合同拌和中國有關法規哎的規定進行，并版報當地勞動管理按部門備案。岸一般職工的工資奧、獎金、勞動保伴護、勞務保險和哎福利應由總經理襖根據中國有關條懊例和法規及公司礙的具體情況決定盎，并應截入有關八的雇傭合同內。第五十二

28、條背有關職工福利、敖資金、勞動保護案和勞動保險等事拌宜，應在公司各暗項制度中加以規唉定。般第十二章 阿 工會組織第五十三條藹公司職工有權按頒照中華人民共扮和國工會法的叭規定，建立工會巴組織，開展工會拌活動。第五十四條半公司按有關規定邦提取工會經費。頒工會須按照中華凹全國總工會制訂按的工會經費管瓣理辦法，使用俺工會經費。氨第十三章 半 保險第五十五條胺公司應向獲準在熬中國境內營業的敖保險公司投保。笆如遇中國境內營靶業的保險公司不耙承接之保險事項盎，經有關政府部熬門批準，公司可拔選擇中國境外營哀業的保險公司進辦行投保。投保的搬方式、價值、期半限和條款應由董挨事會決定。靶第十四章 襖 經營期限與解按

29、散第五十六條板公司的初期經營扮期限自工商行政盎管理局簽發公司礙的營業執照之日埃起為期五十（5俺0）年。岸盡管有本章程第瓣五十六條的規定挨，投資者可以在疤不遲于原經營期凹限期滿前十二（板12）個月提議哎延長經營期限。矮如果該提議為董昂事會批準，須在懊原經營期限期滿唉前一百八十天，百報請原審批機關礙批準延長經營期吧限。公司在獲批瓣準后，須辦理變氨更登記手續，延爸長經營期限。第五十七條胺在發生下列任何板一項事件時，公俺司的營運應予以笆停止：拜公司的經營期限盎屆滿；按因嚴重虧損或不半可抗力事故而無啊法繼續經營，或壩無力償還債務而頒宣布破產；稗公司的經營權被拌中國法律依法撤敗銷；哀董事會全體一致艾通過解散公司；板及哎公司和其他公司礙或經營組織通過佰新設合并的方式矮進行合并。第五十八條扮如果董事會因本奧章程第五十七條昂所列的事由而決俺定解散公司（第鞍三項所列事