1、 投資理財技巧 顧新蓮中北大學經(jīng)濟與管理學院 之 融資概述2022/8/81財務(wù)管理專題 顧新蓮 第三章 融資概述 融資的意義 融資渠道與方式 IPO 概述2022/8/82財務(wù)管理專題 顧新蓮背景資料對于國內(nèi)新興的太陽能光伏電池制造商無錫尚德(Suntech)的董事長兼CEO施正榮博士而言，2005年絕對是最難以忘懷的一年。這一年的歲末，他成為中國大陸最引人注目的新貴。按照他所持股票的市值計算，施正榮以200多億元人民幣的身價超越了國美電器的黃光裕而成為中國的新首富。 這一切都源于無錫尚德的IPO及其隨后于2005年12月14日在NYSE的上市。經(jīng)過這次股權(quán)融資，無錫尚德及其戰(zhàn)略投資者(Se

2、lling Shareholders)募集和套現(xiàn)近4億美元。可在2002年，施博士還險些為了5萬元的裝修工程款和上門逼債的人在自己的辦公室大動拳腳。New York Stock Exchange （美國紐約證券交易所 ）。紐約證券交易所是目前世界上規(guī)模最大的有價證券交易市場。 IPO就是initial public offerings(首次公開發(fā)行股票)的簡稱。是指符合國家法律、法規(guī)和規(guī)定要求、與發(fā)行人具有合作關(guān)系或合作意向和潛力并愿意按照發(fā)行人配售要求與發(fā)行人簽署戰(zhàn)略投資配售協(xié)議的法人，是與發(fā)行公司業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票的法人。 2022/8/83財務(wù)管理專題 顧新蓮無論是國美

3、電器的黃光裕、蘇寧電器的張近東、用友軟件的王文京等財富新貴，還是李嘉誠、榮智健、邵逸夫等老牌華人財閥，都是靠公司投資和融資的完美搭配才書寫出自己輝煌的財富人生。在我國，上市等公司融資活動(以及兼并收購等擴展手段)，被人們起了一個別致的中式稱謂，叫做“資本運營”或“資本經(jīng)營”。2022/8/84財務(wù)管理專題 顧新蓮關(guān)于資本運營，在我國的企業(yè)界有著很大的爭議。希望集團的劉永好是這么公開評價資本運營的：“過去我們做產(chǎn)品經(jīng)營，是一分一分地掙錢；現(xiàn)在我們搞資本經(jīng)營，是一塊一塊地賺錢。”與此相反的是，遠大集團張劍、張躍則是這么評價資本運營的：“那些熱衷于資本運營的人，離騙子只有半步之遙!”2022/8/8

4、5財務(wù)管理專題 顧新蓮?fù)仄占瘓F的宋如華等人，在1998年到2003年之間，通過買殼川長征和金獅股份，以及拓普科技在香港創(chuàng)業(yè)板的IPO，從證券市場融資十多億元；然后以此為依托，大量圈地，以建設(shè)軟件園為名目，大肆套取銀行貸款數(shù)十億元。拓普自己號稱在IT、教育和通訊行業(yè)擁有良好的產(chǎn)品線，盈利狀況非常好。宋如華本人也曾經(jīng)被媒體捧為中國的比爾蓋茨。但是實際情況卻是，拓普集團及其旗下的子公司投資決策普遍失誤，大量投資顆粒無收，完全依靠融入的增量資金來彌補存量經(jīng)營資金的虧空。最終，由于媒體的揭發(fā)和自身資金鏈的斷裂，拓普陷入了股價崩盤、銀行逼債、訴訟纏身、員工離職的四面楚歌之中。宋如華本人以1元人民幣的代價轉(zhuǎn)

5、讓所有持股之后，也悄然遠遁美國。2022/8/86財務(wù)管理專題 顧新蓮盡管如此，我們還是要看到，更多的中外成功公司是將各種融資方式和融資渠道有效對接，在獲取大量資金之后，通過踏踏實實的實業(yè)投資不斷獲取利潤以回報股東、債權(quán)人等利益相關(guān)者。這樣的大股東和管理層，是當之無愧的企業(yè)家和職業(yè)經(jīng)理人。王石的團隊和張瑞敏的團隊都是這方面的代表。2022/8/87財務(wù)管理專題 顧新蓮無錫尚德電力控股有限公司董事長兼CEO。施正榮被時代評為“全球環(huán)保英雄”，在2007年，作為唯一的企業(yè)家，成為“綠色中國年度人物”，2008年，被英國媒體評選為“可拯救地球50人”之一。他使中國光伏產(chǎn)業(yè)與國際差距縮短了15年。20

6、07年，尚德的太陽能電池生產(chǎn)量為364兆瓦，按公司對產(chǎn)品保證穩(wěn)定運行25年計算，可產(chǎn)生100億度綠色電力，相當于減少燃燒500萬噸標準煤，減排735萬噸二氧化碳氣體。 施正榮 2022/8/88財務(wù)管理專題 顧新蓮作為白手起家，草根創(chuàng)業(yè)的成功案例，這個霸氣十足，門牙之間齒縫很大的中國首富是一代中國富豪的縮影。在熟悉他的人看來，黃光裕的商業(yè)直覺、經(jīng)營天分、發(fā)展魄力都令人相當佩服，但是黃氏帝國輝煌的取得，卻與當年的時勢、政策密不可分。黃光裕2022/8/89財務(wù)管理專題 顧新蓮第一節(jié) 融資的意義 大家都知道手里沒有錢什么都 做不成。 融資的意義就在于有米下鍋。 任何企業(yè)的經(jīng)營活動都離不開資金的支持

7、。離開資金，經(jīng)營活動就無從談起。2022/8/810財務(wù)管理專題 顧新蓮 沒有投資機會，公司的管理層會感到發(fā)展的壓力；但是投資機會出現(xiàn)了之后，更加困擾公司管理層的是融資問題。沒有融資，特別是持續(xù)融資的支持，一個公司就沒有做大做強的財務(wù)基礎(chǔ)。 因此，公司融資在公司財務(wù)中占據(jù)據(jù)著非常顯著的地位。實際上，公司財務(wù)的英文Corporate Finance，最基本的含義就是公司融資。2022/8/811財務(wù)管理專題 顧新蓮 第二節(jié) 融資渠道與方式2022/8/812財務(wù)管理專題 顧新蓮一、直接融資和間接融資1直接融資 直接融資是指作為資金需求方的公司通過設(shè)立公司、直接入股、發(fā)行股票和債券等金融工具，直接

8、與個人和機構(gòu)投資者等資金的供給方進行的資金融通。 此時投資銀行等金融中介只發(fā)揮促進和中介服務(wù)作用，賺取傭金，不充當交易的對手方。2022/8/813財務(wù)管理專題 顧新蓮直接融資的運作方式投資者公 司實 業(yè)項 目投資銀行等金融機構(gòu)通過買入股票和債券實施投資直接投資投資回報獲取股利和利息等傭金傭金服務(wù)服務(wù)2022/8/814財務(wù)管理專題 顧新蓮2間接融資間接融資是指居民把剩余資本作為儲蓄存入銀行等金融機構(gòu)，銀行等金融機構(gòu)再將資金以貸款的方式讓渡給公司作為投資資金。銀行將公司償付的本金和部分利息支付給居民，并從中賺取利差。金融機構(gòu)是中介作用，也是雙方的交易對手方。2022/8/815財務(wù)管理專題 顧

9、新蓮間接融資的運作方式投資者銀行公司實 業(yè)項 目儲蓄存款發(fā)放貸款直接投資兌付本息償付本息投資回報2022/8/816財務(wù)管理專題 顧新蓮二、權(quán)益融資和債務(wù)融資 1權(quán)益融資方式權(quán)益融資指的是投資者將資金作為公司權(quán)益投入公司。公司可以在經(jīng)營期限內(nèi)，根據(jù)經(jīng)營的需要持續(xù)使用這些資金。 典型的權(quán)益融資是以股權(quán)的方式進行融資。如：一個發(fā)起人邀請其他投資者作為發(fā)起人共同組建一個公司，以吸引各類投資者(如風險投資)參股的方式進行股權(quán)融資。又如：發(fā)行普通股和優(yōu)先股也屬于權(quán)益融資。發(fā)行普通股的融資方式又可以分為公開發(fā)行和私募發(fā)行。公開發(fā)行股票又按照順序分為首次公開發(fā)行(IPO)和再次權(quán)益發(fā)行(SEO)。2022/

10、8/817財務(wù)管理專題 顧新蓮 權(quán)益融資的優(yōu)點：在于所募集資金使用的期限較長，沒有定期償付的財務(wù)壓力。 權(quán)益融資的缺點：控制權(quán)分散增加控股風險。成本會隨著公司的發(fā)展壯大而不斷增長并持續(xù)存在。2022/8/818財務(wù)管理專題 顧新蓮普通股籌資的優(yōu)缺點優(yōu)點：無固定收益分配負擔沒有到期日，不用還本籌資風險小能提高公司的信譽和負債能力缺點：資金成本最高可能分散公司控制權(quán)增資發(fā)行新股，會導(dǎo)致股價的下跌2022/8/819財務(wù)管理專題 顧新蓮 上市利弊分析利：有利于籌集資本、確定公司的市場價值、提高公司的知名度、激勵職工、有利于原有股東分散風險、轉(zhuǎn)讓股票等。弊：上市成本很高；易暴露公司商業(yè)秘密；公司經(jīng)理層

11、靈活性受限；易失去公司控制權(quán)等，上市決策時，應(yīng)該充分考慮各種影響因素，慎重決策。2022/8/820財務(wù)管理專題 顧新蓮2債務(wù)融資方式內(nèi)容： 銀行信貸融資、非銀行金融機構(gòu)借款融資、發(fā)行普通債券和可轉(zhuǎn)換公司債券融資、發(fā)行短期融資券融資、通過委托貸款融資等。債務(wù)融資的優(yōu)點：控制權(quán)不受影響，融資成本保持穩(wěn)定，只是階段性地存在。債務(wù)融資的缺點：承擔到期還本付息的固定財務(wù)壓力，導(dǎo)致公司因為流動性不足而引發(fā)破產(chǎn)風險。債務(wù)契約通常會給公司強加上一些沉重的不利條款，如抵押條款會使公司資產(chǎn)的流動性受限。2022/8/821財務(wù)管理專題 顧新蓮 籌資渠道與籌資方式的配合吸收直接投資發(fā)行股票企業(yè)留存收益銀行借款發(fā)行

12、債券融資租賃商業(yè)信用政府財政資金與國有部門資金銀行信貸資金非銀行金融機構(gòu)資金其他企業(yè)單位資金民間資金企業(yè)自留資金外國和中國港澳臺資金方 式渠道2022/8/822財務(wù)管理專題 顧新蓮中國農(nóng)業(yè)銀行股份公司成功改組并上市 第三節(jié) IPO概述2022/8/823財務(wù)管理專題 顧新蓮2022/8/824財務(wù)管理專題 顧新蓮一、IPO的概念 公司在證券市場上首次公開發(fā)行普通股融資，被稱為IPO(InitialPublic OffeiJng)。IPO通常是在投資銀行的協(xié)助下，公司面向不特定的公眾投資者發(fā)行股票以募集資金，并將所發(fā)行股票在交易所或證券商的交易網(wǎng)絡(luò)內(nèi)上市交易的過程。2022/8/825財務(wù)管理

13、專題 顧新蓮在我國境內(nèi)，公司根據(jù)自身條件，可以選擇在滬、深兩地的證券交易所(含中小企業(yè)板)發(fā)行A股；也可以選擇在境外的證券交易所發(fā)行上市；還可以先后或同時在境內(nèi)外交易所發(fā)行上市。如，中國石油、中國石化、中國聯(lián)通等大型企業(yè)在境外IPO，采取在香港發(fā)行H股的同時在美國同步發(fā)行和上市。在內(nèi)地證券市場的狀況適合發(fā)行A股時，這些公司又陸續(xù)回國采取了A股融資。2022/8/826財務(wù)管理專題 顧新蓮二、 IPO發(fā)行方式IPO的發(fā)行方式：增量發(fā)行方式 存量發(fā)行方式 兩者同時實施增量發(fā)行是指公司在IPO過程中發(fā)行新股票。增量發(fā)行后，新發(fā)行的股票增加了公司的總股本；而原有股東的持股數(shù)量不變，但是持股比例有所下降

14、，控制權(quán)和每股收益稀釋。2022/8/827財務(wù)管理專題 顧新蓮存量發(fā)行是指公司在IPO過程中，部分現(xiàn)有股東將已有的股票出售給新的股東。存量發(fā)行后，舊股票的換手不會增減公司的總股本，每股收益不會被攤薄。存量發(fā)行實際上是原有股東的減持套現(xiàn)，所以原有股東的持股比例有所下降，控制權(quán)隨之有所稀釋。2022/8/828財務(wù)管理專題 顧新蓮中介機構(gòu)的服務(wù) IPO本質(zhì)上是面向社會的不特定投資者進行大規(guī)模股權(quán)融資，要涉及資產(chǎn)評估、審計和法律鑒證，以及財務(wù)包裝、保薦、承銷和財務(wù)顧問等中介服務(wù)。公司IPO離不開會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、券商的投資銀行部門等中介機構(gòu)的參與。 一個公司要想順利通過IPO進行上市融資，

15、就要選擇專業(yè)、熟練、盡職的中介機構(gòu)全程參與。2022/8/829財務(wù)管理專題 顧新蓮三、IPo的條件公司準備IPo之前，一般都需要滿足一定條件，才可能獲得證券監(jiān)督管理部門的核準。這些條件，通常由相關(guān)法律、法規(guī)明確要求。公司法證券法首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法IPo條件：主體資格、獨立性、規(guī)范運行、財務(wù)、會計、募集資金運用等六個方面。2022/8/830財務(wù)管理專題 顧新蓮主體資格擬上市公司應(yīng)當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在三年以上；擬上市公司的注冊資本必須已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 擬上市公

16、司的生產(chǎn)經(jīng)營應(yīng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程，以及國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定。擬上市公司最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。 擬上市公司的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。2022/8/831財務(wù)管理專題 顧新蓮獨立性的要求 獨立性要求擬上市公司應(yīng)當具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場的獨立經(jīng)營能力。具體表現(xiàn)為：資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立。2022/8/832財務(wù)管理專題 顧新蓮規(guī)范運行的要求擬上市公司的內(nèi)部控制制度必須健全，而且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、

17、營運的效率與效果。財務(wù)狀況方面的要求擬上市公司資產(chǎn)質(zhì)量良好、資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理、盈利能力較強、現(xiàn)金流量正常。2022/8/833財務(wù)管理專題 顧新蓮會計核算方面的要求第一，擬上市公司的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。第二，擬上市公司的會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。第三，擬上市公司編制財務(wù)報表時應(yīng)以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；在進行會計確認、計量和報告時應(yīng)當保持應(yīng)有的謹慎；對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，應(yīng)選

18、用一致的會計政策，不得隨意變更。2022/8/834財務(wù)管理專題 顧新蓮第四，擬上市公司應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當披露關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價格應(yīng)公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。第五，擬上市公司應(yīng)當依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)營業(yè)績對稅收優(yōu)惠也不存在嚴重依賴。第六，擬上市公司的申報文件中不得有故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項或者其他重要信息，不得濫用會計政策或者會計估計，不得操縱、偽造或篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計記錄或者相關(guān)憑證等。2022/8/835財務(wù)管理專題 顧新蓮募集資金運用方面的要求 對于上市融資所取得的募集資金應(yīng)當有明確的使用方向，原則上應(yīng)當用于主營業(yè)

19、務(wù)；除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。2022/8/836財務(wù)管理專題 顧新蓮四、IPO的流程 IPO的流程是一個非常復(fù)雜的過程包括：為實施IPO所作得改制和重組等準備工作；證券公司投資銀行部、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所的保薦、審計和鑒證工作；證監(jiān)會、交易所等監(jiān)管部門的審核監(jiān)管過程。如果在國內(nèi)上市，一個存續(xù)三年以上且三年內(nèi)保持盈利的公司，大約需要不少于一年的上市輔導(dǎo)；經(jīng)過三個月左右的輔導(dǎo)驗收之后，還需要大約半年以上的審核時間才能夠順利實施IPO。2022/8/837財

20、務(wù)管理專題 顧新蓮國內(nèi)IPO的流程董事會提案并經(jīng)股東大會批準注冊地省級政府、相關(guān)部委批準 改制為股份有限公司， 并且滿三年 保送申請文件證監(jiān)會進行初審聘請保薦人進行保薦制作申請文件聘請會計事務(wù)所進行審計和資產(chǎn)評估證監(jiān)會發(fā)審委審核同意首發(fā)融資向交易所申請安排發(fā)行和上市選擇發(fā)行方式發(fā)行實施上市掛牌交易2022/8/838財務(wù)管理專題 顧新蓮五、IPO的成本 1)發(fā)行費用承銷及保薦費用、會計師費用、律師費用、評估費用、審核費用和股份登記費用 2)IPO抑價是指公司股票的發(fā)行價格與上市首日收盤價的差額乘以發(fā)行數(shù)量所得的金額。將IPO抑價看作IPO的成本，是因為IPO抑價說明公司定價過低，喪失了應(yīng)得而未得的資金。抑價說明定價過低，公司喪失了應(yīng)得而未得的資金2022/8/839財務(wù)管理專題 顧新蓮例：云南鹽化2006年6月27日上市交易。上市首日的收盤價是1281元，較730元的發(fā)行價上漲了7448。云南鹽化的IPO抑價為： (128730)7000=38570萬元。世界各國的股票市場都存在著一定程度的IPO抑價現(xiàn)象。學術(shù)界也提出了很多假說用以說明IPO抑價的原因。2022/8/840財務(wù)管理專題 顧新蓮附：云南鹽化的發(fā)行費用 發(fā) 行