1、泓域/通信設備公司企業制度手冊通信設備公司企業制度手冊xxx有限責任公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc110888170 一、 股份有限公司的設立條件和設立方式 PAGEREF _Toc110888170 h 3 HYPERLINK l _Toc110888171 二、 股份有限公司的發起人和公司章程 PAGEREF _Toc110888171 h 5 HYPERLINK l _Toc110888172 三、 公司設立登記的機關及登記管轄 PAGEREF _Toc110888172 h 8 HYPERLINK l _Toc110888173 四、 公司設

2、立登記的內容和程序 PAGEREF _Toc110888173 h 9 HYPERLINK l _Toc110888174 五、 公司的現金流量分析 PAGEREF _Toc110888174 h 12 HYPERLINK l _Toc110888175 六、 企業財務狀況的綜合分析 PAGEREF _Toc110888175 h 14 HYPERLINK l _Toc110888176 七、 股份公司的現金流量表 PAGEREF _Toc110888176 h 16 HYPERLINK l _Toc110888177 八、 股份公司的財務報表附注 PAGEREF _Toc110888177

3、h 19 HYPERLINK l _Toc110888178 九、 合作制經濟的產權基礎 PAGEREF _Toc110888178 h 24 HYPERLINK l _Toc110888179 十、 合作制經濟的產生與發展 PAGEREF _Toc110888179 h 26 HYPERLINK l _Toc110888180 十一、 合作制經濟在20世紀的發展 PAGEREF _Toc110888180 h 29 HYPERLINK l _Toc110888181 十二、 合作制經濟的歷史進步性 PAGEREF _Toc110888181 h 30 HYPERLINK l _Toc1108

4、88182 十三、 發展股份合作制經濟是我國的長期國策 PAGEREF _Toc110888182 h 31 HYPERLINK l _Toc110888183 十四、 “先生孩子后起名”的股份合作制 PAGEREF _Toc110888183 h 34 HYPERLINK l _Toc110888184 十五、 公司概況 PAGEREF _Toc110888184 h 36 HYPERLINK l _Toc110888185 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc110888185 h 37 HYPERLINK l _Toc110888186 公司合并利潤表主要數據 PAGER

5、EF _Toc110888186 h 37 HYPERLINK l _Toc110888187 十六、 項目基本情況 PAGEREF _Toc110888187 h 37 HYPERLINK l _Toc110888188 十七、 項目風險分析 PAGEREF _Toc110888188 h 40 HYPERLINK l _Toc110888189 十八、 項目風險對策 PAGEREF _Toc110888189 h 43 HYPERLINK l _Toc110888190 十九、 法人治理 PAGEREF _Toc110888190 h 44 HYPERLINK l _Toc11088819

6、1 二十、 發展規劃分析 PAGEREF _Toc110888191 h 54股份有限公司的設立條件和設立方式（一）股份有限公司設立的基本條件我國原公司法規定；“股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。”這一概念同各國通行的股份有限公司的概念是一致的。股份有限公司的基本含義，決定了它的一些特征：（1）公司的股東人數較多，一般為5人7人以上；（2）資本劃分為等額的股份；（3）實行有限責任原則；（4）公司的股份可以向社會招募，股份可采取股票的形式。股份有限公司的上述特點，決定了它的設立比有限責任公司更為復雜。根據我國新公司法的規定

7、，股份有限公司的設立條件包括：（1）發起人符合法定人數，應當有2人以上200人以下發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。（2）發起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額，原公司法為1000萬元，新公司法規定最低注冊資本為500萬元，法律、行政法規對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。（3）股份發行、籌辦事項要符合法律規定。（4）發起人制定公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過。（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構，如股東會、董事會、監事會。（6）有公司住所、固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。股份有限公司同有限責任公司的設立條件主要

8、有三點不同：一是設立人的人數限制不同，有限責任公司的人數有1人的下限和50人的上限限制，而股份有限公司只有5人的最低限制；二是注冊資本的最低限額不同，有限責任公司一般的最低限額為10萬元50萬元，而股份有限公司的最低限額要在1000萬元以上；三是股份有限公司的股份可以向社會募集。（二）股份有限公司的設立方式按新公司法第78條規定：“股份有限公司的設立，可以采取發起設立或者募集設立的方式。發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立的公司。募集設立，是指由發起人認購公司應發行的一部分，其余部分向社會公開募集而設立的公司。”采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認

9、購的股本總額。公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發起人自公司成立之日起2年內繳足；其中，投資公司可以在5年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。就某個股份有限公司而言，是采取發起方式還是采取募集方式，可以由發起人根據情況自由選擇。一般說來，當設立規模較大的公司時，必須向社會廣泛募集資金，迅速擴大企業的經濟實力。但通過社會募集而設立公司，手續比較復雜，而且所設立的是公共公司，必須實行財務公開化，公司不能很好地保護自己的財務秘密。采取發起方式設立公司，手續簡單，財務可以保密，但籌集的資金有限。股

10、份有限公司的發起人和公司章程（一）股份有限公司的發起人股份有限公司設立時的發起人，其主要職責是起草公司章程，完成申請設立手續，認繳一定的股份，對公司承擔設立責任，承擔公司籌辦事務。各國公司法對發起人的人數和資格都有一些規定。在人數上，多數國家規定不得少于7人，也有的規定為5人或3人以上。對發起人的資格限制大概有：（1）發起人必須有行為能力；（2）自然人和法人均可為發起人；（3）外國人或外國公司可以作為發起人。但一般都有一些附加規定。如意大利公司法規定，只有當某外國人擁有本國公司股份的35%以上，并經有關部門批準，才能充當本國公司發起人。也有些國家的公司法對發起人的資格限制很寬，如美國特拉華州普

11、通公司法規定：任何個人、合伙組織、社團或公司，不管是單獨組建還是聯合組建，也不管其住所、戶籍和組建公司在哪里，均可按本法規向州務卿呈報兩份公司章程而組建公司。我國原股份有限公司規范意見對公司發起人限制過多，規定：“發起人應是在中華人民共和國境內設立的法人（不含私營企業、外商獨資企業）”，“中外合資經營企業做發起人時，不能超過發起人人數的1/3。自然人不得充當發起人。”后來，公司法對此做了重大改進，對公司發起人沒有過多的要求。如該法律第75條規定：“設立股份有限公司，應當有5人以上為發起人，其中須有過半數的發起人在中國境內有住所。國有企業改建為股份有限公司的，發起人可以少于5人，但應當采取募集設

12、立方式。”這就與國際通行的法規非常接近了。我國新公司法規定，“設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。”發起人應承擔以下責任：（1）按照公司法章程的規定書面認足公司章程規定其認購的股份（不得少于公司股份總數的35%，但法律、行政法規另有規定的，從其規定），一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。（2）制定公司章程，并經股東大會通過。（3）發起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程，由依法設定的驗資機構出具的驗資證明以及法律、行政法

13、規規定的其他文件，申請設立登記。（4）如采取募集設立方式、發起人必須向國務院證券管理部門遞交募股申請，并承擔募股的其他事項。（5）當發行股份的股款繳足并經驗資后，應在規定的時間內主持召開創立大會。除上述職責外，各國公司法還規定發起人要承擔一定的法律責任。具體包括（見我國新公司法：第95條）：（1）連帶負責設立費用的責任。指公司不能成立時，對因設立行為所產生的債務和費用，負連帶責任。（2）連帶負責返還股款及利息的責任。公司如不能成立時，對認股人已經繳納的股款，發起人負有返還股款及其利息的責任。（3）在公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承當賠償責任。發起人在創辦公司

14、的過程中，在承擔公司籌辦責任的同時，也可以取得一定的報酬或利潤。但這不應是“秘密的利潤”，而應當是公開的利潤，應作公開的說明。這一點，在我國的公司法中沒有明確說明。實際上，由于發起人可以用較低的價格認購原始股，在公司向社會募集股份后，隨著股票價格的上漲，發起人也可以取得巨額的創業利潤。（二）股份有限公司的公司章程根據我國新公司法第82條的規定，股份有限公司章程應當載明下列事項：（1）公司名稱和住所；（2）公司經營范圍；（3）公司設立方式；（4）公司股份總數、每股金額和注冊資本；（5）發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間；（6）董事會的組成、職權和議事規則；（7）公司法定代表人

15、；（8）.監事會的組成、職權和議事規則；（9）公司利潤分配辦法；（10）公司的解散事由與清算辦法；（11）公司的通知和公告辦法；（12）股東大會會議認為需要規定的其他事項。公司設立登記的機關及登記管轄公司登記的條例規定，我國的工商行政管理機關是公司登記機關，下級公司登記機關在上級公司登記機關領導下開展工作。國家工商行政管理局主管全國的公司登記工作。各級登記機關的登記管轄范圍是：1.國家工商行政管理局負責下列公司的登記：國務院授權部門批準設立的股份有限公司，國務院授權投資的公司，國務院授權投資的機構，或者部門單獨投資或共同投資設立的有限責任公司，外商投資的有限責任公司；依照法律規定或國務院規定應

16、由國家工商行政管理局登記的其他公司。2.省、自治區、直轄市工商行政管理局負責本轄區內下列公司的登記：省、自治區、直轄市人民政府批準設立的股份有限公司和授權投資的公司，國務院授權投資機構或者部門與其他出資人共同投資設立的有限責任公司，省、自治區、直轄市人民政府授權投資的機構或者部門單獨投資或共同投資設立的有限責任公司，國家工商行政管理局委托登記的公司。3.市、縣工商管理局負責本轄區內上述之外的其他公司的登記。公司設立登記的內容和程序（一）申請名稱預先核準公司登記條例規定，設立公司必須在報送審批前辦理公司名稱預先核準，并以公司登記機關核準的公司名稱報送審批。任何公司都必須有名稱，它是該公司區別于其

17、他公司的標志，并在一定程度上表明公司的性質和特征。公司名稱必須用漢語文字表示，使人可以稱呼，而不能像商標那樣，用符號、外文、數字、圖形或者漢語拼音表示。公司名稱一般由三部分構成：一是公司登記所在的行政管轄地區，如中國、北京、北京市海淀；凡是有“中國”、“中華”等字樣的公司，須由國家工商管理局負責登記。二是公司的具體名稱，它在規定的范圍內享有專用權，公司只準登記使用一個名稱；公司不得使用對國家、社會或者公共利益有害的名稱，也不得使用外國國家（或地區）和國際組織的名稱。三是公司的種類，如有限責任公司、股份有限公司、聯合公司等，而不能只使用公司二字。申請公司名稱預先核準，應當提交下列文件：（1）有限

18、責任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發起人簽署的公司名稱預先核準申請書；（2）股東或者發起人資格證明或者自然人的身份證明；（3）公司登記機關要求提供的其他文件。公司登記機關應當自收到上述文件之日起10日內做出核準或者駁回的決定。預先核準公司名稱保留期為6個月，在保留期內不得從事經營活動，不得轉讓。（二）公司申請設立登記1.申請設立登記有限責任公司。申請設立登記有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記。設立國有獨資公司，應當由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作為申請人，申請設立登記。法律、行政法規規定設立有限責任公司必須報經審批的，應當自批準之

19、日起90日內向公司登記機關申請設立登記。申請設立有限責任公司，應當向公司登記機關提交下列文件：（1）公司董事長簽署的設立登記申請書；（2）全體股東指定代表或者公共委托代理人的證明；（3）公司章程；（4）具有法律資格的驗資機構出具的驗資證明；（5）股東的法人資格證明或者自然人身份證明；（6）載明公司董事、監事、經理的姓名和住所的文件及有關委派、選舉和聘任的證明；（7）公司法定代表人任職文件和身份證明；（8）企業名稱預先核準通知書；（9）公司住所證明。法律、行政法規規定設立有限責任公司必須經審批的，還應提交有關批準文件。2.申請設立登記股份有限公司。申請設立登記股份有限公司，董事會應當在創立大會結

20、束后30日內向公司登記機關申請登記。申請登記時應當向公司登記機關提交下列文件：（1）公司董事長簽署的設立登記申請書；（2）國務院授權部門或者省、自治區、直轄市人民政府的批準文件，募集設立的股份有限公司還應當提交國務院證券管理部門的批準文件；（3）創立大會的會議記錄；（4）公司章程；（5）籌辦公司的財務審計報告；（6）具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明；（7）發起人的法人資格證明或者自然人身份證明；（8）載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的文件及有關委托、選舉或聘用的證明；（9）公司法定代表人任職文件和身份證明；（10）企業名稱預先核準通知書；（11）公司住所證明。公司申請的經營范圍中有法律

21、、行政法規規定必須報經審批項目的，應當在申請登記前報有關部門審批，并向公司登記機關提交批準文件。3.公司設立登記的程序。公司登記機關收到申請人提交的符合公司登記條例規定的全部文件后，發給公司登記受理通知書。登記機關自發出受理通知書后30日內，做出核準登記或者不予登記的決定。公司登記機關核準登記的，應當自核準登記之日起15日內通知申請人，發給、換發或者收繳企業法人營業執照。公司登記機關不予登記的，應當自做出決定起15日內通知申請人，發給公司登記駁回通知書。公司的現金流量分析現金流量分析發展較晚，一般包括現金流量的結構分析、流動性分析、獲取現金能力分析、財務彈性分析和收益質量分析。（一）現金流量的

22、結構分析現金流量的結構分析包括流入結構、流出結構和流入流出比分析三個方面。流入結構分析就是對總流入結構和經營、投資、籌資三項流入的內部結構進行分析；流出結構分析是對總流出結構和三項流出的內部結構進行分析；流入流出比分析是用同一項目的流入量比流出量，并對此進行分析。一般情況下，對流入和流出結構的歷史比較和同業比較，能得到更多有用的信息。（二）現金流量的流動性分析真正能用于償還債務的是現金流量。現金流量與債務的比較，可以更好地反映企業償還債務的能力。反映現金流量流動性的指標主要有現金到期債務比、現金流動負債比和現金債務總額比。（三）獲取現金能力分析獲取現金的能力指經營現金凈流入與投入資源的比值。反

23、映這一能力的指標主要有銷售現金比率、每股營業現金凈流量和全部資產現金回收率。（四）財務彈性分析財務彈性指企業適應經濟環境變化和利用投資機會的能力，這種能力來源于現金流量和支付現金需要的比較。反映財務彈性的指標主要有現金滿足投資比率和現金股利保障倍數。（五）收益質量分析收益質量分析主要是分析會計收益與現金凈流量的比例關系。評價收益質量的指標是營運指數。企業財務狀況的綜合分析前面論述的財務指標都是從某一特定角度就企業某一方面的經營活進行分析，是對企業某一方面能力的單獨評價。若想全面評價企業的財務狀況和經營效果，了解財務狀況各方面之間的內在關系，則必須對各種財務指標做綜合分析。財務報表的綜合分析主要

24、有兩種模型：杜邦分析法和沃爾評分法。（一）杜邦分析法杜邦分析法是由美國杜邦公司最先設計和使用的，是利用各個主要財務指標之間的內在聯系，建立財務指標分析的綜合模型一杜邦模型，以綜合分析和評價企業財務狀況的一種方法。杜邦模型最突出的特點，是將若干個用以評價公司經營效率和財務狀況的指標按其內在聯系有機地結合起來。從杜邦模型看，權益凈利率是綜合性極強、最有代表性的財務指標，它是杜邦系統的核心。財務管理最重要的目標是使股東財富最大化，權益凈利率恰恰反映了股東投入資金的獲利能力，反映了企業籌資、投資等各種經營活動的效率。由公式可以看出，決定權益凈利率高低的因素主要有：銷售凈利率、總資產周轉率和權益乘數。銷

25、售凈利率反映企業的投資效果；總資產周轉率反映企業的運營效率；權益乘數反映企業的籌資活動。分解以后，可以把權益凈利率這一綜合性指標發生升降的原因具體化，分析究竟在哪方面應該加強。此外，通過與本行業平均指標或同類企業對比，杜邦模型還有助于解釋變動的趨勢。（二）沃爾評分法沃爾評分法是一種財務狀況綜合評價方法，是20世紀初由沃爾提出的。沃爾的辦法是選擇7個財務指標，用線性關系結合起來，用以評價企業的信用水平。這7個指標是：流動比率、凈資產/負債、資產/固定資產、營業成本/存貨、銷售額/應收賬款、銷售額/固定資產、銷售額/凈資產，沃爾分別給定它們在總評價中所占的比重，依次為：25%、25%、15%、10

26、%、10%、10%、5%，總和為100分。然后確定標準比率（一般以本行業的平均值為基礎，并作適當的理論修正），并與實際比率相比較，評出每項指標的得分，最后求出總評分。沃爾評分法在實踐中經常被應用，但其在理論上的弱點是未能證明為何選擇這7個指標，也未能證明每個指標所占比重的合理性。此外，在技術上還有一個問題，就是當某一個指標嚴重異常時，會對總分產生不合邏輯的重大影響。現代社會與沃爾時代相比，已有很大變化，人們借鑒并改進了沃爾評分法，通過增加新指標和重新設置權重，擴充了評分體系，建立了綜合評分標準。1995年，我國財政部公布了包括10個指標在內的“公司經濟效益評價指標體系”；1999年，有關部門又

27、公布了詳細的“國有資本金績效評價規則”，都是結合我國的實際情況建立的綜合評價體系。股份公司的現金流量表從1998年開始，我國財政部規定，國內企業在年度報表中應披露現金流量表，以替代財務狀況變動表，這是我國會計制度向國際管理邁進的一大步。現金流量表是詳細說明企業一定會計期間內現金流入、現金流出以及現金凈流量的會計報表。它綜合反映了企業在一定時期與經營活動、投資活動、籌資活動等有關的現金流轉情況。現金流量表所要統計的現金流包括：（1）經營活動產生的現金流量；（2）投資活動產生的現金流量；（3）籌資活動產生的現金流量；（4）匯率變動對現金的影響；（5）現金及現金等價物凈增加額。1.現金流量表的有關概

28、念。現金流量表中的現金，指的是貨幣資金和現金等價物。貨幣資金包括庫存現金、銀行存款和其他貨幣資金等隨時可以用于支付的存款和現金。其他貨幣資金包括外埠存款、銀行匯票存款、銀行本票存款和在途貨幣資金等。特別需要注意的是，現金流量表中的現金必須是隨時可用于支付的，那些不能隨時支取的定期存款，不能作為現金，但若提前通知銀行便可支取的余額，則可包括在現金范圍內。現金等價物指企業持有的期限短（一般指3個月）、流動性強、易于轉化為已知金額現金和價值變動風險很小的投資。必須指出，公司現金形式的轉換，不會產生現金的流入和流出，如企業從銀行提取現金，是企業現金存放形式的轉換，不構成現金流量。同樣，現金與現金等價物

29、之間的轉換，也不屬于現金流量，如企業用現金購買短期國債。現金流量是某段時期企業現金流入和流出的數量。現金流量分為三類：經營活動產生的現金流量、投資活動產生的現金流量和籌資活動產生的現金流量。2.現金流量表的作用。現金流量表因其可以彌補資產負債表和利潤表的局限性，使會計報表能更全面地反映企業的財務狀況。利潤表和資產負債表的編制受人為因素的影響，如存貨的計價及跌價損失的計提、固定資產的折舊和無形資產的攤銷等，編制者往往利用這些會計政策來粉飾會計報表，使投資者較難準確了解公司的經營情況。現金流量表可以彌補這一缺陷。從一項投資的整個投資年限看，凈利潤與現金凈流量的數額應一致，而在各投資年度的分布卻不一

30、致，這樣就會出現有會計收益的年度而無可供利用的資金這種不正常的現象。而衡量企業經營狀況是否良好，資產的變現能力是否強，是否有足夠的現金償還債務等，現金流量表是非常重要的指標。評價經營收益質量可以采取兩種方式：一是差額分析法，即用經營現金凈流量減凈利潤，如為正數，表示收益質量好；如為負數，則表示收益質量不好。二，是比率分析法，即用現金凈流量除以凈利潤，如大于1，表示收益質量好；如小于1，表示收益質量不夠好。現金流量表的作用具體表現在以下幾方面：（1）提供企業在一定會計期間內現金和現金等價物流入及流出的信息，使報表使用者了解和評價企業獲取現金及現金等價物的能力，并據以預測未來的現金流量；（2）將現

31、金流量信息與資產負債表和利潤表結合起來看，可以綜合評價企業的真實財務狀況和潛在風險，是有關管理部門尤其是證券監管部門對企業進行監督的重要依據；（3）有利于企業本身搞好資金調度，最大限度地提高資金使用效率。3.現金流量表反映的企業財務風險。通過對現金流量表的分析，可以揭示企業的如下財務風險：（1）每股現金流量小于每股收益。每股現金流量=經營活動產生的現金凈流量/加權股本，它揭示了企業有現金分紅，但沒有足夠的現金保證。例如，1998年，廈新電子的中期收益為每股0.72元，加上未分配利潤，公司的可分配利潤應當很多，但公司現金卻很拮據。（2）主營收入含金量過低。主營收入含金量=銷售商品及提供勞務的現金

32、收入/主營業務收入，這一指標等于或大于1，說明企業當期主營業務收入能及時回籠；相反，則說明企業現金回收慢。當然，一些大量除銷產品的企業如房地產業除外。有些企業收益為正，即賬面上有利潤，而經營活動的現金流量卻為負，投資者一定要警惕現金能否保證債務特別是短期債務的支付。例如，1998年的“ST蘇三山”（現為振新科技）面臨摘牌壓力，公司只好在賬面上扭虧，但現金不足，因為通過經營活動產生現金流量并不容易。股份公司的財務報表附注財務報表附注用于顯示財務報表內有關項目的附加信息和另外的財務信息，是企業財務報表不可缺少的組成部分，是對財務報表本身無法或難以充分表述的內容和項目所作的補充說明與詳細解釋。它的作

33、用主要有：一是提高報表內信息的可比性；二是增進報表內信息的可理解性；三是突出報表信息的重要性。財務報表附注一般包括基本會計假設、會計政策和會計估計變更、關聯方關系及其交易、資產負債表日后事項和或有事項等內容。我國企業會計準則對此做出了詳細規定，簡要介紹如下：1.基本會計假設。會計假設指會計機構和會計人員對那些未經確認或無法正面論證的經濟業務和會計事項，根據客觀的正常情況或變化趨勢所作出的合乎情理的判斷。基本會計假設包括四個方面：（1）會計主體假設，指每個企業的經濟業務必須與企業的所有者和其他經濟組織分開；（2）持續經營假設；指假定企業在可預見的將來仍將以它現有的形式并按既定的目標持續不斷地經營

34、下去；（3）會計期間假設，我國規定以日歷年度作為企業的會計年度，即以公歷1月1日起至12月31日止為一個會計年度，以季度和月份作為會計期間時，其起訖日期也采用公歷日期；（4）貨幣計量假設，即只有能用貨幣反映的經濟活動，才能納入到會計系統中來。編制財務報表一般都是以基本會計假設為前提的。符合公認的基本會計假設而編制的財務報表，不會對使用者造成任何誤解，一般不需要加以說明。如果編制財務報表時未遵守基本會計假設，必須予以披露，并說明理由。2.會計政策和會計政策變更。會計政策指企業在會計核算時所遵循的具體原則，以及公司所采納的適合自己的會計處理方法，包括合并政策、外幣折算、收入的確認、所得稅的核算、存

35、貨估價方法、長期投資的核算、壞賬損失的核算、借款費用的處理、折舊政策等。會計政策變更指企業對相同的交易或事項由原來采用的會計政策改為另一會計政策的行為。附注中要求披露會計政策變更的內容和理由、會計政策變更的影響數以及累積影響數不能合理確定的理由。3.會計估計變更。會計估計變更指對其結果不確定的交易或事項以最近可利用的信息為基礎所作的判斷。即當會計估計所根據的基礎發生變化時，或由于新的信息、更多的經驗或后來的發展，不得不對估計進行修訂。會計估計變更采用未來適用法，附注中要求披露會計估計變更的內容和理由、會計估計變更的影響數和不易確定的影響數的理由。4.會計差錯。會計差錯指在會計核算時，由于確認、

36、計量、記錄等方面出現錯誤而導致的差錯。常見的產生會計差錯的原因有：采用法律或會計準則等行政法規和規章所不允許的會計政策、賬戶分類以及計算錯誤、漏記已完成的交易等。企業發現出現會計差錯時，應根據差錯性質和有關規定進行糾正和調整。附注中要求披露重大會計差錯的內容、更正方法及更正金額。5.關聯方關系及其交易。關聯方關系指關聯方之間的關系。存在關聯方關系時，交易雙方的關系常以一種微妙的方式影響交易。即使是公平交易，也很可能對未來的交易類型產生影響。關聯方關系存在的主要形式有四種：一是直接或間接控制其他企業或受其他企業控制，以及同受某一企業控制的兩個或多個企業；二是合營企業；三是聯營企業；四是主要投資者

37、個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員。關聯方交易指在關聯方之間轉移資源或義務的事項，而不論是否收取價款。關聯方在確定價格時，可以有一定程度的彈性。附注中要求披露關聯方關系的性質、交易類型及其交易要素。6，資產負債表日后事項。資產負債表日后事項指的是自年度資產負債表日至財務報表批準報出日之間發生的需要調整或說明的事項，包括調整事項和非調整事項。調整事項是對資產負債表日存在的情況提供進一步證據的事項，以確定資產負債表日提供的財務信息是否與事實相符。這類事項所提供的新的或進一步的證據，有助于對資產負債表日存在狀況的有關金額做出新估計，并據此對資產負債表日所反映的收入、費用、資產、負債及股東權益

38、進行調整。如銷售退回、已確定獲得和支付賠償、已證實資產發生減損等。非調整事項是資產負債表日以后才發生或存在的事項，這類事項不影響資產負債表日存在的狀況，但若不加以說明，將會影響報表使用者做出正確估計和決策，因此也要在報表附注中予以披露。如股票和債券發行、外匯匯率有較大波動、自然災害造成資產損失等。7.或有事項。或有事項指由過去交易或事項形成的一種狀況，其結果須通過未來不確定事項發生或不發生予以證實。或有負債指過去的交易或事項形成的潛在義務，其存在須通過未來不確定事項的發生或不發生予以證實。或有資產指過去的交易或事項形成的潛在資產，其存在須通過未來不確定事項的發生或不發生予以證實。這三者都強調以

39、下特征：一是由過去的交易或事項產生；二是具有不確定性；三是這種不確定性只能由未來發生的事項確定，不由企業控制。常見的或有事項有：商業票據背書轉讓或貼現、未決訴訟、未決仲裁、產品質量保證等。因或有事項確認的負債也叫預計負債，應在資產負債表中單列項目反映，并在會計報表附注中作相應披露，而與所確認負債有關的費用和支出，應在扣除確認的補償金額后，在利潤表中反映。或有負債與預計負債和負債都不同，它是潛在負債。極少會導致經濟利益流出企業的或有負債一般不予披露，但那些經常發生或對企業財務狀況和經營成果有較大影響的或有負債，即使其導致經濟利益流出企業的可能性極小，也應予以披露。或有資產一般不在附注中披露。合作

40、制經濟的產權基礎從表面形式看，合作經濟與我國傳統的集體經濟的財產制度有些相似。在兩種經濟形式中，勞動者都是企業的主義，他們共同參加勞動，共同參與企業管理，都要按勞動貢獻進行分配，等等。但二者更有本質的差別：合作經濟以社員的私人產權為基礎，個人股金要參與分配，并在退出合作社時可以撤回；而傳統的集體經濟是以公有產權為基礎，它是對私人產權和按股金分配的徹底否定。依照我國民法通則，合作經濟的財產制度屬于共有關系，而且是按份共有，社員按自己掌握的股金份額對合作社財產享有所有權；而集體經濟的財產制度屬于公有關系，它的財產歸“集體”公共所有，不能劃分到個人名下。財產的共有與公有的法律性質是不同的。主要表現在

41、：（1）共有財產的主體是多個共有人，而公有財產的主體是單一的“集體”。（2）公有財產已經脫離個人而存在，它既不能實際分割為個人所有，也不能由個人按照一定份額享有財產權利，在法律上任何個人都不能成為公有財產的權利主體；而共有財產沒有脫離共有人存在，特別是在公民個人的共有關系中，承認和保護公民對共有財產享有的私人所有權。（3）單個公民加入或退出公有組織，不影響公有財產的完整性（或者說，加入時不必投入1分錢，退出時也不可帶走1分錢）；而單個公民進入或退出共有經濟組織，將會對共有財產產生影響，如社員退出合作社時，應能撤回他的股金。有人會提出，列寧在論合作社中曾反復強調合作企業是集體企業。他說：“在私人

42、資本主義下，合作企業與資本主義企業不同，前者是集體企業，后者是私人企業”；“合作企業首先是私人企業，其次是集體企業”；“在我國現存制度下，合作企業與私人資本主義企業不同，合作企業是集體企業”。然而，不能以此就將合作經濟與傳統的集體經濟混為一談。因為列寧在這里只是從一般含義上使用“集體”，的概念，說明合作經濟的所有者是由多個勞動者構成的。列寧從未使用過“集體所有制”的范疇，這一范疇是后來斯大林在實行“農業集體化”運動時提出的，并把它明確定義為公有制的一種低級形式。因此，不能將列寧所講的“集體企業”與我國現行經濟體制中傳統的“集體所有制經濟”等同起來。應當指出，合作經濟與集體經濟的本質差別，并不影

43、響前者對后者的包容。實際上，在我國的股份合作制改革中，不僅可以將社員的個人股金集中起來，同時也應當允許職工集體所有的財產的加入，并使之與其他社員的私人財產按照合作原則享有平等的權利，如按股金分紅、“一人一票”參與民主管理等。正因為如此，我們可以將股份合作制看做是“集體經濟的一種新的組織形式”。但反過來，在傳統集體所有制經濟中卻不允許有合作經濟的成分，因為作為公有制的集體所有制經濟否定了私人產權，否定了按股金分紅的原則。此外，合作經濟與股份經濟也有一些相似之處，比如它們都有多個出資者，都實行“民主”化經營管理，“都應當被看做是資本主義生產方式轉化為聯合的生產方式的過渡形式”，也都是對資本主義生產

44、方式的“揚棄”。但是，二者畢竟有顯著的本質差別。主要是：（1）二者聯合的主體和內容不同，合作制是以勞動聯合為基礎，股金聯合處于從屬地位，外部人一般不得持股；而股份制是以資本聯合為基礎，“認錢不認人”。（2）二者的“民主”管理的原則不同，合作經濟實行的是“一人一票”，而股份制實行的是“一股一票”，公司實際上為大股東所控制。（3）二者的分配原則不同，合作經濟實行的是按勞動貢獻分配，限制股金收益；而股份經濟實行的是按股金分紅。正因為二者有著“水火難容”的本質差別，所以，將股份合作制看做是股份制與合作制的“混合物”是不妥的，只能說，股份合作制是采取了股份制某些做法的新型合作經濟。合作制經濟的產生與發展

45、近代的合作經濟是從18世紀開始的。1760年，英國德伍威徹和查特赫姆兩地的碼頭工人，為了反對面粉廠主壟斷面粉價格，以合作為基礎，開辦了兩個面粉廠，從而拉開了合作經濟的序幕。19世紀初，羅伯特歐文極力宣揚合作思想，并遠渡重洋，到美國印第安納州創辦了示范性的“新協和”公社。不過，資本主義的汪洋大海很快就淹沒了歐文的公社孤島。在此期間，盡管英法等國出現過四五百個合作社，但大多數經營不善，壽命很短，都不具有典型意義。真正具有代表性并在世界合作社運動上留下成功經驗的，是1844年誕生于英國羅奇代爾鎮的公平先鋒社。 羅奇代爾鎮距著名工業城市曼徹斯特約40公里，當時該鎮只有兩萬多居民，但紡織業非常發達。一些

46、深受歐文思想影響的工人，把改善自己生活處境的希望寄托于合作社運動，并成功地組織起以零售商業為主的消費者合作社。該社由28名工人發起，每人交1英鎊股金，對經營管理實行“一人一票”的原則，合作社盈余按社員在合作社的購買額比例分配，并在盈余中提取2.5%作為社員教育費用。這些都被稱為“羅奇代爾原則”。在公平先鋒社的帶動下，合作社運動很快在歐洲大陸展開。由于各國的社會經濟條件不同，合作社的組建形式也有所不同，如英國以消費者合作社為主，法國的生產者合作社最為典型，而德國則以，信用合作社為其發端。以后，人們就經常根據這三種模式，將合作社劃分為消費者合作社、生產者合作社和信用合作社三種類型。1937年，國際

47、合作社聯盟大會以正式決議的形式，將羅奇代爾原則歸結為7條，包括門戶開放、民主管理、按交易額分配盈余、股本利息應當限制、對政治和宗教的中立、現金交易、促進社員教育等。此外還有4條附加規定。在1966年國際合作社聯盟第23屆大會上，將原11條羅奇代爾原則歸納為6條，并改稱為“合作原則”，使之不僅適用于消費者合作社，也適用于其他類型的合作社。在1984年國際合作社聯盟第28屆大會上，對這6條原則又作了進一步修改，并稱之為國際合作社聯盟章程。該章程的主要內容如下：（1）人社自愿；（2）民主管理，基層社員享有同等表決權；（3）對股金分紅嚴格限制；（4）對經濟成果分配要公平，先提留公積金、公益金，再按交易

48、額分配；（5）開展合作社教育；（6）為社員和集體利益服務，開展合作社之間的合作。0從以上分析可以看出，合作經濟是一種非常復雜的、并在不斷發展變化的經濟形式，是勞動群眾自發組建的互助互利的經濟組織，很難對它做出統一而規范的規定。僅從國際合作社聯盟章程的6條原則來看，可以將其財產制度歸結為以下一些特征：（1）社員入社自愿，對合作社的債務承擔有限責任，合作經濟組織在法律上享有法人資格；（2）它是勞動合作與生產要素聯合的結合體，社員具有投資者與勞動者的雙重身份，一般外部人不能入股；（3）承認和保護私人產權，股金與勞動共同參與分配，但以勞動分紅為主，嚴格限制股金的分配比率；（4）社員共同參與管理，實行“

49、一人一票”的原則；（5）互助互利、為社員服務是合作經濟的基本宗旨，但也不排除以營利為目的的生產經營活動。合作制經濟在20世紀的發展為了保持合作經濟的合理性，克服它的局限性，人們一直在探索合作經濟改革的出路，并使得合作經濟出現了一些新的變形。例如，20世紀70年代，合作社運動經歷了一個重要的復興階段。在英國，一個特殊的實體工業公共所有制運動，開始組織超出國際合作社生產聯盟的基本結構的新合作社。英國貿易和工業大臣托尼本是其主要倡導者，所以這種合作社也叫“本”合作社。它的主要做法是，政府向一些破產或面臨倒閉的企業注入資金，并發動職工對企業實行合作社方式的管理，也就是在國家參股的股份制企業中，實行合作

50、制的管理方式。盡管這一試驗由于種種原因很快就失敗了，但它對社會的影響是不能低估的。西班牙的蒙德拉貢合作聯合公司，以其新型“股份合作制”的成功經驗，引起了國際經濟界的極大關注。這個集團的基礎是1956年創辦的一個合作社，經過30年的努力，已經發展成為擁有工業、金融和供銷三個集團、140多個合作制企業、2.5萬職工和90多億美元資產的大型企業集團。蒙德拉貢的成功，得益于其別具特色的產權制度。主要表現在：（1）以個人所有與集體共有相結合為其產權基礎，既保存了勞動者個人所有權，又明確有一定比例的不可分的共有財產。（2）社員入社時要繳納相當于1年工資的股金，股金不分紅，只支付高于銀行存款利率的利息。（3

51、）社員收入有三部分，一是工資，二是股金利息，三是企業純利中分給個人名下的部分。分紅部分是按職工的勞動貢獻分配的，只能記載到內部資本賬上，以后每年可提取7.5%的利息。（4）社員退休時可以不退股；職工在合作社之間調劑，其股金可以在集團內流動；社員提出退社退股，要經過社員大會討論，如同意退股，要用企業稅后利潤的一部分分期返還。可見，該集團內雖有巨額不可分割的共有財產，但個人產權關系是清晰的。合作制經濟的歷史進步性對于資本主義制度下的合作社運動，馬克思給予了很高的評價，他說：“工人自己的合作工廠，是在舊形式內對舊形式打開的第一個缺口資本和勞動之間的對立在這種工廠內已經被揚棄”，“資本主義的股份企業，

52、也和合作工廠一樣，應當被看做是由資本主義生產方式轉化為聯合的生產方式的過渡形式，只不過在前者那里，對立是消極地揚棄的，而在后者那里，對立是積極地揚棄的。”但同時也應看到，資本主義制度下的合作經濟是建立在空想社會主義理論基礎之上的，它只是試圖通過工人聯合勞動來改變勞動者的生活，并未觸動資本主義的根基，因而也逐步為資產階級所接受。正如馬克思所說：“不管合作勞動在原則上多么優越，在實際上多么有利，只要它沒有越出個別工人的偶然努力的狹隘范圍，它就始終既不能阻止壟斷勢力按著幾何級數增長，也不能解放群眾，甚至不能顯著地減輕他們的貧困的重擔。”正因為如此，資產階級一開始總是想把合作經濟鏟除在萌芽中，后來卻“

53、令人發嘔地捧起它的場來了”。因此，自18世紀末以來，合作社運動雖然從來沒有停止過，但它并沒有、也不可能根本改變工人的社會地位，甚至連它自身的生存也很艱難。合作社運動的實際情況表明，只有以零售商業和為社員提供服務為主的消費者合作社辦得比較成功，而在勞動密集行業組織的生產者合作社的失敗率卻一直很高，它在各國經濟中一直未能占據較為重要的地位。例如，20世紀初，在英國有130多個生產者合作社，而到60年代末，只剩下23個。發展股份合作制經濟是我國的長期國策在黨的十五大報告中，江澤民對股份合作制作了充分的肯定。他指出：“目前城鄉大量出現的多種多樣的股份合作制經濟，是改革中的新事物，要支持和引導，不斷總結

54、經驗，使之初步完善。勞動者的勞動聯合和勞動者的資本聯合為主的集體經濟，尤其要提倡和鼓勵。”這說明，發展股份合作制已成為我國的一項長期的基本國策。可以相信，在建立社會主義市場經濟體制的過程中，股份合作制必定會有更快速的發展，它在國民經濟中的地位將會進一步提高。這是因為：1、合作經濟在我國擁有極為深厚的社會土壤，大力發展合作經濟應是我國的一項長期國策。根據馬克思主義的原理，合作經濟是對小農經濟進行改造的必由之路，是經濟落后國家進行社會主義建設惟一正確的政策選擇。中國作為一個發展中的社會主義國家，二元經濟結構十分明顯，農村人口占全國人口的80%，這就為合作經濟的發展提供了廣闊的天地。我們過去之所以出

55、現嚴重的政策失誤，歸根結底，是對社會主義建設的艱巨性和長期性認識不足。而社會主義初級階段理論和社會主義市場經濟理論的提出，清除了急于求成的極左路線的理論根源，為合作經濟的穩步發展掃除了思想認識上的障礙。2、合作經濟在我國擁有深厚的群眾基礎，有著很強的生命力和廣泛的適應性。眾所周知，股份合作制既不是由政府授意，也不是由經濟學家設計而創建的，它完全是農民群眾自發創立起來的，是“先生孩子后起名”。當它出現之后，立即受到廣大農民群眾的歡迎，也受到許多專家學者的認可和支持。合作經濟的產權關系比較明晰，能夠更好地調動職工的積極性。在一些集體企業實行股份合作制改造以后，職工由對企業“虛有”變為“實有”，使職

56、工與企業真正成為一個利益共同體，職工的參與熱情和企業的經濟效益都明顯提高。3、合作經濟可以通過自己的服務網絡將各種形式的企業聯合起來，配合政府承擔某些政策性任務。從西方國家合作社運動同政府的關系看，有一個從強調社會變革、政治中立到積極與政府合作的轉變過程。與此同時，各國政府對合作社也由排斥、限制轉變為支持和扶植。特別是第三次世界大戰后，一些發達國家為了緩解各種社會矛盾，還賦予合作社一些政策性任務，如推進農業政策、扶貧工作、調解勞資矛盾、實行社會福利、發展對外聯系等。我國的合作社運動一直在中央政府的領導下進行，各級合作社組織應該在宣傳和貫徹有關經濟政策方面發揮更大的作用。4、合作經濟可以通過加強

57、同國際合作社聯盟的聯系，在我國發展對外經濟關系中做出更大的貢獻。“國際合作社聯盟”，成立于1895年，100年來，它不斷發展壯大，已成為世界經濟中不可忽視的一個經濟組織。特別是在第二次世界大戰后，它幾次修改章程，使合作社原則得到完善和確立。同時，國際合作社聯盟為發展各國合作社之間的國際交往和貿易聯系，增強合作社組織的經濟實力，提供了良好的條件和環境。1985年初，我國供銷合作總社正式加入國際合作社聯盟，這不僅壯大了國際合作社聯盟的力量，也為我國合作經濟走向世界市場創造了有利條件。“先生孩子后起名”的股份合作制在傳統的農村集體企業中，一直存在著一個難以解決的重要問題，這就是集體財產所有權主體“缺

58、位”與行政干預“越位”的問題。從法權關系說，鄉鎮企業集體財產的所有者是明確的，這就是企業全體職工的“集體”。但是，在實際經濟生活中，由于這個“集體”是流動狀態的：新職工入廠時，不掏1分錢就可以成為集體財產的主人；老職工離廠時又不能帶走1分錢，職工很難體會到自己，是集體財產的主人。由于集體企業的產權關系操作時不夠明晰，全體職工對集體財產難以行使所有者的權利，這就出現了所謂集體財產主體的“缺位”問題。這一問題的最好驗證，就是山東諸城市在進行股份合作制改造時，出售鄉鎮集體企業所得到的資金，說不清應該歸誰所有，只得作為“待界定財產”，由國有資產管理局代管。為了解決“缺位”問題，需要構造一個權力機構，代

59、表全體職工行使所有權。在現實生活中，地方政府由于其特殊的政治地位，就“越位”掌握了集體企業控制權，對集體企業擁有經營決策權、人事任免權和剩余索取權。這就造成了政企不分，使集體企業變成了“二國有”。由于“缺位”與“越位”問題的存在，使得集體企業的產權關系比國有企業更加模糊不清，集體財產的流失也更加嚴重。人民日報的記者在廣東省寶安縣橫崗鎮采訪時，村干部向他們反映：初級社時，農村的產權關系是明確的，除去按勞動分配外，各家人社時的土地、農具等還可以按股分紅；高級社以后就糊涂了，“大鍋飯”越做越大，平均主義越來越嚴重，與此相反，群眾的積極性越來越低，集體經濟的吸引力越來越小。職工對集體所有到底是怎么“所

60、有”說不清楚。前幾年，一個村辦廠著火，竟沒有幾個人去救火。所以，不改不行，再不改，集體的家底就真的要糟踏光了，還有什么共同富裕！值得慶幸的是，我國的經濟改革率先在農村中進行，廣大農民在改革中創造了許多有效的企業組織形式，其中影響最大的就是股份合作制。山東省淄博市周村鎮長行村是股份合作制的試驗地區之一。1982年，村民在實行“家庭包干”時遇到一個難題：有一些原集體財產，如拖拉機、耕牛等，不便分到個人，于是就“對原村集體財產清產核資，折股量化到人，然后集中進行民主管理”。此外，為了照顧離退休老職工的利益，繼續讓他們保留了部分集體公股。這樣，股份合作制模式基本形成，它以“集體股”和“職工股”的組合為