1、指出同仁堂選擇分拆上市戰(zhàn)略的動(dòng)因：分拆上市對(duì)北京同仁堂集團(tuán)公司以及其子公司都有積極影響。一方面，從同仁堂母公司的角度看，通過(guò)分拆出讓股權(quán)可以以獲得大量的現(xiàn)金，改善母公司的資產(chǎn)流動(dòng)性、提高公司資產(chǎn)的增值能力，拓展融資渠道，形成有效經(jīng)營(yíng)激勵(lì)機(jī)制和資本優(yōu)勢(shì)，分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。將子公司分拆上市還會(huì)顯著地提升母公司短期業(yè)績(jī)，使母公司更容易獲得潛在的配股和增發(fā)機(jī)會(huì)。另一方面，從分拆后的子公司角度看，同仁堂分拆上市為子公司打開(kāi)了資本市場(chǎng)直接融資渠道，從而更好地滿(mǎn)足其項(xiàng)目投資需求。分拆出去的子公司可以從外部籌集資本，資本來(lái)源將不再僅僅限于母公司一條渠道，即不再完全依賴(lài)母公司其他業(yè)務(wù)的收益所產(chǎn)生的現(xiàn)金流的唯一支持。

2、具體原因如下：第一，可以提高投資收益。同仁堂股份有限公司會(huì)因?yàn)橥侍每萍嫉某晒ι鲜蝎@得巨額的投資收益。同仁堂科技將成為同仁堂股份公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。同仁堂科技公司有三大塊業(yè)務(wù)：傳統(tǒng)中藥的現(xiàn)代化改造、高科技生物制品的開(kāi)發(fā)、中藥電子商務(wù)。同仁堂二廠(chǎng)是公司上市募集資金的重點(diǎn)改造項(xiàng)目，分別投資萬(wàn)、萬(wàn)、萬(wàn)元對(duì)新劑型車(chē)間、提取生產(chǎn)線(xiàn)、顆粒車(chē)間進(jìn)行改造，已在年底完成，是股份公司里生產(chǎn)線(xiàn)自動(dòng)化程度最高、劑型先進(jìn)、產(chǎn)品的科技含量和附加值較高的現(xiàn)代化企業(yè)，年將全面進(jìn)入收獲期。若以市場(chǎng)價(jià)格計(jì)算同仁堂股份公司對(duì)同仁堂科技的投資，按照港元的發(fā)行價(jià)格，同仁堂股份公司的投資市值將達(dá)到億港元，減去億元人民幣的初始投資，投資收

3、益達(dá)億元人民幣以上同時(shí)，同仁堂科技的分拆上市能使同仁堂股份公司的盈利能力得以持續(xù)大幅地加強(qiáng)和提升。在同仁堂科技利用上市募集資金投資的項(xiàng)目中，包括與李嘉誠(chéng)的和記黃埔共同建立中藥生產(chǎn)基地及新藥研發(fā)中心建立全球醫(yī)藥電子商務(wù)系統(tǒng)進(jìn)軍生物制藥等，每一個(gè)項(xiàng)目都經(jīng)過(guò)長(zhǎng)時(shí)間的籌備，具有成長(zhǎng)性。第二，分拆上市也有助于原上市公司母體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的改善。由于股票在發(fā)行時(shí)通常是采用溢價(jià)發(fā)行的方式，上市公司作為發(fā)起人將享有這部分的溢價(jià)所得。同時(shí)，在經(jīng)過(guò)一定期限之后，上市公司還可變現(xiàn)其分拆子公司的股份，從而獲得資本增值收益。按照現(xiàn)行相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，上市公司投資所獲得的股權(quán)投資差額的收益攤銷(xiāo)期可超過(guò)10年。這樣，母公司的業(yè)績(jī)?cè)诖?/p>

4、幅提升的基礎(chǔ)上，還可保持一定的穩(wěn)定性。比如，同仁堂科技在香港創(chuàng)業(yè)板上市后，同仁堂就完全可以市場(chǎng)價(jià)格計(jì)算其對(duì)同仁堂科技的投資。按照已確定的3.28港元的發(fā)行價(jià)，當(dāng)同仁堂科技發(fā)行股票時(shí)，同仁堂的投資市值將達(dá)到3.28億港元，減去1億元人民幣的初始投資，投資收益達(dá)2.28億元人民幣以上。按同仁堂目前總股本2.4億計(jì)算，其每股投資收益將近1元人民幣。第三，降低投資風(fēng)險(xiǎn)。同仁堂股份有限公司上市的主板市場(chǎng)是以風(fēng)險(xiǎn)低、收益穩(wěn)定為特征的。而同仁堂科技上市的創(chuàng)業(yè)板不同于主板市場(chǎng)，是一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)投資的市場(chǎng)，該市場(chǎng)上的投資者愿意投資于咼科技、咼風(fēng)險(xiǎn)、咼成長(zhǎng)的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)。同仁堂股份公司分拆部分高科技業(yè)務(wù)和資產(chǎn)組建同仁堂科技

5、，在香港創(chuàng)業(yè)板上市，就是利用國(guó)際風(fēng)險(xiǎn)投資者的資本發(fā)展高科技業(yè)務(wù)。投資成功了，同仁堂股份公司的股東將享受絕大部分的高收益；失敗了，承擔(dān)高風(fēng)險(xiǎn)的主要是通過(guò)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)投資于同仁堂科技的投資者。分拆上市能最大限度的控制母公司股東投資高科技的高風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)母公司的穩(wěn)健發(fā)展。第四，實(shí)施國(guó)際發(fā)展戰(zhàn)略。同仁堂科技的分拆上市是迄今已有多年歷史的同仁堂進(jìn)軍國(guó)際醫(yī)藥主流市場(chǎng)的戰(zhàn)略部署的關(guān)鍵一步。一方面，同仁堂擁有了國(guó)內(nèi)、國(guó)際兩條融資渠道，在利用國(guó)際資本方面取得突破；同時(shí)，可以借助和記黃埔世界一流的企業(yè)管理機(jī)制、經(jīng)營(yíng)人才及強(qiáng)大的國(guó)際市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)和推廣渠道,加快進(jìn)軍國(guó)際醫(yī)藥市場(chǎng)的進(jìn)程。同仁堂科技在香港創(chuàng)業(yè)板上市，為中藥現(xiàn)代化

6、創(chuàng)造了有利的條件。香港是國(guó)際金融商業(yè)中心，在資金、管理、國(guó)際營(yíng)銷(xiāo)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)等方面擁有內(nèi)地?zé)o法比擬的巨大優(yōu)勢(shì)。同仁堂科技計(jì)劃在港建立科技開(kāi)發(fā)基地、生產(chǎn)基地，以香港為基礎(chǔ)建全球性的營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)。隨著這些項(xiàng)目的完成,同仁堂將形成符合國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)的中藥科研、生產(chǎn)、市場(chǎng)推廣的現(xiàn)代化、科學(xué)化體系。第五，對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)是傳統(tǒng)與現(xiàn)代結(jié)合。按照同仁堂科技的定位方向，未來(lái)發(fā)展的重要內(nèi)容之一就是進(jìn)軍生物制藥。但同仁堂科技還認(rèn)為中藥現(xiàn)代化需要傳統(tǒng)技術(shù)與現(xiàn)代科技有機(jī)結(jié)合，要立足自身優(yōu)勢(shì)，選擇生物制藥技術(shù)。在進(jìn)行了深入的調(diào)研后，年月，同仁堂科技與德國(guó)麥爾海生物技術(shù)公司總投資萬(wàn)美元,合資組建同仁堂麥爾海生物技術(shù)有限公司。公司首先以

7、脂質(zhì)體技術(shù)為突破,該技術(shù)是一種定向藥物載體技術(shù)，適合對(duì)特定藥品的改良，能改變劑型，增強(qiáng)療效，在中藥的新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)方面大有可為，獲得經(jīng)驗(yàn)后再不斷將其他生物技術(shù)應(yīng)用于中藥現(xiàn)代化。分析同仁堂分拆上市如何規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)：同仁堂A股公司在分拆資產(chǎn)和業(yè)務(wù)、設(shè)立同仁堂科技公司過(guò)程中，充分考慮了避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易的問(wèn)題。在產(chǎn)品、業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)方向上都作了妥善的安排，并本著對(duì)股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，以公平和公允的市場(chǎng)原則確定關(guān)聯(lián)交易關(guān)系。兩公司間不會(huì)出現(xiàn)不公平的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)競(jìng)爭(zhēng)。從根本上講，A股公司是主板上市公司，理應(yīng)給A股股東以持續(xù)穩(wěn)定并比較高的回報(bào)，科技公司是利用香港創(chuàng)業(yè)板的風(fēng)險(xiǎn)資本，從事高科技、高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)的公司，她給股

8、東的回報(bào)也將是伴有巨大風(fēng)險(xiǎn)的高回報(bào)。就主營(yíng)業(yè)務(wù)而言，A股公司是中成藥的科研、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，科技公司作為A股公司“一盤(pán)棋”中的“一步棋”，其經(jīng)營(yíng)宗旨是以科技為先導(dǎo)，實(shí)現(xiàn)中藥現(xiàn)代化和國(guó)際化的目標(biāo)。在產(chǎn)品品種上，A股公司與科技公司各有側(cè)重?？萍脊镜漠a(chǎn)品為：沖劑、滴丸、片劑和軟膠囊等能被海外投資者接受的、能與西藥產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)的新型產(chǎn)品，如感冒清熱沖劑、六味地黃丸、牛黃解毒片等。A股公司的產(chǎn)品類(lèi)別為：丹丸、粉劑、藥膏、藥丸、藥酒等傳統(tǒng)中成藥產(chǎn)品。生產(chǎn)方面，A股公司和科技公司也是各自獨(dú)立的。銷(xiāo)售方面，A股公司和科技公司有明確的分工，并本著對(duì)股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，以公平、公允的市場(chǎng)原則確定權(quán)利義務(wù)關(guān)系。A股公司是科技公司產(chǎn)品在中國(guó)銷(xiāo)售的非獨(dú)家代理，科技公司是A股公司產(chǎn)品在中國(guó)以外地區(qū)銷(xiāo)售的非獨(dú)家代理?？蒲蟹矫妫萍脊镜目蒲谢A(chǔ)雖然來(lái)自于同仁堂制藥二廠(chǎng)的科研部門(mén)，科技公司將充分利用香港在科技、資訊和人才等方面的優(yōu)勢(shì)，建設(shè)香港科研基地。A股公司的科研成果中若有涉及科技公司四種劑型的成果，則以市場(chǎng)公允價(jià)格優(yōu)先向科技公司轉(zhuǎn)讓。同仁堂認(rèn)為，股市場(chǎng)是一個(gè)主板市場(chǎng)，而主板市場(chǎng)的投資行為是以風(fēng)險(xiǎn)低、