1、2019年注冊會計師考試 經濟法章節習題7價的均價D.市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之某上市公司董事張某，得知公司增資計劃，在該信息公開前， 將其透漏給王某，王某據此購進該公司 1000股股票。根據證券法律 制度的規定，該行為構成（）。A.內幕交易行為B.操縱市場行為C.虛假陳述行為D.欺詐客戶行為某上市公司董事王某在2015年2月1日、10日分別以10元 每股和15元每股買入本公司5萬股和10萬股股票，在同年8月2 日賣出8萬股，每股20元，根據證券法律制度的規定，王某通過上 述交易所獲收益中，應當收歸公司所

2、有的金額是 （）。A.50萬元B.40萬元C.65萬元D.80萬元答案及解析：.【答案】B【解析】在創業板上市的公司，發行人的控股股東、實際控制人應當對 招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章。【知識點】強制信息披露制度.【答案】D【解析】(1)選項A:年度會計報告應當在每一個會計年度結束之日起4個月內編制完成并披露；(2)選項B:中期報告應當在每個會計年度的 上半年結束之日起2個月內編制完成并披露；(3)選項CD:季度報告 應當在每個會計年度第3個月、第9個月結束后的1個月內(即在該 會計年度的第4個月、第10個月)編制完成并披露。【知識點】強制信息披露制度.【答案】C【解析】(1)選項A:根

3、據非上市公眾公司辦法的規定，非上市公眾 公司是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份 有限公司：股票向特定對象發行或者轉讓導致股東累計超過200人;股票公開轉讓。王某轉讓股權后，甲公司股東累計超過了200人;出現上述情形，股份有限公司可以經過證監會的核準后成為非上 市公眾公司；(2)選項BCD:股票向特定對象轉讓導致股東累計超過 200人的股份有限公司，應當自上述行為發生之日起3個月內，按照 中國證監會有關規定制作申請文件，申請文件應當包括但不限于：定 向轉讓說明書、律師事務所出具的法律意見書、會計師事務所出具的 審計報告。股份有限公司持申請文件向中國證監會申請核準。在提交 申請

4、文件前，股份有限公司應當將相關情況通知所有股東【知識點】非上市公眾公司的界定.【答案】A【解析】股票公開轉讓與定向發行的非上市公眾公司應當定期 (并未要 求法定披露時間，由非上市公眾公司自主決定 )披露半年度報告和年 度報告；股票向特定對象轉讓導致股東累計超過 200人的非上市公眾 公司，只需披露年度報告。【知識點】非上市公眾公司.【答案】B【解析】(1)選項A:發行人已合法并真實取得注冊資本項下載明的資產 發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財 產權轉移手續已經辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾 紛;(2)選項B:發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒

5、有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更；(3)選項C:發行人的股 權清晰，控股股東和受控股東、實際控制人支配的股東持有的發行人 股份不存在重大權屬糾紛；(4)選項D:發行人最近1個會計年度的凈 利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益構成發行障礙。【知識點】首次公開發行股票并上市.【答案】B在創業板首次公開發行股票，發行后股本總額不少于人民幣3000萬元。【知識點】首次公開發行股票并上市.【答案】D【解析】發行人、中介機構報送的發行申請文件及相關法律文書涉嫌虛 假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，移交稽查部門查處，被稽查立案 的，暫停受理相關中介機構推薦的發行申請 ；查證屬實的，自確認之 日起3

6、6個月內不再受理該發行人的股票發行申請，并依法追究中介 機構及相關當事人責任。【知識點】首次公開發行股票并上市.【答案】B【解析】股票首次發行申請經核準后，發行人應自證監會核準發行之日 起12個月內發行股票。【知識點】首次公開發行股票并上市.【答案】D【解析】按照首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定 的要求，公司首次公開發行時，公司股東公開發售的股份，具已持有 時間應當在36個月以上。【知識點】首次公開發行股票并上市.【答案】B【解析】上市公司配股的，應當采用代銷方式。【知識點】首次公開發行股票并上市.【答案】D【解析】選項D:網下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬 申購股數

7、，且只能有一個報價。【知識點】股票公開發行的方式.【答案】B【解析】選項B:首次公開發行股票采用直接定價方式的，全部向網上 投資者發行，不進行網下詢價和配售。【知識點】股票公開發行的方式.【答案】A【解析】選項A:股份有限公司的凈資產不低于人民幣 3000萬元，有 限責任公司的凈資產不低于人民幣 6000萬元。【知識點】公司債券的公開發行.【答案】D【解析】選項D:公司債券的期限為1年以上，公司債券每張面值100 元，發行價格由發行人與保薦人通過市場詢價確定。【知識點】公司債券的公開發行.【答案】B【解析】選項B:非公開發行公司債券，承銷機構或依法自行銷售的發 行人應當在每次發行完成后5個工作

8、日內向中國證券業協會備案。【知識點】公司債券的發行.【答案】C【解析】上市公司公開發行公司債券的，本次發行后累計債券余額不超 過最近一期期末凈資產產額的 40%。本題中，設本次發行的債券數 額最高為 X,本次發行后累計公司債券余額為 =3000+2400+X=20000X40%, X=2600(萬元)，所以本次公開發行債券數額不得超過2600萬元。【知識點】公司債券的發行.【答案】B【解析】(1)選項A:公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但是最 近一期期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外；(2)選項C:證券公司或上市公司不得作為發行可轉債的擔保人，但是上市商業銀行除外；(3)選

9、項D:以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任 擔保，且保證人最近一期經審計的凈資產額應不低于其累計對外擔保的金額。【知識點】可轉換公司債券的發行.【答案】A【解析】轉股價格應當不低于募集說明書公告日前 20個交易日該公司 交易均價和前一個交易日的均價（即不低于“前20個交易日該公司股 票交易均價”和“前一個交易日的均價”兩者中較高的數值 ）。【知識點】可轉換公司債券的發行.【答案】A【解析】選項A:上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，或者轉而 申請在其他交易場所交易或者轉讓的，應當召開股東大會作出決議， 須經出席會議的股東所持表決權的 2/3以上通過，且經出席會議的除 以下股東以外的其他股東所

10、持表決權的 2/3以上通過：上市公司的 董事、監事、高級管理人員：單獨或者合計持有上市公司 5%以上股 份的股東。【知識點】股票的上市.【答案】D【解析】選項D：收購期限屆滿后15日內，收購人應當向證券交易所 提交關于收購情況的書面報告，并予以公告。【知識點】要約收購程序.【答案】D【解析】(1)選項A:投資者之間有股權控制關系；(2)選項B:投資者受同 一主體控制；(3)選項C:投資者的董事、監事或者高級管理人員中的 主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員；(4) 選項D：持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上 市公司股份，如無相反證據，為一致行動人。本題中

11、，王某只持有甲 公司25%的股份，不構成甲公司的一致行動人。【知識點】上市公司收購概述.【答案】A【解析】選項BCD:屬于投資者免于提出豁免申請直接辦理股份轉讓和 過戶的事項。【知識點】強制要約制度.【答案】C【解析】選項C:上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。【知識點】上市公司重大資產重組.【答案】A【解析】內幕信息知情人員自己未買賣證券，也未建議他人買賣證券， 但將內幕信息泄露給他人，接受內幕信息者依此買賣證券的，也屬于 內幕交易行為。【知識點】內幕交易行為的認定.【答案】B【解析】(1)是否構成“買入后6個月內賣出”或者“賣出后6個月內買 入” ？判斷的關鍵在于自最后一筆買入或賣出的時間起算，只要自該 時點起算6個月內，存在對應的賣出或買入行為，則肯定存在短線交 易行為