1、資本運營內容提要:一、資本營運概述二、資本營運方式三、資產重組四、債務重整一、資本營運概述一資本營運的涵義二資本營運與消費運營的區別三資本營運的主要方式一資本營運的涵義資本營運是以資本的最大限制增值為目的，對資本及其運動所進展的運籌和運營活動主體：企業運營者，而非一切者客體：以存量資產方式所表現的資本手段：資本的流動和重組，包括并購、轉讓、托管、剝離、置換、參股、控股等目的：實現資本最大限制的增值二資本營運與消費運營的區別運作對象不同資本循環方式不同中心問題不同收益取向不同二資本營運與消費運營的區別實現方式不同資本增值速度不同運作期限不同承當風險不同三資本營運的主要方式1/41根本競爭戰略方式

2、本錢領先戰略差別化戰略三資本營運的主要方式2/42.集中化開展戰略方式指企業集中現有資源，選擇一個或幾個子市場，以快于過去的增長速度來添加某種產品的銷售額或市場占有率集中化開展戰略的優缺陷：三資本營運的主要方式3/43.一體化開展戰略方式一體化開展戰略是指企業充分利用本人的產品、技術、市場優勢，開發和消費與原有產品處于同一產品領域但屬于不同階段的產品，以擴展運營范圍，謀求企業開展的戰略三資本營運的主要方式4/44.多角化開展戰略方式是指企業的產品、市場或效力類型，在堅持原有運營領域的同時，進入新的運營領域，同時涉及多個運營領域的一種開展戰略優缺陷二、資本營運方式一股權收買與轉讓二風險投資三買殼

3、上市四借殼上市五造殼上市一股權收買與轉讓股權收買是企業收買的一種，其動機是為收買后再行轉讓，而非購置目的企業的資產動因在于買賣雙方對目的企業價值的判別不同二風險投資風險投資,也稱創業投資,是為獲取高新技術勝利的宏大收益，將資本以股權方式投入到生長中的高新技術風險企業，并參與風險企業的創建與管理，待風險企業生長壯大后出賣股權收回投資的一種投資運作方式三買殼上市1/3買殼上市是指非上市公司經過收買上市公司獲得上市公司的控股權之后，再由上市公司收買非上市控股公司的實體資產，從而將非上市公司的主體注入到上市公司中去，實現非上市控股公司間接上市的目的殼公司的選擇三買殼上市2/3買殼上市作為國際通行的一種

4、資本運營方式，無論對于參與買殼和賣殼的雙方，還是對于整個宏觀經濟，都具有積極作用買殼上市有利于促進社會資源的合理流動和優化配置買殼上市是擴展企業規模的有效途徑買殼上市可拓寬企業的融資渠道買殼上市有利于戰略調整、優化企業資產構造買殼上市有利于改善企業運營管理三買殼上市3/3買殼上市案例光彩集團入主南油物業(P310)四借殼上市1/3指集團公司先將一個子公司或某個大型企業將部分資產改造后上市，然后再將其它資產逐漸注入，實行重組上市，從而躲避一些政策上的限制實現借殼上市的根本步驟四借殼上市2/3借殼上市的優點借殼上市的企業是上市公司的控股方，省略了買殼這一步借殼上市不需耗費巨資去收買一家上市公司，這

5、種低本錢使控股方可不急于經過配股或出賣資產套現，從而使企業的重組可更從容和科學地進展借殼上市中當事雙方本來就處于一個管理體系之中，這使雙方在資產注入、市場融資及日后運營管理上更容易交融，防止了在買殼上市中難免發生的利益沖突與買殼上市的殼相反，借殼上市的殼普通是績優公司，殼本身可以經過配股等手段充分發揚上市公司的融資優勢。假設原來的上市公司失去配股資歷，就需經過注入優質資產提高企業業績，難度更大當然，借殼上市雖有以上優勢，但勝利與否還要取決于所注入資產的質量以及所注入的資產能否能構成利潤增長點。只需注入資產是優質的，才干到達借殼上市的目的。因此操作上要非常謹慎四借殼上市3/3借殼上市案例(P31

6、2)強生集團借殼上市五造殼上市造殼上市，是指一些在香港開展多年的中資企業經過對內部一些根底較好的公司進展重新組合，在香港注冊成立新的公司，然后公開招股上市。造殼上市的類別殼公司業務以香港當地的企業為主，以內地企業為輔殼公司業務以內地企業為主造殼上市案例北京控股(P314)三、資產重組一企業并購二企業分拆三資產置換四企業托管一企業并購企業并購是合并與收買的簡稱合并，是指兩家或兩家以上公司結合成一家公司，詳細又分為吸收合并和新設合并收買，是指收買企業購買目的企業的資產或股票一企業并購企業并購的類型企業并購按照并購企業與目的企業的行業關系分類可分為橫向并購、縱向并購和混合并購按并購的付款方式分類，可

7、分為現金式并購和股票交換式并購按并購的實現方式分類，可分為購買式、承當債務式、吸收股份式按企業并購雙方能否友好協商，可分為好心并購和敵意并購按并購涉及被并購企業的范圍劃分，并購分為整體并購和部分并購按并購買賣能否經過證券買賣所劃分，并購分為要約收買與協議收買 一企業并購換股并購的優勢擴展并購規模防止現金支付壓力優化股權構造獲得稅收利益在不影響當期股東權益的前提下添加報告利潤一企業并購小資料在美國企業的并購中，現金支付比重由1976年的52下降到1986年的42，到1995年僅為27，股票支付比重由1976年的26添加到1986年的34，到1995年添加為371996年，美國企業并購買賣的支付構

8、造為現金33，股票39，混和支付282000年，美國以股票或股票加現金方式支付的部分占到72%，而日本的這一比例也上升為67% 一企業并購我國企業換股并購的動機換股并購的政府動機“借殼上市動機追求經濟規模動機追求多元化運營動機一企業并購TCL換股并購案例分析簡化換股比例確實定以股權作為并購支付方式并購會計處置方法的選擇符合國情充分維護流通股股東利益一企業并購企業并購的動因獲得規模經濟效益，發揚協同效應。并購是企業生長擴張的重要途徑并購能滿足企業對市場的追求實現戰略重組，開展多元化運營降低代理本錢一企業并購并購的價錢分析凈資產價值內在價值一企業并購協同作用價值目的企業第三層次的價值是協同作用后的

9、價值，該價值表達并購企業與目的企業合并后產生的規模經濟效益確定方法:在量上等于目的企業內在價值加上由于協同效應而新增現金流的折現值戰略價值這是目的企業最高層次的價值確定方法:這一層次的價值難以準確評價 一企業并購企業并購的風險融資風險營運風險信息風險法律風險一企業并購反并購手段經濟手段提高收買者的收買本錢股份回購：抬高股價尋覓“白衣騎士金色降落傘法律手段一企業并購并購后的整合注重人員的管理及時組織運營活動，盡快發揚并購效益注重文化導入作業整合二企業分拆經過資產轉讓而使企業變小的經濟活動分拆方式1子公司獨立2資產剝離3股權劃出二企業分拆企業分拆的意義改動企業市場籠統，提高企業股票的市場價值滿足運

10、營環境和公司戰略目的變化的需求甩掉運營虧損業務的包袱消除負協同效應上市公司、集團公司的分拆擁有艱苦工程，有集資需求的企業分拆三資產置換資產置換普通是指將上市公司外的優質資產注入上市公司，并置換出上市公司原有的劣質資產，以堅持上市公司永遠是一個由優質資產組成的組合。資產置換的類型：集團內資產置換；集團外資產置換四企業托管企業托管是指企業法人財富權以契約方式所作的部分或全部讓渡，即委托方經過契約的規定，在一定條件下和一定時期內，將本企業法人財富的部分或全部讓渡給受托方，實現財富運營權和處置權的有條件轉移。受托方經過契約的方式，有條件接受委托，管理和運營委托方的資產，以有效地實現資產保值、增值四企業

11、托管托管的主體與客體托管的主體即企業托管中的受托方，是具備接受企業資產托管運營才干和權益的獨立企業法人托管的客體是委托管理的標的企業，既可以是運營不善、虧損、資不抵債或瀕臨破產的企業，也可以是運營較好的企業四企業托管企業托管的運作集團內托管。優勢企業托管優質企業，目的在于提高優勢企業的業績，以獲得配股權集團外托管。集團外托管的特征普通是優勢企業托管優勢企業，目的在于為今后的收買平穩過渡四企業托管托管的利弊分析托管的收益主要有： 托管的風險主要有：四 債務重整一債務重整的目的二債務重整方式的現實選擇三國有企業的債轉股四債務重整損益的計算一債務重整的目的在債務人企業發生財務困難的情況下，與債務人達

12、成協議，使其作出退讓，以到達防止破產清算、得以繼續運營的目的。是債務人和債務人對原債務、債務的重新組織安排債務重整的目的一債務人二債務人二債務重整方式的現實選擇可供選擇的五種方式以低于債務賬面價值的現金清償債務非現金資產清償債務債務轉資本：“撥改貸轉為“貸改投,將銀行債務轉為股權,將債務企業的債務轉為股權修正其他債務條件:延期償付債務,減免債務本息混合重組方式:以上四種方式中之兩種或兩種以上方式的結合二債務重整方式的現實選擇債務重整方式抉擇的根本原那么過度負債但經濟效益尚可，從長期看，尚有還本付息才干的企業可謀求延期償付債務過度負債且經濟效率低下，貸款本息難以歸還，但尚未到達資不抵債情況的企業宜經過債務轉資本或債務本息減免等方式進展債務重整三國有企業