1、第一部分 相關適用法律法規年月長沙第1頁，共50頁。模式 關于開展政府和社會資本合作的指導意見發改投資【】號 ( ): 政府和社會資本合作模式： 指政府為增強公共產品和服務供給能力、提高供給效率，通過特許經營、購買服務、股權合作等方式，與社會資本建立的利益共享、風險分擔及長期合作關系。 其特征有：政府授權、規制和監管，私營部門出資、運營提供服務，公私長期合作、共擔風險，提高效率和服務水平。 具體運作模式： 、 、委托運營等發改號 委托運營、管理合同、財金號文第2頁，共50頁。模式 關于推廣運用政府和社會資本合作模式有關問題的通知財金【】號 政府和社會資本合作模式是在基礎設施及公共服務領域建立的

2、一種長期合作關系。通常模式是由社會資本承擔設計、建設、運營、維護基礎設施的大部分工作，并通過“使用者付費”及必要的“政府付費”獲得合理投資回報；政府部門負責基礎設施及公共服務價格和質量監管，以保證公共利益最大化。第3頁，共50頁。模式 國務院辦公廳轉發財政部發展改革委人民銀關于在公共服務領域推廣政府和社會資本合作模式指導意見的通知國辦發【】號 政府和社會資本合作模式是公共服務供給機制的重大創新，即政府采取競爭性方式擇優選擇具有投資、運營管理能力的社會資本，雙方按照平等協商原則訂立合同，明確責權利關系，由社會資本提供公共服務，政府依據公共服務績效評價結果向社會資本支付相應對價，保證社會資本獲得合

3、理收益。政府和社會資本合作模式有利于充分發揮市場機制作用，提升公共服務的供給質量和效率，實現公共利益最大化。第4頁，共50頁。模式 發改委、財政部、住建部、交運部、水利部、人行 第號 基礎設施和公用事業特許經營管理辦法 本辦法所稱基礎設施和公用事業特許經營，是指政府采用競爭方式依法授權中華人民共和國境內外的法人或者其他組織，通過協議明確權利義務和風險分擔，約定其在一定期限和范圍內投資建設運營基礎設施和公用事業并獲得收益，提供公共產品或者公共服務。第5頁，共50頁。發展 已有年實踐經驗，自年建設部市政公用事業特許經營管理辦法中華人民共和國建設部令 第號 幾千個項目（含），其中城市供水、供氣、供熱

4、、公共交通、污水處理、垃圾處理。 本輪：年是元年、年井噴、年落地 本輪特點：是以前項目的跨越升級版 項目內容復雜、項目行業廣泛、 國家相關政策文件較多，規范操作難度大第6頁，共50頁。適用范圍 國務院辦公廳轉發財政部發展改革委人民銀行關于在公共服務領域推廣政府和社會資本合作模式指導意見的通知國辦發號 能源、交通運輸、水利、環境保護、農業、林業、科技、保障性安居工程、醫療、衛生、養老、教育、文化等公共服務領域。 能源、交通運輸、水利、環境保護、市政工程等基礎設施和公用事業領域的特許經營活動（號令） 第7頁，共50頁。相關法律和法規 法律層面：政府采購法、實施條例招投標法、實施條例 六部委:基礎設

5、施和公用事業特許經營管理辦法號令 建設部：市政基礎設施特許經營管理辦法（年）協議示范文本（供水、污水、供熱、燃氣、垃圾） 發改委： 關于開展政府和社會資本合作的指導意見 發改投資號 （含通用合同指南） 第8頁，共50頁。相關法律和法規 財政部： 總綱項目實施流程關于印發政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知（財金【】號） 評價財政承受關于印發政府和社會資本合作項目財政承受能力論證指引的通知（財金號）評價物有所值關于印發物有所值評價指引（試行）的通知財金號 采購方式關于印發政府采購競爭性磋商采購方式管理暫行辦法的通知（財庫號） 采購方式關于印發政府和社會資本合作項目政府采購管理辦法的通知（

6、財庫號） 第9頁，共50頁。相關法律和法規 財政部： 采購方式關于政府采購競爭性磋商采購方式管理暫行辦法的補充通知 （財庫號） （家也可磋商） 合同指南項目合同指南（財金號， 年 月日）第10頁，共50頁。相關法律和法規信息平臺 項目庫（儲備庫、執行庫、示范庫） 機構庫（中介、社會資本、金融機構） 資料庫（政策法規、工作動態、知識分享 儲備庫：由各級財政部門會同相關部門評估、篩選的項目，經省 級財政部門審核滿足上報要求的執行庫：編制了項目實施方案，通過物有所值評價、財政承受能力論證，并經本級政府審核同意的示范庫：通過中央或省級財政部門評審并列為中央或省級示范項目的第11頁，共50頁。相關法律和

7、法規其他各部門、各行業推進的文件 國務院辦公廳：公共服務領域 六部委：能源、交通運輸、水利、環境保護、市政工程 各部門： 市政公用、水利、水污染防治、收費公路、公租房、交通、綜合管廊、停車場、醫療、養老等第12頁，共50頁。操作指南年月長沙第13頁，共50頁。項目操作流程項目識別項目發起項目篩選物有所值評 價財政承受能力論證管理架構組建實施方案編制實施方案審核項目準備項目采購資格預審采購文件編 制響應文件評 審談判與合同簽 署項目執行項目公司設 立融資管理績效監測與管 理中期評估項目移交移交準備性能測試資產交割績效評價第14頁，共50頁。一、項目識別項目識別項目發起項目篩選物有所值評 價財政承

8、受能力論證第15頁，共50頁。（一）、發起項目，確定開發計劃項目發起方式 政府發起：行業主管部門可從國民經濟和社會發展規劃及行業專項規劃中的新建、改建項目或存量公共資產中遴選潛在項目向財政部門推薦。 社會資本發起：社會資本以項目建議書的方式直接向財政部門和行政主管部門推薦潛在項目 確定開發計劃：財政部門會同行業主管部門篩選項目（交通、住建、環保、能源、教育、醫療、體育健身和文化設施等行業），根據國家、地方和行業規劃，結合共公共服務需求的重要性和緊迫性以及項目自身的可行性和成熟度，確定年度和中長期項目開發計劃。第16頁，共50頁。 對于列入年度開發計劃的項目，項目發起方應按財政部門（政府和社會資

9、本合作中心）的要求提交相關資料。 新建、改建項目應提交可行性研究報告、項目產出說明和初步實施方案； 存量項目應提交存量公共資產的歷史資料、項目產出說明和初步實施方案。第17頁，共50頁。（二）、認真識別，嚴格篩選價格調整機制靈活市場化程度高投資規模較大合同關系清楚需求長期穩定市政供水市政供暖市政供氣醫療服務設施養老服務設施地下綜合管廊污水處理環境保護保 障 房軌道交通第18頁，共50頁。合規性審查主 體合 規客 體合 規程 序 合 規第19頁，共50頁。主體合規【政府方】 政府或其指定的有關職能部門或事業單位可作為事實機構代表政府簽署項目合同。 國企或融資平臺不可作為簽約主體。 依法設立且有效

10、存續的具有法人資格的企業，包括民營企業、國有企業、外公企業或外商投資企業。【社會資本方】 未剝離政府債務和融資功能的本地融資平臺公司不得作為社會資本方。第20頁，共50頁。注意區分簽約主體、實施機構與出資人第21頁，共50頁。客觀合規【使用領域】 不屬于公共產品或公共服務領域的。【運作方式】 采用建設移交（）方式實施的。【合作期限】 合作期低于年的。【變相融資】 采用保底承諾、回購安排、明股實債 等方式進行變相融資的。第22頁，共50頁。真假 合作期限原則上不低于年 對采用建設移交 方式的項目，通過保底承諾、回購安排等方式進行 變相融資的項目，財政部將不予受理（號文）。 變種 拉長版、分期股權

11、回購。 保底承諾 保證固定收益回報。 回購安排 固定期限回購、約定溢價回購。第23頁，共50頁。（三）物有所值評價定性評價 全生命周期整合的潛力； 風險識別與分配； 績效導向； 潛在競爭程度； 鼓勵創新； 政府能力。定量評價 值值競爭性中立調整值融資成本基本成本全部風險(自留/轉移)競爭性中立調整值基本PSC可轉移風險自留風險政府測算 的PPP項目 合同價及 相關費用自留風險建設和運維成本可轉移風險競爭性中立調整值VFMVFM英國/美國的PSC澳大利亞PSC影子報價新西蘭的PSC第24頁，共50頁。（三）財政承受能力論證直接支出股權投資 政府出資入股項目公司 運營補貼 政府付費 使用者付費差額

12、補貼 配套投入 土地征收、整理、劃撥 配套設施建設 投資補助 貸款貼息 周邊土地及商業開發權授予 政府無償或低價租賃項目資產 政府放棄所持項目公司股份的全部或部分分紅權或有支出 風險承擔 價格調整風險（調價機制） 最低需求風險（使用量保底）終止補償 股權投入 債務成本 預期收益違約賠償 損失賠償款 違約金每年全部項目從預算安排的支出責任占一般公共預算支 出比例不超過。第25頁，共50頁。一、項目準備管理架構組建實施方案編制實施方案審核項目準備第26頁，共50頁。（一）、組建管理架構 縣級以上政府成立工作領導小組，主管領導負責，建立跨部門協調機制，明確牽頭部門，確保分工協作。 指定項目實施機構，

13、負責項目識別、準備、采購、執行和移交等全生命周期管理。第27頁，共50頁。（二）、編制實施方案合作范圍及期限 運作方式 風險分配框架 交易結構 合同體系 監管架構 采購方式第28頁，共50頁。、確定合作范圍和期限項目期限 參考因素：政府需要的公共產品或服務供給期間； 資產的技術和 經 濟生命周期； 投資回收期；融資期限；設計期和建 設期的長短； 財政承受能力； 法定上限（最長年）。約定方式：建設期運營期展 期：展期事由政府方違約及政府方風險；項目合作期 限屆滿是否繼續運營？原社會資本方優先續約 提前終止：不可抗力、嚴重違約、雙方合意、政府方單方決定。 項目范圍 產出范圍決定運作方式：設計、建設

14、、融資、運營、維護、移交； 產出標準：社會資本方的服務標準、政府方的付費依據； 排他性經營第29頁，共50頁。、選擇運作方式PPP項目存量項目引入資金引入資金改擴建合同管理移交-運營-移交期滿移交購買-建設-運營改建-運營-移交期滿移交租賃-運營-移交建設-運營-移交區域特許經營建設-擁有-移交委托運營否是是是否否否否是否是運作方式主要由項目類型、合作范圍和資產權屬決定。第30頁，共50頁。、合理分配風險風險分配原則 承擔風險的一方應該對該風險具有控制力； 承擔風險的一方能夠將該風險合理轉移（保險）； 承擔風險的一方對于控制該風險有更大的經濟利益或動機； 由該方承擔該風險最有效率； 如果風險最

15、終發生，承擔風險的一方不應將由此產生的費用和損失轉移給合同相對方。第31頁，共50頁。風險分擔分配管理表第32頁，共50頁。、確定交易結構使用者付費最終使用者項目公司政府付費可行性缺口補助(VGF)付 費服務項目公司政府方按可用性使用量績效付費服務項目公司政府方可行性缺口不住最終使用者付 費服務第33頁，共50頁。回報機制誰來付費？政府使用者如何保證盈利但不暴利？保底（保底使用量）限高（超額收益分成），與績效掛鉤合理收益率如何測算？行業平均收益率、同期銀行貸款利率政府配套支持（項目審批、土地征拆、配套設施建設等） 政府付費安排（是否納入預算管理，是否通過人大決議， 是否有相關承諾等）第34頁，

16、共50頁。定價調價機制定價機制 價格如何形成：政府定價市場定價 市場價測算：成本、需求調價機制 調價周期 調價方式（磋商、公式、市場測試、第三方評估） 調價程序（聽證）第35頁，共50頁。投融資結構本貸比（固定資產投資資本金比例限制）資金構成及來源（各類補貼歸屬）融資方式（期限、利率）擔保要求（履約保函體系、融資擔保）第36頁，共50頁。項目公司股權結構股權結構 政府可以入股、可以指定機構代表政府入股 政府是否控股？ 決策機制 政府是否派員進入管理層？ 對于涉及公共安全和公共利益的重大事項是否擁有一 票否決權或由全體股東一致決議？ 退出機制 股權變更限制（范圍、鎖定期） 優先購買權第37頁，共

17、50頁。、理清合同體系第38頁，共50頁。、搭建監管架構第39頁，共50頁。、選擇采購方式確保充分、公平競爭單一來源采購競爭性磋 商競爭性談 判邀 請招 標公 開招 標強制資格預審：應該至少3家社會資本通過資格預審兩階段評審： 通過多輪談判明確最終采購需求。 綜合評分法選定合作方。 采購結果確認談判第40頁，共50頁。項目采購資格預審采購文件編 制響應文件評 審談判與合同簽 署三、項目采購第41頁，共50頁。選擇社會資本合作方是否一體化采購招標（）資格條件 是否允許聯合體（戰略投資人財務投資人）、誰主導？ 資質：設計、勘察、施工資質 實力：運營經驗、資金實力、商業信譽評審標準 總價單價 合作期

18、限長短 年度付費金額及比例第42頁，共50頁。項目執行項目公司設 立融資管理績效監測與管 理中期評估項目移交移交準備性能測試資產交割績效評價四、項目執行和移交第43頁，共50頁。合同核心條款引言、定義和解釋項目的范圍和期限前提條件項目用地項目的融資項目的建設項目的運營項目的維護股權變更限制付費機制履約擔保政府承諾保險守法義務及法律變更不可抗力政府方的監督和介入違約、提前終止及終止 后處理機制項目的移交適用法律及爭議解決合同附件第44頁，共50頁。合同管理基本原則依法治理。遵守法律規定，保護合法權益。平等合作。法律地位平等，權利義務對等。維護公益。公共安全和公共利益，信息公開和公眾監督。誠實守信。履行合同義務，承擔違約責任。公平效率。統籌各方利益（社會資本合理收益、政府財 政承受能 力、使用者支付能力），提升供給效率。 兼顧靈活。全面考慮長期需求，靈活設置調整機制，預 留調整變 更空間。第45頁，共50頁。合同管理的關鍵節點項目識別項目發起項目篩選物有所值評 價財政承受能力論證管理架構組建實施方案編制實施方案審核項目準備項目采購資格預審采購文件編 制響應文件評 審談判與合同簽