1、案例討論 五糧液公司的關(guān)聯(lián)交易與實際理財目標(biāo)財務(wù)管理案例討論解決問題案例分析提出問題五糧液公司的關(guān)聯(lián)交易與實際理財目標(biāo)第一第二第三第一啟示基本概念 關(guān)聯(lián)交易是指關(guān)聯(lián)方直接轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價款。 企業(yè)理財目標(biāo)又稱企業(yè)財務(wù)管理目標(biāo)，是財務(wù)管理的一個基本理論問題。是企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)在財務(wù)上的集中和概括，是企業(yè)一切理財活動的出發(fā)點和歸宿。是企業(yè)管理的一部分，是有關(guān)資金的獲得和有效使用的管理工作。目前，我國企業(yè)理財?shù)哪繕?biāo)有多種，其中以產(chǎn)值最大化、利潤最大化、股東財富最大化或企業(yè)價值最大化等目標(biāo)最具有影響力和代表性。 1.五糧液的實際理財目標(biāo)是什么？有何依據(jù)？五糧液的實際理財目標(biāo)是通

2、過那些理財行為實現(xiàn)的？實際理財目：標(biāo)實際控制人利益最大化通過關(guān)聯(lián)交易五糧液向五糧液集團(tuán)輸送經(jīng)濟(jì)利益嚴(yán)重?fù)p害中小股東的利益證據(jù)一的原因行業(yè)內(nèi)：古井貢酒的利益輸送造成了公司2008年主要控股及參股公司業(yè)績不理想，處白酒銷售相關(guān)公司盈利尚好外，所屬酒店連年虧損，與此相比五糧液上市公司大股東利益輸送行為的原因及表現(xiàn)有著自身的特點。五糧液自身“削足適履”的上市模式我國證券市場起步階段對上市公司的限制由于我國證券市場起步階段和國企改革聯(lián)系在一起，所以在初期國有企業(yè)占上市公司的相當(dāng)部分，所以我或上司公司中發(fā)生的隧道行為更多的體現(xiàn)一種制度設(shè)計的結(jié)果對五糧液產(chǎn)生影響使得五糧液上市公司在業(yè)務(wù)及工作開展的很多方面都

3、對“五糧液集團(tuán)”產(chǎn)生了很強的依賴性。上市后僅僅有五糧液品牌和釀酒、勾兌車間的五糧液，暫時失去了配套生產(chǎn)能力，由此在以后不斷與五糧液集團(tuán)發(fā)生著數(shù)額巨大的關(guān)聯(lián)交易“一股獨大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)我國，證券市場不完善，為了保證公有制經(jīng)濟(jì)的控制地位，上市公司大多使用了國有股控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)，所以股權(quán)過于集中，公司持股比例較高的大股東會產(chǎn)生控股權(quán)收益，獨享這種收益而不與中小股分享并隨之將上市公司資源從中小投資者手中轉(zhuǎn)移到自己所控制的公司。從上述表中得到答案：第一大股東名義上是宜賓國有資產(chǎn)經(jīng)營公司宜賓鉤子未直接控制的全資子公司，持股比例高達(dá)56.07%，同時，五糧液集團(tuán)又由宜賓國資委直接控制，因此，五糧液上市公司的實

4、際控股股東為五糧液集團(tuán)。對于宜賓國資委，如果把巨額利潤留在上市公司，還不如劉翔五糧液集團(tuán)。留在上市公司，有一部分利潤流向中小股東，通過關(guān)聯(lián)交易，利潤流向五糧液集團(tuán)，則基本屬于國有資產(chǎn)。 公司治理層結(jié)構(gòu)存在問題從資料可以看出，兩家公司的公司高管交叉任職現(xiàn)象嚴(yán)重，公用一套領(lǐng)導(dǎo)班子。上市公司全部執(zhí)行董事都有集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任，集團(tuán)對上市公司的實質(zhì)控制，為關(guān)聯(lián)交易和利益輸送提供了交易空間五糧液股權(quán)高度集中，決定了大股東嚴(yán)格控制股東大會的控制權(quán)，中小股東的行為能力被剝奪，很大程度上失去了自己原有的話語權(quán)和表決權(quán)。小結(jié)無論從上市規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)，還是公司治理層方面來看，五糧液關(guān)聯(lián)交易與大股東輸送都與我國是證券市場

5、的起步晚、發(fā)展不夠完善有直接的聯(lián)系，這是普遍性。同時，五糧液的行業(yè)特性和內(nèi)部發(fā)展方向、公司治理結(jié)構(gòu)等原因又難以保證中小股東不受侵害，造就了其關(guān)聯(lián)交易下的利益輸送行為具有五糧液自身的特點，這是特殊性。證據(jù)二分析五 糧 液 吝 于 分 紅1998年，每10股派現(xiàn)12.5元，十大股東一次性獲利超過3億，而流通股股東收獲甚微。2000年，不分配，不轉(zhuǎn)增，并且每10股配2股，配股價為25，令中小投資者大失所望，而當(dāng)年每股盈余1.6元且貨幣資金為17.08億元，完全有能力實施分配。2001年年中年末，采取10股送4轉(zhuǎn)增3派現(xiàn)1元及10 送1轉(zhuǎn)增2派現(xiàn)0.25元的分配政策與起當(dāng)年形成的利潤相比也是杯水車薪。

6、損 害 中 小 股 東 利 益大股東熱衷于于現(xiàn)金股利政策外的貨幣資金控制權(quán)及使用權(quán)，而中小股東只能被動接受風(fēng)險和承擔(dān)利潤損失，中小股東利益遭到嚴(yán)重侵害，投資者對上市公司逐漸失去信心。理財行為1、關(guān)聯(lián)購銷：主要有原材料采購、產(chǎn)品銷售資產(chǎn)置換。通常是關(guān)聯(lián)方或者大股以遠(yuǎn)高于市場價格供給給上市公司原材料，或以遠(yuǎn)低于市場價格的價格購買上市公司的產(chǎn)品，然后再以市場價格向外出售，利用原材料供應(yīng)渠道和產(chǎn)品供應(yīng)渠道實現(xiàn)賺取巨額利潤。 根據(jù)表13和14，五糧液近半數(shù)以上的采購和銷售是通過和關(guān)聯(lián)方的交易完成，交易量巨大。雖然09年收購了五糧液集團(tuán)旗下的部分子公司，但是關(guān)聯(lián)交易任然占到主營業(yè)務(wù)成本的1/4。一直以來，

7、五糧液的產(chǎn)品只有不到一半有上市公司控股的供銷公司銷售，更多的是由集團(tuán)控股的進(jìn)出口公司銷售。商標(biāo)及標(biāo)識使用費一億多綜合服務(wù)費：1990與2000年共支付1.09億元，2004和2005年共支付2.55億元，從06年維持在1.2億元左右租賃費：09年數(shù)據(jù)，每平米租金89.89元/月2、下列軟性費用的定價完全掌握在控股股東手上，非常容易淪為控股股東想自己輸送利益的工具3、資產(chǎn)置換2000年與五糧液進(jìn)行了一次資產(chǎn)置換，賺取差額15.59億元。 2.中國上市公司的理財目標(biāo)應(yīng)該是什么？中國上市公司的理財目標(biāo) 上市公司理財目標(biāo)是上市公司理財活動所希望實現(xiàn)的結(jié)果，是評價上市公司理財活動是否合理的基本標(biāo)準(zhǔn)。只有

8、有了科學(xué)、明確和合理的理財目標(biāo),才能正確指導(dǎo)公司理財?shù)姆较颉?中國上市公司的理財目標(biāo) 股東投資于企業(yè)，目的是為了賺取更多的利潤。如果企業(yè)不能為股東創(chuàng)造價值，他們就不會為企業(yè)提供資金。沒有了權(quán)益資金，企業(yè)也就不存在了。因此，企業(yè)要為股東創(chuàng)造價值。 3.為何五糧液的理財目標(biāo)發(fā)生了異化？這種異化帶來的后果是什么？五糧液的理財目標(biāo)發(fā)生異化的原因 首先，由于過去宜賓市國資委對集團(tuán)公司管理層進(jìn)行業(yè)績考核時，將五糧液與五糧液集團(tuán)混在一起考核，于是“實際控制人利益最大化”自然就成為管理層首要追去的目標(biāo)。使得五糧液集團(tuán)借助控制權(quán)實現(xiàn)利益輸送。五糧液的理財目標(biāo)發(fā)生異化的原因 其次，五糧液與五糧液集團(tuán)這種交叉任職，

9、是的股東對董事的信任托管關(guān)系、決策層對執(zhí)行層的制約不復(fù)存在，在這樣的條件下，為五糧液與五糧液集團(tuán)的利益輸送帶來了很大的方便，自然就形成了“實際控制人利益最大化”的理財目標(biāo)。五糧液的理財目標(biāo)發(fā)生異化的原因 最后，五糧液上市公司本身的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不完整，使五糧液的一些環(huán)節(jié)不得不依附于其他的公司。 五糧液上市公司通過從五糧液集團(tuán)進(jìn)行原料采購與產(chǎn)品銷售，為五糧液向五糧液集團(tuán)輸送資金提供的“合理”的通道。從而五糧液的理財目標(biāo)也演化為了“實際控制人利益最大化”。五糧液的理財目標(biāo)發(fā)生異化的結(jié)果 五糧液的這種理財目標(biāo)的異化，嚴(yán)重?fù)p害到中小股東的利益，使他們不滿，從而會引發(fā)很多的內(nèi)部矛盾，是人們的工作積極性受到影響

10、，并且還會影響到企業(yè)的信譽，一個企業(yè)要存活，信譽是最重要的。投資者對企業(yè)失去了信心，企業(yè)未來的前景就很難了，特別是這樣非生活必需品，人們的感情因素是很強的，消費者感覺企業(yè)的不誠信和自己的受騙，他們會在心理上排斥他。莫名中會是企業(yè)產(chǎn)生很大的損失。 4.要使五糧液的實際理財目標(biāo)回歸至最優(yōu)理財目標(biāo)，需要采取哪些具體措施？使五糧液的實際理財目標(biāo)回歸至最優(yōu)理財目標(biāo)1.國資委要對五糧液進(jìn)行考核和監(jiān)督，促使五糧液分配現(xiàn)金股利，以保護(hù)中小股東的利益。 國資委對五糧液和五糧液集團(tuán)同時具有控制權(quán)，因此具有一定權(quán)威性，因此由國資委對五糧液進(jìn)行考核和監(jiān)督具有可行性，能夠很大程度的維護(hù)中小股東的利益。使五糧液的實際理財

11、目標(biāo)回歸至最優(yōu)理財目標(biāo)2.限制這種交叉任職，切斷這種利益轉(zhuǎn)移的條件。 五糧液與五糧液集團(tuán)這種交叉任職，是的股東對董事的信任托管關(guān)系、決策層對執(zhí)行層的制約不復(fù)存在，董事會的效能大打折扣，容易造成企業(yè)在投資、分配、利潤的使用等重大決策上，有意或無意忽視甚至損害股東的利益，不能實現(xiàn)股東利益和公司利益最大化。使五糧液的實際理財目標(biāo)回歸至最優(yōu)理財目標(biāo)3.監(jiān)事會人員與企業(yè)內(nèi)部在職人員不能高度重合。 由于監(jiān)事會成員在黨政職務(wù)上受董事會成員的領(lǐng)導(dǎo)，因此監(jiān)事會人員與企業(yè)內(nèi)部在職人員重合會導(dǎo)致監(jiān)事會對董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督效果不佳。使五糧液的實際理財目標(biāo)回歸至最優(yōu)理財目標(biāo)4.五糧液與五糧液集團(tuán)的業(yè)績不能混在一起考核

12、。 由于過去宜賓市國資委對集團(tuán)公司管理層進(jìn)行業(yè)績考核時，將五糧液與五糧液集團(tuán)混在一起考核，于是“實際控制人利益最大化”自然就成為管理層首要追去的目標(biāo)。使得五糧液集團(tuán)借助控制權(quán)實現(xiàn)利益輸送。使五糧液的實際理財目標(biāo)回歸至最優(yōu)理財目標(biāo)5.完善五糧液本身結(jié)構(gòu)，使采購和銷售等都有自己的部門，雖然人力資本和物力資本暫時會增加，長期來說，五糧液會節(jié)約更多的成本。 通過這樣的方式可以避免五糧液集團(tuán)向五糧液收取的原材料采購與生產(chǎn)銷售費用以及巨額的管理費用。使五糧液的實際理財目標(biāo)回歸至最優(yōu)理財目標(biāo)6.加強企業(yè)的規(guī)章制度的建設(shè)，使每個環(huán)節(jié)都有據(jù)可依，按章辦事。 通過五糧液的資金大量流入五糧液集團(tuán)的事實可以看出，企業(yè)

13、的規(guī)章制度并不完善，從而使對五糧液實施控制權(quán)的五糧液集團(tuán)鉆了制度缺陷的空子，獲取了大量的不合理資金的流入。使五糧液的實際理財目標(biāo)回歸至最優(yōu)理財目標(biāo)7.增強其他股東的話語權(quán)，不能只由一個大股東說了算。這得在制定規(guī)章制度中來注明權(quán)利和義務(wù)。 由于大股東以外的其他股東最能代表股東的心聲，通過增強其他股東在企業(yè)中的地位以及話語權(quán)，可以保護(hù)大股東以外的其他股東的利益。使五糧液的實際理財目標(biāo)回歸至最優(yōu)理財目標(biāo)8.從法律的角度來看，要加強法制建設(shè)，對關(guān)聯(lián)交易給以嚴(yán)懲。 雖然五糧液和五糧液集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易從形式上看具有一定的“合理性”，但是通過仔細(xì)分析會發(fā)現(xiàn)，數(shù)額巨大的關(guān)聯(lián)交易其實是為五糧液像五糧液集團(tuán)輸送大量資金所施的“障眼法”。從上述分析可以看出，五糧液的智力結(jié)構(gòu)在形式上雖然完成，卻僅具形似而不得精髓，由此出現(xiàn)五糧液公司的關(guān)聯(lián)交易與實際理財目標(biāo)與社會相脫節(jié)的現(xiàn)象。 由于公司管理層內(nèi)部治理不嚴(yán)，國家監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)督力度不夠等原因，世界各國也相繼爆出類似的財務(wù)造假丑聞，使得眾多投資者損失慘重。 啟示目前，部分企業(yè)內(nèi)部和外部約束機制實際