1、威華股份并購贛州稀土的財務問題研究1 緒論 研究背景 伴隨近代社會的進步,特別是和農業、工業經濟相關的全新知識經濟的發展,國內公司在發展的時候開始遇到較大的風險，其發展情況和公司并購成果緊密相關，所以與之相關的財務管理變成公司運營中的關鍵課題。伴隨我國宏觀經濟與競爭力的發展，更多的中國公司不滿足于之前的增長模式，逐漸使用基于并購的擴張方式。在全球兼并與收購的發展歷程中，大部分公司因為輕視并購時期的財務風險管理而無法得到預期成果，并購之后的財務問題變成最重要的事情。1.2 研究目的和意義1.2.1 研究目的并購是一種常見的商業行為，在金融領域是為公司的進一步發展而進行的一種經濟行為。為促進公司的

2、發展而擴大運營規模是目前普遍使用的方式；一般來說，企業擴張有內部和外部兩種方式，雖然兩種擴張行為都伴隨著極大的不確定性，但由于外部擴張即并購能夠更快更迅速的發展而經常被使用，這就是并購。把威華股份并購贛州稀土的財務問題拿出來研究，可以更好的明了并購成功的必要條件，促使企業達到進一步發展的目的。1.2.2 研究意義隨著經濟的不斷發展，為了適應現在的經濟發展環境，中國市場中的并購行為頻頻發生為公司的進一步發展奠定基礎。并購行為的發生有利于經濟的進一步發展，然而無論是過程中還是完成后，并購總是伴隨著各種風險。所謂有得必有失，在金融市場中，幾乎所有的決策行動都伴隨著風險，文章通過對威華股份并購贛州稀土

3、失敗的案例，分析案例的財務問題并尋找解決的對策，便于降低此后并購時期的風險，為后續并購的順利進展奠定基礎。 1.3 國內外研究現狀 1.3.1 國外研究現狀不同時期有不同的并購浪潮。第十九世紀中后期，橫向并購變成當時的發展潮流；兼并與收購的第二波縱向潮流出現在二十世紀初期；在五十年代，兼并與收購的第三波潮流則是混合特點；在上世紀八十年代在第四次并購潮流中突出特征就是財務杠桿上升，在上世紀九十年代到現在，世界第五次跨國并購潮流的經濟全球化與一體化特征更加明顯。2000,世界跨境并購高達一兆一千四百三十億美元,占據八億。然而2001年早期,因為國外經濟發展速度的減慢與次貸風險的影響,世界跨國并購浪

4、潮開始減慢。然而在長久的發展歷史中,跨國并購依舊會得到后續發展。1.3.2 國內研究現狀從中國市場的現狀來看，目前企業并購市場的主流是借殼上市，而在當下中國的并購重組中，又或多或少有著以下誤區：首個誤區就是在中央國有公司并購本地國有公司的時候,地區國有公司沒有自主權利,而是讓地區政府主導。同時,這種并購只是規模大的,沒有其他的好處,如技術改進、管理改進、品牌推廣等一般性并購。地方政府多希望通過這種方式使得以后地方的稅收穩定。地方政府考慮的是地方稅收的穩定與否及地方稅收的大小，基本上不會考慮這種模式的重組并購會有怎樣的效益，而中央國企也時常不考慮效益而只考慮規模。而且國企與國企之間進行的并購重組

5、使得國企總數量一年比一年少，在基數不斷減小的情況下，導致表面上市場占有率提升、規模擴大、費用降低，造成公司業績提高的虛假幻象；第二個誤區是，中國的資源類企業尤其是原材料在海外的資源型企業，當國內重組并不能創造出所需原材料時，不如選擇去海外并購持有相關產業的企業。這次并購的目標是經濟危機前目標公司股價與當前股價之間的巨大差異，,這也是早期獲利的心理暗示。這次并購的目標是經濟危機前目標公司股價與當前股價之間的巨大差異,這也是早期獲利的心理暗示。但事實上,統計數據顯示,有百分之九十的企業在經濟衰退后未能茁壯成長，這意味著百分之九十的陷入困境的公司的兼并和收購將失敗。慣性思維也許會阻礙并購的順利進行。

6、這通常發生在同行業中競爭者之間的兼并和收購中；第三個誤區是，由于海外大多數國家與中國的經濟環境都有著非同質化的特點，而由于不同的經濟環境導致收入的不同從而引發消費能力的不同，同時伴隨著法律體系，政治環境等因素的不同從而導致并購的失敗。第四個誤區是，企業并購往往根據企業自身的需要或相應的企業選擇相應的企業。然而,由于它是購買企業而不是購買產品,它導致購買目標企業的無關資產,而這些資產有泡沫和溢價。再者，這種并購往往需要后還需要二度投資來整合核心收購資產，此時一并收購進來的非核心或非必要資產成為就會成為負擔。 1.4 研究內容與研究方法1.4.1 研究內容研究以威華股份并購贛州稀土為例，從并購的財

7、務問題的研究來導出論文研究的最終利益與意義。通過對并購理論的基本闡述，來確定其在經濟領域具體的實施應用。再通過對威華股份并購贛州稀土案例的調查研究，發現案例在并購過程中出現的問題，總結出案例在財務方面存在的問題，且指出改善的合理意見與方案，通過對問題的深入探究，最后修訂出完善的處理預案。1.4.2 研究方法文章采用定性分析法，解析了案例在并購行為實施中存在的缺陷和不足之處，并且針對存在的問題，結合案例實際狀況提出了相應的解決方案。研究還借鑒了很多文獻資料，為并購在商業中的應用提供了充實的理論依據。2 相關理論概述2.1 并購的界定2.1.1 并購的概念企業并購是企業之間的并購行為。其表示兩個或

8、以上的獨立企業合并產生一個企業，一般被占主導位置的企業吸納一個或數個企業。我國有關法律要求，此類合并通?？墒褂孟旅娴姆绞剑何蘸喜⑴c新設合并。企業吸收其余企業，被吸納的企業解散，被叫做吸收合并。超過兩個的企業合并組建全新的企業，這就是雙方解散，被叫做新設合并。收購是公司利用現金或權益得到其余公司產權的買賣。并購無法分割，其從多個角度詮釋了公司產權交易。合并的突出特點就是當事人或政黨的法人缺失。收購的突出特征就是利用產權交易(現金或股票購買)管控目標企業。在運營時期因為他們的關系明顯超過差異,因此上述三個明細通常被當做同義詞來使用，在公司產權交易下通過市場制度來得到其余公司的管控權利。公司并購的

9、顯著目標就是得到被兼并公司特定數量的產權與重要控制權,也就是全部的產權與全面的控制權。公司并購就是市場競爭的結果，是資本運作的再利用模式,是完成公司資源優化與產業結構改善的關鍵方式。企業并購是一個專業的投資和技術的復雜性并存，在世界上，并購屬于相對普遍的私人投資模式。也是高效益、高風險的活動，與之相關的有融資、債務、經營、反收購、法律、信息等多種風險。公司并購實際上是公司控制權運動時期的權利轉移,是依照公司產權制度開展，由多種權利主體實施。并購是在特定的產權體制與公司體制基礎上，在收購時期利用對公司本身或部分權利主體的轉移而得到一定效益，并通過支付一定的成本來獲得這部分權利主體的另一部分控制權

10、。公司并購過程本質上就是產權主體的變更。2.1.2 并購的特征第一，擴大規模經濟規模。橫向合并之后，同領域內兩家企業的合并可得到規模效益，減少經營費用二是提高經濟效益?？v向兼并后，不同生產階段的企業在一個企業內進行裝配，使各個階段的生產經營行為更好地銜接。確保半成品的及時供給以降低運輸費用和節約原材料、燃料，進而使得生產成本下降。第三，降低經營風險。公司通過并購，可以幫助公司制造更多的產品類型，促使經營種類多樣化，進而降低公司的運作風險。對于小企業來說，通過并購，能夠解決資金短缺問題，從而減少發生財務困難風險的可能。第四，加強企業內部管理。利用并購活動，管理健全的公司可以改良被兼并公司的內部結

11、構，促使被兼并公司的資源得到高效使用，提升經濟效益，進而提升整體競爭實力。第五,加大對市場的控制。橫向兼并或縱向接管可提升公司的市場占有率。橫向并購特別是競爭對手,可高效的減少競爭風險,擴大市場。縱向兼并和收購可以在一定程度上提高市場的壟斷性,例如利用兼并和收購,形成對原材料生產或產品銷售的壟斷。2.2 并購的意義2.2.1 促進規模經濟發展企業合并可擴張現實運營規模，得到規模效益。規模效應帶來的優勢是更合理地分配和利用同一資源的能力，從而在一定程度上節約了成本，提高了企業的利潤?？茖W的規模效對公司發展有積極影響。其可以匯聚人力、物力與財力等多種資源,擴大生產規模。首先，大規模集約化運營可以顯

12、著提升生產效率,減少管理費用。其次，規模經濟可以細化內部分工，提升勞動生產率和生產效率。2.2.2降低企業成本公司總資本包含股東權益與債務資本兩方面，股東權益與公司債務的比值就是公司資本結構。在現實運營中,并購公司的財務組織一般是在科學的資本結構條件上匯聚資金。資本成本是公司為得到與使用資金而付出的成本,涵蓋向股東付出的股息、股息與向債權人付出的利息。兩者信息不對應是目標公司風險評估的本質根源。所以，并購企業需要減少敵意收購，且在并購之前對目標企業開展全面的調查與評估。這就需要收集準確的數據信息和有效的信息安排,以供評估使用。2.2.3 實施多元化戰略在分析資本成本以后,如何挑選合理的融資模式

13、是我們需要思考的重點。融資模式的挑選和公司資本結構緊密相關。在思考融資成本、公司風險與資本結構之后，本文指出公司并購融資需要遵照“先內外后”、“先快后慢”、“先簡后繁”的標準。在挑選融資模式的時候,并購需要思考內部積累，由于上述融資模式具備融資負擔小、保密性高、風險少、支付發行費用少、留存公司大部分融資能力等優勢。然而，一般內部資金不足，并購需要的資金數值一般很高。在上述狀況下，我們需要挑選符合的外部融資方式,此外,銀行與其余金融組織貸款是最佳方式。貸款融資具備速度快、彈性空間大、費用少等優勢。所以,貸款融資是高信用評級公司開展融資的高效方式。3 并購企業簡介及其并購情況分析3.1 并購企業簡

14、介廣東威華股份有限公司組建在1997年6月9日，地處廣東省梅州市東升工業區，注冊資本是人民幣49,070.40萬元，企業重點開展中（高）密度纖維板的生產、出售和速生豐產林種植、運作等服務。該企業在2008年5月23日于深圳證券交易所中小企業板順利上市（證券代碼：002240，證券為：威華股份）。企業重點產品是“威利邦”牌中（高）密度纖維板。當前，該企業具有六條世界領先的進口中（高）密度人造板生產線（主要在廣東地區的臺山市、封開縣、清遠市和遼寧地區的臺安縣、河北地區的邱縣與湖北地區的商漳縣），地處我國林木資源相對充足、接近市場與交通方便的地區。企業中（高）密度人造板年制造水平為一百三十五萬立方米

15、（中纖板一百一十萬立方米、超級創花板二十五萬立方米），是國內規模龐大的人造板制造公司。在關注人造板項目的時候，企業開始尋求結構改善和升級，利用非公開發行股份籌集資金，投資稀土和鋰鹽產品，企業開始進入全新領域，改變當前的發展格局。贛州稀土礦業有限公司組建在2005年1月,是該地區國有公司,也是南稀土領域的龍頭公司,注冊資金五億元。賬面資產總數為三十一億元,凈資產為十三億元。贛州隴南稀土冶煉有限公司、甘舟倩力稀土新能源有限公司兩家全資公司和贛州科源稀土資源開發公司、江西金利勇磁科技有限公司、江西廣晟稀土瓷泥綜合利用公司四隴南鑫源控股公司、采礦、建筑與加工產業鏈中的應用,加快分析探究,測試工業發展形

16、成,交易平臺。企業重點產品為稀土氧化物、稀土合金、釹鐵硼薄片等。此企業是該地區重要的稀土礦主，可以開展地區內礦產資源的統一規劃、開發、管理與銷售。企業具有四十四個國家的六十七采礦權證稀土采礦許可證;可年生產九千噸配額,稀土離子與稀土氧化物供應國內大部分的生產配額,資源在南方位于首位,超強的管控實力與行業影響力,讓其變成南方規模龐大的稀土平臺。3.2 并購情況分析按照重組預算條款約定，威華股份的大股東李建華所控州稀土僅污制的威華銅箔需要支付 20.15億元現金置換威華股份所有資產，此外也要歸還其大概 十億的債務，在結束首輪資產置換以后，威華股份是具備 20.15億元現金的空殼企業。之后威華股份利

17、用定向增發模式以 76.38億元購買贛州稀土有限公司 全部股權，此外定向增加 10億元用來購買該地區下屬的龍南有色金屬有限公司。利用上述眾多資產置換以后，贛州稀土可以得到重組之后全新企業的 71.7%股權，進而完成借殼上市目標。重組之后贛州稀土集團以大部分股權管控新公司，新企業以大部分股權管控龍南有色金屬有限公司。4 威華股份并購贛州稀土存在的問題4.1 贛州稀土價值評估不當因為使用范疇不同，不一樣的估值方式存在不同的風險。對中國企業來說，大多數目標企業的評價標準都是以原則或定性為指導的。他們缺乏實踐活動所需的靈活性和靈活性，無法適應并購過程中可能出現的各種問題。同時，大多數企業仍然依賴于目標

18、企業披露的財務報告作為評估的主要依據。他們只從財務報表中提供的價值信息中得到估值，而忽略了報告本身的一些固有缺陷。由于對材料信息披露的財務報表是不全面的，不及時的，甚至是錯誤的信息，有很多企業財務報告問題,不能全面展現目標公司的名譽，進而提升了風險評估的價值，并購活動和公司的財務報表有關。另一方面,并購早期需要專業中介組織的緊密合作，其中就包含投資銀行、并購組織、咨詢企業等。雖然保持穩定發展的規模和并購國內企業的數量，但由于兼并和收購在中國起步較晚,市場化程度不高,可獨立為企業提供準確有效的信息,專業的評估和咨詢服務代理或顧問公司的兼并和收購是罕見的,中介機構不成熟。這些因素使得中間企業可以選

19、擇的較為少數，而一些中間商在收到租金后不能太好地提供信息和指導以降低企業獲取信息和信息的成本風險，但是在一定層面上提升了公司并購的交易費用，提高了風險。4.2 并購方案涉及金融問題未通過審核（1）支付形式簡單基于當前情況進行分析，國內公司的并購大部分是以現金支付方式進行，也就是資產置換。此支付模式是讓收購方在到期之前支付對應金額的資金，因為收購方現金目前的通行能力限制會提升目標公司的稅負。在開展的并購活動中，需要使用現金支付方式，但是這樣就表示收購層面會出現貨幣可兌換性以及匯率問題。支付模式比較老舊、單一，因此會導致公司資金不足。(2)一些特定的支付形式風險大至于現在的金融社會中，支付的一些特

20、定的形式會有受到政府的直接干預的可能以及目標企業應該進行支付的收購人不支付款項。雖然買方不在表面支付任何款項，但實際上承擔了重新安置和拆卸的大部分費用。此外，對債務型股權的眾多形式，通過上述方式并購基金是合理的會計核算，便于并購與收購之后費用的管控,導致并購之后整合出現問題，提升財務風險。(3)股權結構不合理限制支付方式的挑選。在證券領域內,國有股權利高,流通性不高。其也是政府干涉的因素,定價艱難,匯率無法分割。是并購領域內簡單卻不合理的支付模式。必須整理國有股流通之后,才可以讓支付方式更加公正,可以在多種選擇中采用。伴隨股權分置變革的開展,上述問題開始得到處理。4.3融資方案不符合相關上市規

21、定在公司開展的并購項目中,融資始終是公司順利并購的關鍵因素。從并購發展歷程進行分析,長期并購的源頭逐漸變成限制規模戰略并購的重點。當前,公司并購融資中出現的突出問題為:(1)政府政策的限制使得融資平臺狹窄。第一,政府方針對融資模式的眾多制約。依照股票發行和交易管理暫行條例第四十三條要求,所有金融組織都不能向證券交易所供應貸款。為了限制兩級證券市場內公司的活動,我國開始修訂完善的規章體制。即便在特定層面上促進了金融產業的平穩發展。然而也隨之制約了借助二級市場開展的合法并購活動。第二,融資額度的制約是公司融資平臺減少的重要原因。當前,國內銀行的資產負債管理方式更加普及。企業股票與債券發行管理與管控

22、的時間得到延長?？刂品绞揭查_始出現明顯的變動,然而卻在一定程度上降低了公司在資本領域內的綜合融資水平。(2)籌資和決策的數額融資額主要包括有形成本和無形成本。在1980之后,我國證券業發展速度更快。非上市企業喜歡從上市股票中得到融資,但是上市企業更習慣參股與增多新股。其和國外同領域內相對發達的公司融資模式并不同。國內目前的公司并購中融資部分所具備的問題為:第一,對融資費用探究不深入,乃至大部分企業輕視無形成本。其次,在融資決策,過于主觀,股權融資偏好,在一定的資金缺乏全面考慮并購融資,忽視多種融資策略與融資規劃的投資效益分析相應量的加權平均,造成融資效果不好。5 威華股份并購贛州稀土的對策5.

23、1 贛州稀土價值評估不當的對策5.1.1 合理評估有色金屬產業價值（1）對目標公司報表消息開展科學管控財務報表是對目標公司開展價值評估的重要憑證，必須以全面且精準的財務報告為基礎才能開展合理的財務比較，才能得到具備現實價值的數據和結果。但是，目前有關財務報表部分的問題，比如：會計作假等問題層出不窮，如此就導致使用目標公司的報表數據得到的評價不具備現實價值。因此，對目標公司的報表數據開展科學的監管就變得十分關鍵。重點包含下面眾多部分：檢查利潤表，杜絕目標公司虛報收入與資金，加強對非固定性事項的收益檢查，加強對資產負債表的檢查，杜絕目標公司虛報資產與負債。（2）全方位估算目標企業的資產公司資產通常

24、包含有形與無形兩部分。對目標公司資產開展估算的時候，首先要對目標公司的有形資產開展評估，此后對無形資產，例如：品牌價值、專利科技和名譽等開展評估。其次，不能輕視其無形資產的價值，由于無形資產具備隱藏性的效益，通常會給并購公司帶來相應的長遠效益。（3）選用科學的辦法估算目標企業成本法表示在被估算資產的重置成本上，減少多個項目之間的損耗價值，之后確定被估算資產的價值方式。此方法使用的范圍相對廣泛，資產重置與以補償為目標的資產交易都可以使用此方式。市場法表示通過對比被估算資產與可參照交易資產內的差異與相同點，且根據上述可參照資產市場開展調節，之后確定被估算資產價值。上述使用市場法檢測得到的結果來評估

25、資產價值，也許會得到被并購方的認可。因此，此方式是資產估算中直接且準確的估算方式。通?？梢允褂迷谝允袌鰞r值為基礎的資產估算活動中。收益法表示利用計算被評估資產的日后預期效益且計算成現值，來確定最終價值的方式。根據評估主體內的預期效益來計算其當前價值，如此可以得到并購兩者的認可。此方式一般使用在公司總體價值的計算中，或者來預算未來效益的單項資產或不可實施重置的特別資產。例如：公司總體參與的股份運營、中外合資、中外協作、兼并、重組、分開與合并均能使用次方式。另外，還能單獨計算出無形資產的價值。5.1.2 通過中間機構監管服務并購方可招聘投資銀行依照公司發展計劃制定完善的規劃，尋找目標公司此外對其外

26、部環境、財務情況與經營能力開展深入探究，進而對目標公司未來收益能力進行科學的預期。在上述前提上得到的目標企業估價靠近其實際價值，便于減少評估時期存在的風險。此外，使用多種價值評估方式對相同目標公司開展評估，也許會得出不一樣的結果，公司價值的定價方式包含貼現現金流量法、市盈率法、市場價格法、同業市值比較方法、賬面價值法以及清算價值法。并購企業可以依照并購動機、收購之后目標公司的存續情況，和了解數據的充分性等因素來選擇符合的方式。為了符合公司并購的現實需求，中介機構需要提升效率，為并購企業準備信息籌集、咨詢、融資、資產估算與策劃并購對策等業務。從交易開始到并購之后的整合完結，所有環節都需要全面參加

27、、追蹤和服務。加強資產評估內中介服務機構的管理，開展資產評估的中介機構需要建立公平權威的外部形象，堅持自身原則，強化領域內的職業道德理念，準備高質量的服務，此外還需要提升職員素養，全面彰顯自身具備的現實功能。5.2 并購方案涉及金融問題未通過審核的對策5.2.1 實施支付形式多樣化第一，高效、科學的激勵賣方融資。首先可要求并購方付出較高利息，其次收購金額可分期支付，如此稅負可選擇分期支付，可得到稅負延后收益。第二，科學換股并購。站在并購公司的角度上進行分析，不會受到并購方的能力影響。第三，擴張融資市場和增加融資模式?；A較好的公司可以盡量發行可轉換債券。如此可以得到更優惠的利率。主并公司在并購

28、中，一般會輕視公司的財務信息，促使企業在選擇支付方式時與公司的財務情況不相符合，導致公司出現眾多安全風險。不一樣的公司，自身狀況也不同，在選擇支付方式的時候需要全面分析財務數據，與現實勤快相符合。假如主并公司具備較多的經費和相對平穩的現金流，而本企業股票被低估時，主并公司可以選擇現金支付。因為使用換股并購需要增發股票，可能會導致每股效益的降低，不利于本企業股東效益。假如主并公司財務狀況差，資產流動并不順暢，此外股票價格被過高估計，就可以使用換股方式。5.2.2 設立合格的證券市場環境良好的股權結構便于彼此制衡，便于科學治理制度的創建，便于提升公司的股東價值。此時，也便于支付形式多樣化。由于目前

29、證券領域表現出國有股當大，流通性差的不足，而在開展股權分置變革之后，非流通股得到流通權，可以利用減少持有上市公司股票的方式得到現金開展并購。全流通的股票就可以隨時變現，提升股票并購主體的現金支付水平。股票價格表現處所有股票價值，也就是為了并購而供給了相應的定價憑證，減少現金支付，之后促使支付方式多樣化。5.3 并購方案不符合相關上市規定的對策5.3.1 調整融資形式降低關聯方資金占用（1）激勵金融工具創新和運用多種融資方式促使企業可以挑選符合自身情況的方式，之后得到最佳的金額緣由和最少的成本。在持續完善資本時常的時候，需要高效使用金融工具，例如：LBO、垃圾債券與可轉換公司債券等。在采用上述金融工具的時候，需要根據現實情況進行挑選，為公司并購融資準備最佳的工具。（2）強化融資形式的引導第一重視