1、格林柯爾洛陽制冷項目總體方案成立項目小組為加快推動本項目的進展，協調相應工作，及時溝通合作雙方的信息，建議由格林柯爾、中商集團（洛陽市政府）、洛陽制冷的相關人員共同組成項目小組。上述各方各委派一人為聯絡員。聯絡員為小組成員如下：格林柯爾：顧雛軍、林科、曹江浩、崔錳、陳健中商集團（洛陽市政府）：洛陽制冷：我方行動方案（一）、調查大綱洛陽制冷包含（涉及）如下12個大大小小的單位：（1）總部直屬分廠、（2）洛陽億思特制冷設備廠、（3）洛陽制冷安裝公司、（4）洛陽制冷工貿公司、（5）洛陽南北機電設備廠、（6）洛陽鋼結構安運公司、（7）冰源廠、（8）洛陽哈斯曼制冷有限公司（45%）、（9）洛陽制冷設計所

2、、（10）物業管理公司、(11)河南杭蕭鋼構有限公司（20%）、（12）金谷醫院。針對這12個單位，我方擬訂調查大綱如下，在此基礎上對上述12個目標單位進行調查摸底，剝離非相關資產，為估算其凈資產作準備。調查主要內容如下： 1、單位概況（1） 單位簡況單位名稱注冊地址法定代表人隸屬關系經營范圍（2） 歷史沿革（3） 股本及股權結構（4） 重要股東簡況（5） 股東會及其決議規則（6） 董事會及其決議規則（7） 經營管理機構及其議事規則（8） 監事會及監管內容（9） 公司的最新進展、未來計劃和主要問題2、生產經營產品品種規格主導產品產品質量市場分額生產能力產量及規模生產流程設備（關鍵及主要設備）設

3、備已使用年限設備預計可使用年限設備采購地設備原始價格同類設備市場價格設備技術水平財產保險維護及保養更新改造計劃專利權及專有技術加工實驗水平新產品開發開發計劃開發進展市場前景產品代理代理產品名稱代理權的控制范圍和力度大小代理協議代理產品的利潤和銷售量客戶重大關聯交易公司參股、控股企業的情況3、市場 行業背景 市場定位 市場分額 近三年各產品銷售業績 客戶分布 銷售方式 交通運輸 促銷手段 營銷計劃 競爭狀況 競爭戰略（質量、價格、服務）4、能源、原材料供應 主要原材料 主要配套產品 供貨單位 采購價格 供貨質量交通運輸能源供應 5、風險行業風險市場風險經營風險 6、員工及管理層在冊員工平均年齡學

4、歷構成職稱構成生產及管理人員比例平均工資三險離退休人員下崗人員高管人員簡歷工會協議7、管理管理制度構成管理制度健全程度管理制度執行 程度8、財務狀況會計政策主要的會計政策會計政策的變更與準則及制度的差異資產資產結構銀行帳戶及余額應收帳款明細（單位、資金性質、時間）帳齡分析壞帳可能存貨構成存貨現狀存放時間固定資產及折舊類別明細無形資產構成債項負債結構資產負債率銀行貸款（貸款方、貸款方式、期限、利率、還款情況）應付款項構成股東權益股東權益構成損益狀況經營業績的歷史狀況營業收入構成費用支出構成銷售毛利率銷售凈利率利潤分配歷年利潤分配現金流量現金流量構成現金凈流量募集資金及運用財務分析盈利能力分析償債

5、能力分析附表比較資產負債表比較損益表現金流量表9、對外投資與國際貿易投資項目投資金額投資時間子公司概況（注冊資金、股權結構、經營范圍）子公司營運狀況對外貿易產品及相應的外匯政策10、稅項納稅地適用稅種、稅率稅收優惠政策納稅狀況（欠稅、退稅）11、法律公司組織、章程有無特別投票權的規定和限制股東大會及董事會的會議記綠公司主要財產清單，財產所有權歸屬、使用限制及重置價格、對外投資情況和財產擔保范圍使用外界商標及專利權或授權他人使用的權利義務約定債務償還對于股東結構改變有無制約廠外加工及下游代理商、上游供應商的合作契約上權利義務的規定員工雇傭契約與銀行等金融機構的融資契約12、或有事項未決訴訟貸款的

6、抵押、擔保長期租賃已發商品的質量承諾其他或有事項（二） 清產核資根據調查大綱，對上述12個單位進行全面摸底調查，清產核資，確定優良可用資產，估算凈資產；重點對我公司欲收購的單位（洛陽億思特制冷設備廠、洛陽哈斯曼制冷有限公司、洛陽制冷機械廠直屬分廠等）進行全面調查，確定凈資產；凈資產應以合并后的報表為準，這樣可以沖抵洛陽制冷工貿公司的負凈資產312萬元；清產核資過程中，根據洛政文件，應特別注意應收帳款的壞帳程度，如其超過一定期限，在改制時可注銷；根據洛陽方提供的結果，其凈資產約為3500萬元。（三） 資產剝離 根據洛陽方提供的重組改制中有關單位安置辦法及機構設置，我方初步確定從原洛陽制冷廠中剝離

7、出如下單位，方案如下： 1 金谷醫院 12人 （1） 職工身份置換補償費：12*3*9111*？/30= + （2） 保險等？ + （3） 租用洛冷廠資產529987元 - （4） 占用臨時建筑：建筑造價+10%土地出讓金 - 改組為股份有限公司 2 物業公司 30人 （1） 職工身份置換補償費：30*3*9111*？/30= + （2） 注冊資金 20萬 - （3） 辦公設施及其他資產10萬 - （4） 200M2物業管理用房 -新物業公司 同時，相應住房基金交納至房產管理部門，計168萬元洛陽制冷工貿公司 （1）職工身份置換補償費：28*3*9111*？/30= +（2）帳面凈資產-312

8、萬洛陽制冷安裝公司 37人（1）職工身份置換補償費：37*3*9111*？/30= +（2）實際占用洛冷廠凈資產62。2783萬元 - （3）洛冷廠飛機場工業圓區的部分廠房720M2， 劃撥（4）春晴路門面房180M2 劃撥組建新公司鋼構安運運輸公司 29人 由洛冷廠職工許倉等5人共同出資組建（1）職工身份置換補償費：29*3*9111*？/30= +（2）占用洛冷廠固定資產帳面值57。87，評估值6萬元 -（3）洛冷廠飛機場工業圓區部分廠房540M2 劃撥（4）春晴路門面房84M2 劃撥 組建新公司 （四） 職工安置根據洛陽方提供的重組改制中有關單位安置辦法及機構設置方案，我方可只考慮被剝離企業職工的職工身份置換補償費，其余部分職工安置見洛冷廠職工安置方案和費用說明；對于在崗職工，可以安置費用折價入股，與新股東共同組成新的格林制冷集團，這樣可以少支付收購現金約808。42萬元。（五） 資產重組我方以大約2000萬元（凈資產減去安置費）從中商集團手中買入洛冷全部股權；資產剝離，重新組建洛陽格林集團；吸納新股東：（1） 在崗職工以安置費折價入股（分別以各個廠考慮）；（2）。；發放其余職工安置費用，安置相關職工；重組哈斯曼、億思特、原直屬分廠，組建洛陽科龍格林制冷集團。（六） 發展規劃洛陽科龍格林制冷集團將以哈斯曼等為核