1、一、公司簡(jiǎn)介3飛機(jī)幫助裝置公司股東會(huì)及運(yùn)作機(jī)制xx集團(tuán)名目（二）強(qiáng)化小股東對(duì)股東大會(huì)的懇求權(quán)、召集權(quán)和提案權(quán)1、懇求權(quán)的強(qiáng)化我國(guó)公司法第104條規(guī)定，持有公司股份10%以上的股東懇求址，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)召集臨時(shí)股東大會(huì)。從目前看，此比例過高，建議將10% 的持股比例降至一個(gè)合理的程度，如5%或3虬2、自行召集權(quán)我國(guó)公司法規(guī)定，股東有召集懇求權(quán)，但沒有規(guī)定董事會(huì)依懇求 必需召開股東大會(huì)也沒有規(guī)定董事會(huì)拒絕股東的該項(xiàng)懇求時(shí)應(yīng)如何處理 故法律還應(yīng)規(guī)定小股東有自行召集股東大會(huì)的權(quán)力。3、提案權(quán)股東提案權(quán)是指股東可就某個(gè)問題向股東大會(huì)提出議案，以維護(hù) 自己 的合法權(quán)益，抵抗大股東提出的或已通過的損害小股東利益

2、的決議。股東 提案權(quán)能保證中小股東將其關(guān)懷的問題提交給股東大會(huì)討論，實(shí)現(xiàn)對(duì)公司 經(jīng)營(yíng)決策的參與、監(jiān)督和修正。（三）類別股東表決制度類別股東是指在公司的股權(quán)設(shè)置中，存在兩個(gè)以上的不同種類，不同 權(quán)利的股份。具體區(qū)分包括發(fā)起人股、非發(fā)起人股；一般股、優(yōu) 先股；無 表決權(quán)股份，特殊表決權(quán)股份（如雙倍表決權(quán)）；不同交易場(chǎng)所的股份， 如在香港聯(lián)交所、倫敦交易所、紐約交易所上市股份；關(guān)聯(lián)股東股份、非 關(guān)聯(lián)股東股份等。進(jìn)行股東類別區(qū)分的實(shí)質(zhì)是優(yōu)化股東的優(yōu)勢(shì)，保護(hù)弱勢(shì) 股東的利益。類別股東大會(huì)在我國(guó)尚未有明確的規(guī)定，但實(shí)際上已存在國(guó)有股、法人股、個(gè)人股或從主體角度劃分的發(fā)起人股和社會(huì)公眾股。類別股東表決制度是

3、指一項(xiàng)涉及不同類別股東權(quán)益的議案，需要各類 別股東及其他類別股東分別審議，并獲得各自確實(shí)定多數(shù)同意才 能通過。 如依據(jù)香港公司條例的規(guī)定，只有獲得持該類別面值總額的3/4以上的絕 大多數(shù)同意或該類別股東經(jīng)分別類別會(huì)議的特殊批準(zhǔn)才能通過決議；歐盟 公司法第五號(hào)指令第40條、臺(tái)灣地區(qū)所謂的公司 法159條也有類似 制度的規(guī)定。第五號(hào)指令第40條就明確指出假如公司的股份資本劃分為 不同的類別，那么股東大會(huì)決議要生效就必需由全體受該決議影響的各類 股東分別表決并同意。這樣，中小股東就有機(jī)會(huì)為自身的利益對(duì)抗大股東 的不公正表決。但是“類別股東投票”也有自身的局限性 不能過分強(qiáng)化股東的分別 不能過度使用，

4、否那么會(huì)造成各類股東代表過分追求自身利益的最大化，致 使沖突升級(jí)，從而影響公司的穩(wěn)定進(jìn)展。為了穩(wěn)定有效地推行“類別股東表決制度”，我們認(rèn)為：（1）“類別股東表決制度要逐步推行。對(duì)于類別股東投票制度的 實(shí)施是有本錢的，同時(shí)還需要相關(guān)配套條件作支撐，即會(huì)帶來治理本錢的 增加：雖然從長(zhǎng)期來看，這種投資是適應(yīng)的，但在目前流通股東參與較 少、網(wǎng)上投票、征集投票權(quán)尚未實(shí)行的現(xiàn)實(shí)狀況下，公司實(shí)行這種制度時(shí) 還應(yīng)量力而行。（2）平衡各類股東的利益是實(shí)施成功的關(guān)鍵。在我國(guó)國(guó)有非流通股 “一股獨(dú)大”的現(xiàn)實(shí)狀況下，流通股股東的合法權(quán)益難以保障，已是不爭(zhēng) 的事實(shí)。完善并推廣類別股東表決機(jī)制無疑是治“病”的一劑良藥。但

5、 是，我們采用類別股東投票機(jī)制來保護(hù)中小股東利益，并不是要減弱或否 定非流通股東的把握權(quán)，減弱或影響他們正常的決策權(quán)利，干預(yù)公司高層 的日常管理，而是要在大股東單獨(dú)做出打算之前，給中小流通股股東代表 自身利益說話的機(jī)會(huì)，敬重他們的意見，即兼顧和平衡非流通股股東和流 通股東的權(quán)益，實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值的最大化。（3）完善配套制度是制度保障。關(guān)于“類別股東表決制度”的具體 實(shí)施，還需要一系列配套制度的支持。類別股東大會(huì)的召開形式無 非是三種：傳統(tǒng)的現(xiàn)場(chǎng)形式、通訊形式、網(wǎng)上投票。目前應(yīng)當(dāng)大力推廣網(wǎng) 上投票，讓更多的流通股股東參與投票。流通股股東網(wǎng)上投票機(jī) 制可以極 大彌補(bǔ)分散在各地的流通股股東不能準(zhǔn)時(shí)到達(dá)會(huì)

6、場(chǎng)參與股東大會(huì)的缺陷， 盡可能促使更多的中小股東關(guān)懷自身的利益。（4）加強(qiáng)投資者關(guān)系管理是基礎(chǔ)。公眾股東要有效地參與表決，首 先要對(duì)將要表決的事項(xiàng)有較精確的、具體的了解，這些都要求公司大力加強(qiáng)與公眾股東的溝通與溝通，即加強(qiáng)投資者關(guān)系管理，這是 “類別股東表決機(jī)制”成功實(shí)施的基礎(chǔ)。我國(guó)證監(jiān)會(huì)于2004年12月7日公布了關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東 杈 益保護(hù)的假設(shè)干規(guī)定，規(guī)定要求我國(guó)上市公司建立和完善社會(huì)公眾股股東 對(duì)重大事項(xiàng)的表決制度。（四）建立有效的股東民事賠償制度我國(guó)現(xiàn)行的公司法為股東民事賠償供應(yīng)了權(quán)利依據(jù)，中介程 序法 上的訴權(quán)領(lǐng)域尚有空白。公司法第63條規(guī)定：“董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)

7、違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損 害的，應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任。”公司法第118條規(guī)定：“董事會(huì)的決議 違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭 受嚴(yán)峻損失的，參與決議 的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。”依據(jù)上述規(guī)定，一旦我國(guó)建立了股東代表訴 訟制度和投資者集體訴訟制度，可以將蓄意侵害股東利益特殊是中小股東 利益的公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他管理人員告上法庭，那些以身試法者 必將為此付出沉重的代價(jià)。建議表決權(quán)排解制度表決權(quán)排解制度也被稱為表決權(quán)回避制度，是指當(dāng)某一股東與股東大 會(huì)爭(zhēng)辯的決議事項(xiàng)有特殊的利害關(guān)系時(shí)，該股東或其代理人均不得就其持 有的股份行使表決權(quán)的制度。這一制度在德國(guó)、意大利

8、等大陸法系國(guó)家得 到了廣泛的應(yīng)用。如韓國(guó)商法規(guī)定，與股東大會(huì)的決議有利害關(guān)系的股東 不能行使其表決權(quán)。我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)和香港地區(qū)的立法也采納了表決權(quán)排解 制度。確立表決權(quán)排解制度實(shí)際上是對(duì)利害關(guān)系和控股股東表決權(quán)的限制 和剝奪，由于有條件、有機(jī)會(huì)進(jìn)行關(guān)聯(lián)或者在關(guān)聯(lián)交易中有利害關(guān)系的往 往都是大股東。這樣就相對(duì)地?cái)U(kuò)大了中小股東的表決權(quán)，在客觀上保護(hù)了 中小股東的利益。通常認(rèn)為，在 涉及利益安排或自我交易的狀況下，股東 個(gè)人利益與公司利益存在沖突，因此實(shí)施表決權(quán)排解制度是必要的。完善小股東的托付投票制度托付投票制是指股東托付代理人參與股東大會(huì)并代行投票權(quán)的法律制 度。在托付投票制度中，代表以被代表人的

9、名義，按自己的意志行使表決 權(quán)。我國(guó)公司法第108條規(guī)定：“股東可以托付代理人出席股東大會(huì)， 代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)托付書，并在授權(quán)內(nèi)行使表決權(quán)。”上 市公司治理準(zhǔn)那么第9條規(guī)定：“股東既可以親 自到股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)投票， 也可以托付代理人代為投票，兩者具有同樣 的法律效力。”但在我國(guó)現(xiàn)實(shí) 中，托付代理制被大股東作為應(yīng)付小股 東的手段，發(fā)生了異化。我國(guó)公司 法立法的宗旨是為了保護(hù)小股東，國(guó)際上近來對(duì)此采取了比擬嚴(yán)格的限制 措施。意大利公司法規(guī)定，董 事、審計(jì)員、公司及其子公司雇員、銀行和 其他團(tuán)體不得成為代理人。引入異議股東股份價(jià)值評(píng)估權(quán)制度異議股東股份價(jià)值評(píng)估權(quán)具有假設(shè)干不同的稱謂，如公司

10、異議者權(quán) 利、 異議股東司法估價(jià)權(quán)、異議股東股份買取懇求權(quán)、解約補(bǔ)償權(quán)或退出權(quán)等。 它是指對(duì)于提交股東大會(huì)表決的公司重大交易事項(xiàng)持有異議的股東，在該 事項(xiàng)經(jīng)股東大會(huì)資本表決通過時(shí)，有權(quán)依法定程序要求對(duì)其所持有的公司 股份的“公正價(jià)值”進(jìn)行評(píng)估并由公司以此買回股票，從而實(shí)現(xiàn)自身退出 公司的目的。該制度的實(shí)質(zhì)是一種中小股東 在特定條件下解約退出權(quán)。它 是股東從公司契約中的直接退出機(jī)制導(dǎo)致了股權(quán)資本與公司契約的直接分 別。各國(guó)公司法對(duì)異議股東股份價(jià)值評(píng)估權(quán)制度適用范圍的規(guī)定各不 相同, 但一般都適用于公司并購(gòu)、資產(chǎn)出售、章程修改等重大交易事 項(xiàng)，并允許 公司章程就該制度的適用范圍做出各自的規(guī)定。從而

11、，使中小股東對(duì)于在 何種狀況下自身享有異議者權(quán)利有明確的預(yù)期，并做出是否行使異議者權(quán) 利的選擇。(A)建立中小股東維權(quán)組織建立特地的維護(hù)中小股東和中小投資者權(quán)益的組織、機(jī)構(gòu)或者協(xié)會(huì)， 為中小股東維護(hù)合法權(quán)益供應(yīng)后盾和保障。中小股東的權(quán)益受到 侵害時(shí)， 往往由于其持股比例不高、損害不大而且自身力氣弱小、分散的特點(diǎn)而怠 于尋求救濟(jì)和保護(hù)。在這方面，我們可以借鑒德國(guó)、荷 蘭和我國(guó)臺(tái)灣等國(guó) 家和地區(qū)的股東協(xié)會(huì)制度和中小投資者保護(hù)協(xié)會(huì)制度，由協(xié)會(huì)代表或組織 中小股東行使權(quán)利。這樣可以降低中小股東或 者中小股東權(quán)利的本錢，削 減中小股東因放棄行使權(quán)利而導(dǎo)致大股東更便利把握股東大會(huì)、董事會(huì)及 公司經(jīng)營(yíng)的狀況

12、。應(yīng)當(dāng)說，我國(guó)現(xiàn)在有越來越多的小股東有維權(quán)意識(shí)，但 是還沒有一個(gè)組織能夠供應(yīng)有效的掛念。八、中小股東及其權(quán)益中小股東一般是指在公司中持股較少、不享有控股權(quán)，處于弱勢(shì)地位 的股東，其相對(duì)的概念是大股東或控股股東。在上市公司中，主要指社會(huì) 公眾股股東。中小股東權(quán)益是上市公司股東權(quán)益的重要組成局部，上市公司的中小 股東往往也是證券市場(chǎng)上的中小投資者。我國(guó)公司法第130條規(guī)定“同 股同權(quán)、同股同利的股份公平原那么，每一股份所享有的權(quán)利和義務(wù)是公平 的。因此，中小股東與大股東同為公司的股東，在 法律地位上是全都的， 都享有內(nèi)容相同的股東權(quán)，其權(quán)益本質(zhì)也是一致的。但是，由于中國(guó)證券市場(chǎng)是從方案經(jīng)濟(jì)環(huán)境中產(chǎn)

13、生的，因而從其 誕生 的那一天起在制度設(shè)計(jì)方面就存在某些局限性。而股權(quán)分置狀況的存在，導(dǎo)致大股東和社會(huì)公眾股股東客觀上存在利益沖突和沖突，社會(huì)公眾股股 東利益的保護(hù)難以真正落到實(shí)處。如上市公司再融資時(shí)，“大股東舉手，小股東掏錢”的現(xiàn)象還普遍存在。大股東對(duì)小 股東 侵害行為的根源主要在于“一股獨(dú)大”和法律制度的欠缺。一方 面，國(guó)有 股（或法人股）一股獨(dú)大，對(duì)控股股東行為缺少有效制約，中小股東的權(quán) 益得不到有效保護(hù)，投資者和經(jīng)營(yíng)管理層之間有效約束 機(jī)制難以建立。國(guó) 家全部權(quán)的代理行使缺乏妥當(dāng)措施 上市公司往往消滅內(nèi)部人把握的現(xiàn)象 內(nèi)部人把握下的一股獨(dú)大是形成大股東對(duì)中小股東侵害行為的直接緣由。 另

14、一方面，我國(guó)公司法對(duì)表決權(quán)的規(guī)定比擬簡(jiǎn)潔，基本原那么為股東所 持每一股份有一表決權(quán)；股東可以托付代理人行使表決權(quán)。一股一票表決 權(quán)在使大股東意志上升為公司 意志的同時(shí)，卻使小股東的意志對(duì)公司決策 變得毫無意義，使股東大會(huì)流于形式，從而消滅小股東意志與其財(cái)產(chǎn)權(quán)益 相分別的狀態(tài)，這在肯定程度上破壞了股東之間實(shí)質(zhì)上的公平關(guān)系。為了促進(jìn)我國(guó)證券市場(chǎng)的良性進(jìn)展，切實(shí)保護(hù)中小股東的權(quán)益我 們應(yīng) 當(dāng)切實(shí)解決上述兩個(gè)根源性問題。“一股獨(dú)大是證券市場(chǎng)設(shè)立初期制度上造成的特殊現(xiàn)象，它使 得國(guó) 家股、法人股上市流通問題成為我國(guó)證券市場(chǎng)“牽一發(fā)而動(dòng)全身的歷史 遺留問題。這個(gè)問題之所以遲遲未能得到解決，其癥結(jié)主要在于：

15、國(guó)家 股、法人股歷史存量太大。證券市場(chǎng)進(jìn)展的十多年來，二者合計(jì)占總股數(shù) 的比例始終維持在60s70%左右。國(guó)家股、法人股的上市會(huì)影響國(guó)家的控 股地位，簡(jiǎn)潔導(dǎo)致國(guó)有資產(chǎn)的流失和國(guó)家 經(jīng)濟(jì)把握力的喪失。九、股東權(quán)利股東權(quán)利是指股東由于出資而享有的對(duì)公司的權(quán)利。依據(jù)我國(guó)公司法以及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，股東權(quán)利可 以，劃分為四大類：財(cái)產(chǎn)權(quán)、管理權(quán)、知情權(quán)和救濟(jì)權(quán)。財(cái)產(chǎn)權(quán)股東依其出資額享有對(duì)公司現(xiàn)在凈資產(chǎn)、運(yùn)營(yíng)所得現(xiàn)實(shí)利潤(rùn)、公司整 體價(jià)值潛在增加值的安排權(quán)，包括股利安排權(quán)、清算剩余安排杈、新股認(rèn) 購(gòu)優(yōu)先權(quán)。股利安排權(quán)。股利安排權(quán)是股東基于其公司股東的資格和地位所擁 有的參與公司的可安排利潤(rùn)安排的權(quán)利，是

16、公司股東的一種固有權(quán)，由公 司的盈利本質(zhì)所打算，反映股東投資目的的必定要求。清算剩余安排權(quán)是公司被解散、撤銷、破產(chǎn)或人格被注銷之前，公 司一切債權(quán)、債務(wù)關(guān)系清算完畢后，公司的資產(chǎn)還有剩余，股 東有權(quán)參與 剩余財(cái)產(chǎn)的安排的權(quán)利。優(yōu)先受讓和認(rèn)購(gòu)新股權(quán)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下， 其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；在公司增資發(fā)行新股時(shí)，股東基于其公 司股東的資格享有優(yōu)于一般人而依據(jù)原有的持股比例認(rèn)購(gòu)新股的權(quán)利。2、管理權(quán)股東以其所持股票比例有參與管理的權(quán)利。管理權(quán)使股東可以通 過各 種途徑對(duì)公司經(jīng)營(yíng)事務(wù)施加直接的影響，主要有參與股東大會(huì)權(quán)、表決權(quán)、 提議權(quán)、詢問權(quán)。參與股東大會(huì)權(quán)。這是一種因有

17、權(quán)是行使管理權(quán)的一種先決權(quán)利。 只要在股東大會(huì)召開前、停止過戶期間之前登記在冊(cè)，股東就能夠行使這 種權(quán)利，公司不得以任何理由排解，也不得附加任何其他 行使條件。表決權(quán)。此權(quán)利是指股東基于其股東地位而享有的對(duì)股東大會(huì)的方 案做出肯定意思表示的權(quán)利。股東表決權(quán)包括兩類：一是對(duì)涉及 公司事務(wù) 根本性變化的事項(xiàng)表決；二是對(duì)公司董事、監(jiān)事的選舉。這 是一種固有權(quán) 利，不能確定排解，通行一股一權(quán)。除非發(fā)行、表決權(quán) 受限制的股票，除 非有法律、章程規(guī)定，不得對(duì)表決權(quán)施加任何相對(duì) 限制，或剝奪。召集權(quán)與提議權(quán)。股東可以提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，也可以提議股 東大會(huì)以爭(zhēng)辯事項(xiàng)、表決事項(xiàng)。只有持有法律規(guī)定的最低比例或

18、 者以上公 司股份的股東才有召集權(quán)。而提議權(quán)那么為每個(gè)股東所享有，但提議的范圍 受股東大會(huì)可以決議的事項(xiàng)所限，并不得向臨時(shí)股東大 會(huì)提議。股東提議 還必需經(jīng)過董事會(huì)的篩選，并不是全部的提議都能記載到股東大會(huì)的開會(huì) 通知上。3、知情權(quán)知情權(quán)就是股東有權(quán)獲得管理、監(jiān)督、救濟(jì)的權(quán)利。知情權(quán)的內(nèi)容主 要包括財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告查閱權(quán)、會(huì)計(jì)賬簿查閱權(quán)、對(duì)股東大會(huì)記錄和公司章 程的查閱權(quán)、對(duì)股東名冊(cè)的查閱權(quán)、對(duì)公司重大事項(xiàng)的行情 權(quán)，以及懇求 法院指定特地審計(jì)人，對(duì)公司的業(yè)務(wù)進(jìn)行審計(jì)。4、救濟(jì)權(quán)所謂救濟(jì)權(quán)，是指股東利益因與經(jīng)營(yíng)相關(guān)的行為或打算而受到損害或 可能受到損害時(shí)，股東有權(quán)運(yùn)用各種救濟(jì)手段予以救濟(jì)，大體包括

19、股份買 入懇求權(quán)、危害行為停止懇求權(quán)、申請(qǐng)法院解散或者清算公司的權(quán)利和股東訴訟權(quán)。 股份買入懇求權(quán)。在某些狀況下，如有限責(zé)任公司中股份轉(zhuǎn)讓有限 制而股東又要轉(zhuǎn)讓其股份，或股東大會(huì)通過公司營(yíng)業(yè)轉(zhuǎn)讓或者公司合并的 決議，有些股東反對(duì)該決議，懇求公司以公正的價(jià)格買入自己的股份的權(quán) 利。危害行為停止懇求權(quán)。危害行為發(fā)生前的消極防衛(wèi)權(quán)利，是股東對(duì) 董事違法行為的制止，當(dāng)公司的董事或其他高級(jí)人員對(duì)外代表公司活動(dòng)時(shí) 超越公司組織章程或條例，違反公司的規(guī)定，公司的股東有 懇求董事或其 他高級(jí)人員停止其越權(quán)或違法行為。申請(qǐng)法院解散或者清算公司的權(quán)利。當(dāng)控股股東濫用把握力對(duì)其他 股東進(jìn)行壓榨，嚴(yán)峻迫害公司或其他中

20、小股東利益時(shí)，假設(shè)有理由信任股東 共存于一個(gè)公司的基本信任基礎(chǔ)已經(jīng)喪失，中小股東有權(quán)申請(qǐng)法院質(zhì)疑公 司是否應(yīng)當(dāng)連續(xù)存在，包括請(qǐng)法院解散公司、對(duì)公司進(jìn) 行重組。股東訴訟權(quán)，即當(dāng)股東個(gè)人權(quán)利或公司權(quán)利受到侵害時(shí)，應(yīng)當(dāng)賜予 股東以懇求法院進(jìn)行保護(hù)的權(quán)利，包括為了個(gè)人利益的直接訴訟 權(quán)和為了 公司的利益的派生訴訟權(quán)。直接訴訟權(quán)那么是當(dāng)股東的個(gè)人利益受到侵害時(shí)，他可以基于其作為公司全部權(quán)人的股東身份提起旨在保護(hù) 自己利益的訴訟，解決股東與公司之間的沖突。派生訴訟權(quán)那么指 當(dāng)公司的 合法權(quán)益受到不法侵害而公司卻怠于起訴時(shí)，為了保護(hù)公司的整體利益， 公司的股東以自己的名義代表公司起訴的權(quán)利。股東訴訟權(quán)作為股

21、東權(quán)益侵害的法律保護(hù)措施，除直接訴訟外，派生訴訟權(quán)作為維護(hù)公司利益進(jìn)而維護(hù)中小股東利益的有效手段日益受到重公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)4公司合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)4 二、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析4三、航空行業(yè)進(jìn)展態(tài)勢(shì)5四、必要性分析7五、股東會(huì)權(quán)利8六、股東（大）會(huì)9七、中小股東權(quán)益的維護(hù)10八、中小股東及其權(quán)益17九、股東權(quán)利19十、股東23H一、組織機(jī)構(gòu)管理28勞動(dòng)定員一覽表29十二、法人治理30十三、工程風(fēng)險(xiǎn)分析43十四、工程風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策46視，我國(guó)公司法里也寫入了這點(diǎn)。十、股東股東的概念股東是指公司投資或基于其他的合法緣由而持有公司資本的肯定份額 并享有股東權(quán)利的主體。投資者通過認(rèn)購(gòu)公司的出資或股份而獲 得

22、股東資 格，主要包括發(fā)起人的認(rèn)購(gòu)、發(fā)起人以外的認(rèn)購(gòu)人的認(rèn)購(gòu)、公司成立后投 資人對(duì)公司新增資本的認(rèn)購(gòu)。股東資格確實(shí)認(rèn)依照公司法及相關(guān)規(guī)定，股東資格確實(shí)認(rèn)須具備以下條件：（1）股東姓名或名稱應(yīng)當(dāng)記載在公司章程中，一旦投資人的姓名 或 者名稱被記載在公司章程中，那么該姓名或名稱所代表的人或公司、企業(yè)單 位、社會(huì)組織就應(yīng)當(dāng)是公司的股東，除非有精確的證據(jù)說明記載有誤。（2）股東名冊(cè)記載。股東名冊(cè)的記載通常可確認(rèn)股東資格，但股 東 名冊(cè)未記載的股東也不是必定沒有股東資格，這不能產(chǎn)生剝奪股東資格的 效力。（3）股東出資須具備合法驗(yàn)資機(jī)構(gòu)的驗(yàn)資證明，全部股東以貨幣、 實(shí)物、學(xué)問產(chǎn)權(quán)、土地全部權(quán)等出資后必需依法

23、經(jīng)合法的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并 取得驗(yàn)資證明，這是具有股東資格的必要條件。（4）公司工商注冊(cè)登記中載明股東或發(fā)起人的姓名或名稱、認(rèn)繳或 實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式，對(duì)善意第三人宣示股東資 格。一般來講，在合法、規(guī)范的狀況下，公司章程的記載、股東名冊(cè) 的記 載、登記機(jī)關(guān)的登記應(yīng)當(dāng)是全都的，能夠客觀反映公司股東的情 況。但有 時(shí)因公司操作不規(guī)范，上述記載可能與實(shí)際狀況不全都，這 就需要綜合考 慮多種因素，依據(jù)當(dāng)事人真實(shí)意愿表示選擇確認(rèn)股東資格的標(biāo)準(zhǔn)。通常狀 況下，當(dāng)公司或其股東與公司外部人員對(duì)股東資格發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)當(dāng)依據(jù) 工商登記認(rèn)定股東資格；當(dāng)股東與公司之間或股東之間就股東資格發(fā)生爭(zhēng) 議時(shí)，應(yīng)優(yōu)先

24、考慮股東名冊(cè)的記載。（三）股東的特征一般來說，股東具有資合性、公平性與責(zé)任有限性三大特征。（1）資合性，是指股東間因共同對(duì)公司投資而擁有公司的股票或 股權(quán)，以此發(fā)生的公司法上的關(guān)系。（2）公平性，是指股東具備股東資格后，公司與股東以及股東之間 發(fā)生的法律關(guān)系中，股東依照所持有股份的性質(zhì)、內(nèi)容和數(shù)額而享 有公平的待遇。股東的公平性不僅表達(dá)在法律地位上的公平，而且表達(dá)在股東從 公司獵取利益的公平等方面。（3）責(zé)任有限性，是指股東依其出資額的多少對(duì)公司擔(dān)當(dāng)責(zé)任。責(zé) 任有限性鼓舞投資者的投資，也加快了公司治理中全部權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分別 同時(shí)促進(jìn)了公司規(guī)模的擴(kuò)大。但責(zé)任有限性并非是確定的，在某些狀況下 股東

25、的有限責(zé)任例外適用，原本享受有限責(zé)任保護(hù)的股東，不僅不能再以 有限責(zé)任為借口取得相應(yīng)的保護(hù)，而且可能面臨完全的個(gè)人責(zé)任。（四）股東類別股東依據(jù)不同的分類標(biāo)準(zhǔn)可以分為發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東、自然 人股東與法人股東、公司設(shè)立時(shí)的股東與公司設(shè)立后的股東、控 股股東與 少數(shù)股東。1、發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東發(fā)起人股東參與公司設(shè)立活動(dòng)并對(duì)公司設(shè)立擔(dān)當(dāng)責(zé)任，為公司首 批股 東，并依公司法規(guī)定必需持有肯定比例的公司股份；除發(fā)起人股 東外，任 何公司設(shè)立時(shí)或公司成立后認(rèn)購(gòu)或受讓公司出資或股份的股東稱為非發(fā)起 人股東。2、自然人股東與法人股東自然人與法人均可成為公司的股東，自然人股東指包括中國(guó)公民 和具 有外

26、國(guó)國(guó)籍的人，可以通過出資組建或繼受取得出資、股份而成 為有限責(zé) 任公司、股份的股東。此處自然人作為股份的發(fā)起人股 東，作為參與有限責(zé)任公司組建的設(shè)立人股東，應(yīng)當(dāng)具有完全行為力量，還應(yīng)符合國(guó)家關(guān)于特殊自然人股東主體資格的限制性規(guī)定。法律規(guī)定禁止 設(shè)立公司的自然人，不能成為公司股東。如我 國(guó)有關(guān)組織法規(guī)定，國(guó)家公 務(wù)人員不能成為有限責(zé)任公司的股東、股 份的發(fā)起人股東。法人股東在我國(guó)包括企業(yè)法人（含外國(guó)企業(yè)、公司）、社團(tuán)法人 以及 各類投資基金組織和代表國(guó)家進(jìn)行投資的機(jī)構(gòu)，但法律規(guī)定禁止設(shè)立公司 的法人（如黨政機(jī)關(guān)、軍隊(duì)）不能成為公司法人。3、公司設(shè)立時(shí)的股東與公司設(shè)立后的股東公司設(shè)立時(shí)的股東是指認(rèn)

27、購(gòu)公司首次發(fā)行股份或原始出資的股 東，包 括參與公司設(shè)立活動(dòng)的有限責(zé)任公司首批股東（設(shè)立人股 東）、股份有限 位公司的發(fā)起人股東，也包括認(rèn)購(gòu)公司首次發(fā)行股份 的股份非發(fā) 起人股東。公司設(shè)立后的股東包括設(shè)立后通過繼受方式取得公司股份的繼受 股東 和公司設(shè)立后因公司增資而認(rèn)購(gòu)新股的股東。繼受股東是指公司 設(shè)立后從 原始股東手中繼受取得股東資格的人，包括因股東的依法轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、繼 承或法院強(qiáng)制執(zhí)行等緣由而取得股份而成為公司股東的人。新股東不同于 繼受股東，從股東資格的取得方式看，他們是從公司直接取得股份，而不從原始股東手中繼受取得，因而也屬于股東資 格的 原始取得。這類股東也不同于公司設(shè)立時(shí)的原始股

28、東，他們沒有參與公司 的設(shè)立活動(dòng)，其出資沒有構(gòu)成公司的原始資本，只構(gòu)成公司的新增資本。4、控股股東與少數(shù)股東控股股東與少數(shù)股東與前面分類的股東多有交叉，單獨(dú)將此作為股東的一種分類是由于一些公司治理的問題常涉及它，如控股股東控 制股東 會(huì)、少數(shù)股東利益受到侵害等問題。控股股東，也稱為大股 東，是指出資 占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或者持有的股份占股份 股本總 額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不 足50%,但依其出資 額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生 重大影響的股東。依據(jù)上市公司章程指引的規(guī)定，控股股東必需具備以下條件之 此人單獨(dú)或者與他人全都行

29、動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事此人單獨(dú)或者與他人全都行動(dòng)時(shí)，可以行使公司30%以上的表決杈或者可以把握公司30%以上表決權(quán)的行使；此人單獨(dú)或者與他人全都行動(dòng)時(shí)，持有公司30%以上的股份；此人單獨(dú)或者與他人全都行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。上述所稱“全都行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上股東以協(xié)議的方式（口頭或者書面）達(dá)成全都，通過其中任何一方取得對(duì)公司的投票權(quán)，以 到達(dá)或者鞏固把握公司的目的的行動(dòng)。除此以外的股東統(tǒng)稱為少數(shù)股東，也稱為非控股股東。H一、組織機(jī)構(gòu)管理（一）人力資源配置依據(jù)中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法的要求，本期工程工程勞動(dòng)定員 是 以所需的基本生產(chǎn)工人為基數(shù)，依據(jù)生產(chǎn)崗位、勞動(dòng)定額計(jì)算配

30、備相關(guān)人 員；依照生產(chǎn)工藝、供應(yīng)保障和經(jīng)營(yíng)管理的需要，在充分利用 企業(yè)人力資 源的基礎(chǔ)上，本期工程工程建成投產(chǎn)后聘請(qǐng)人員實(shí)行全員聘任合同制；生 產(chǎn)車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按 照“四班三運(yùn)轉(zhuǎn)”配置定 員，每班8小時(shí)，依據(jù)xx集團(tuán)規(guī)戈IJ,達(dá)產(chǎn)年勞動(dòng)定員272人。勞動(dòng)定員一覽表（二）員工技能培訓(xùn)序號(hào)崗位名稱勞動(dòng)定員（人）備注1生產(chǎn)操作崗位177正常運(yùn)營(yíng)年份2技術(shù)指導(dǎo)崗位27/3管理工作崗位27/4質(zhì)量檢測(cè)崗位41/272/1、為了得到文化技術(shù)素養(yǎng)較高、操作嫻熟的操作人員和技術(shù)人員， 必需高度重視對(duì)人員的培訓(xùn)工作，這是提高企業(yè)效益、保證平安生產(chǎn)的重 要手段，也是提高企業(yè)管理水平和保證經(jīng)

31、濟(jì)效益的重要環(huán) 節(jié)，因此，工程 建設(shè)單位應(yīng)選擇國(guó)內(nèi)外同類型生產(chǎn)設(shè)備對(duì)操作技術(shù)人員進(jìn)行培訓(xùn)，使其在 上崗前生疏操作，以保證設(shè)備順當(dāng)開車及平安生 產(chǎn)。2、人員培訓(xùn)工作在設(shè)備安裝前完成，以便操作人員能在設(shè)備安裝階段 生疏現(xiàn)場(chǎng)配置和生產(chǎn)工藝流程，并作好單機(jī)試車、聯(lián)動(dòng)試車和投料試車的 各項(xiàng)預(yù)備工作。工程人員的培訓(xùn)工作考慮在國(guó)內(nèi)相像工廠進(jìn) 行。3、工程建設(shè)單位將對(duì)新增各類人員必需進(jìn)行崗前培訓(xùn)和崗位技能培 訓(xùn)，上崗人員需經(jīng)所應(yīng)聘崗位和職責(zé)范圍進(jìn)行應(yīng)知應(yīng)會(huì)考試，合格后方可 上崗。4、新增員工在上崗前，由工程建設(shè)單位培訓(xùn)部門按崗位職責(zé)范圍， 統(tǒng)一組織進(jìn)行崗前培訓(xùn)，屆時(shí)聘請(qǐng)勞動(dòng)就業(yè)局講授中華人民共 和國(guó)勞動(dòng) 法，

32、請(qǐng)消防部門和電力部門講授平安操作學(xué)問，同時(shí)加強(qiáng)公司經(jīng)營(yíng)理念 綜合培訓(xùn)，教育員工愛崗敬業(yè)，遵紀(jì)守法。5、本期工程工程需進(jìn)行培訓(xùn)的人員主要包括技術(shù)人員、生產(chǎn)操作 人 員和設(shè)備修理人員；新增人員崗前培訓(xùn)采用集中授課，統(tǒng)一考核的方式， 其培訓(xùn)內(nèi)容及程序入廠軍訓(xùn)一企業(yè)文化（管理制度）培訓(xùn)一法制培訓(xùn)一消 防、平安培訓(xùn)一技術(shù)理論培訓(xùn)（設(shè)備操作程序及原理、加工工藝、檢測(cè)方 法、設(shè)備修理與保養(yǎng)，各種原材料、輔料、備品零部件的識(shí)別及使用方 法）一 IS09000質(zhì)量管理體系培訓(xùn)一考試、考核。6、工程建設(shè)單位將定期對(duì)全體員工進(jìn)行法律法規(guī)的宣揚(yáng)教育，做 到 教育有方案、考核有標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)制度化，不斷提高員工的業(yè)務(wù)素質(zhì)，

33、為企 業(yè)的進(jìn)展奠定良好的人力資源基礎(chǔ)。十二、法人治理（一）股東權(quán)利及義務(wù)股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，擔(dān)當(dāng)義務(wù)；持有同一種類股份 的股東，享有同等權(quán)利，擔(dān)當(dāng)同種義務(wù)。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對(duì)公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)、對(duì)外擔(dān) 保、對(duì)外投資等事項(xiàng)的決策有相關(guān)規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公 司的決策程序，公司應(yīng)依據(jù)公司章程及公司制定的相關(guān)制度確定決策程序。 股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù) 公司法、公司章程 及公司相關(guān)制度參與公司相關(guān)事項(xiàng)的審議、表決與決策。1、公司股東享有以下權(quán)利：(1)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益安排；(2)依法懇求、召集、主持、參與或者

34、委派股東代理人參與股東大 會(huì)并行使相應(yīng)的表決權(quán)；(3)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；(4)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持 有的股份； 查閱公司章程、股東名冊(cè)、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議 決 議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；2、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證 明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份 后依據(jù)股東的要求予以供應(yīng)。但相關(guān)信息及資料涉及公司未 公開的重大信 息的狀況除外。3、公司股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有 權(quán)懇求人民法院認(rèn)定無效。股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表

35、決方式違反法律、行政法 規(guī)或 者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，懇求人民法院撤銷。公司依據(jù)股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣 告該 決議無效或者撤銷該決議后 公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。4、公司股東擔(dān)當(dāng)以下義務(wù)：遵守法律、行政法規(guī)和本章程；依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金； 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；(4)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公 司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì) 押 的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。

36、6、公司的股東或?qū)嶋H把握人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資 源。假如存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源狀況的，公司應(yīng) 當(dāng)扣減該股東所應(yīng)安排的紅利，以歸還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及 其他資源。控股股東發(fā)生上述狀況時(shí)，公司應(yīng)馬上申請(qǐng)司法系統(tǒng)凍結(jié)控股 股東持有公司的股份。控股股東假設(shè)不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、 資產(chǎn)及其他資源的，公司應(yīng)通過變現(xiàn)司法 凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員負(fù)有維護(hù)公司資金、資產(chǎn)及其他 資源 平安的法定義務(wù)，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或幫助、縱容控股 股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董 事、監(jiān)事、高 級(jí)管理人員違反上

37、述規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任。造成嚴(yán)峻后果的，公司董事會(huì)對(duì)于負(fù)有直接責(zé)任的高級(jí)管理人員予以解除聘職 對(duì)于負(fù)有直接責(zé)任的董事、監(jiān)事，應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)股東大會(huì)予以罷免。公司還有 權(quán)視其情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人追究法律責(zé)任。、公司簡(jiǎn)介（一） 基本信息I、公司名稱：XX集團(tuán)2、法定代表人：孫xx3、注冊(cè)資本：990萬(wàn)元4、統(tǒng)社會(huì)信用代碼：XXXXXXXXXXXXX5、登記機(jī)關(guān)：xxx市場(chǎng)監(jiān)督管理局6、成立日期：2012-8-37、營(yíng)業(yè)期限：2012-8-3至無固定期限8、注冊(cè)地址：xx市 XX 區(qū)XX（二）公司簡(jiǎn)介將來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)進(jìn)展的同時(shí)，公司以“和諧進(jìn) 展”為目標(biāo)，踐行社會(huì)責(zé)任

38、，秉承“責(zé)任、公正、開放、求實(shí)的企業(yè)責(zé)任， 服務(wù)全國(guó)。面對(duì)宏觀經(jīng)濟(jì)增速放緩、結(jié)構(gòu)調(diào)整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治理機(jī) 構(gòu)、企業(yè)文化、質(zhì)量管理體系等方面著力探究，提升企業(yè)綜合實(shí)力，協(xié)作 產(chǎn)業(yè)供應(yīng)側(cè)結(jié)構(gòu)改革。同時(shí)，公司留意履行社會(huì)責(zé)任所帶來的進(jìn)展機(jī)遇， 樂觀踐行“責(zé)任、人本、和諧、感恩”的核心價(jià)值觀。多年來，公司始終 堅(jiān)持堅(jiān)持以誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)來贏得信任。（三）公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)工程2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額9052. 727242. 186789.547、公司的控股股東、實(shí)際把握人及其他關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)

39、及其他資源。違反規(guī) 定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任。公司的控股股東、實(shí)際把握人及其把握的企業(yè)不得以以下任何方 式 占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其把握 地位 損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實(shí)際把握人及其把握的企業(yè)墊付工資、福泳人 保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用和其他支出；（2）公司代控股股東、實(shí)際把握人及其把握的企業(yè)歸還債務(wù)；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股 東、實(shí)際把握人及其把握的企業(yè)；（4）不準(zhǔn)時(shí)歸還公司擔(dān)當(dāng)控股股東、實(shí)際把握人及其把握的企業(yè) 的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；（5）公司在沒有商品或者勞務(wù)對(duì)價(jià)狀況下供應(yīng)應(yīng)控股股東、實(shí)際 把握人

40、及其把握的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實(shí)際把握人及其把握的企業(yè)不得在公司掛牌后新增 同 業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。9、公司股東、實(shí)際把握人、收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依據(jù)相關(guān)規(guī)定履行信 息披露義務(wù)，準(zhǔn)時(shí)披露公司把握權(quán)變更、權(quán)益變動(dòng)和其他重大事項(xiàng)，并 保證披露的信息真實(shí)、精確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司股東、實(shí)際把握人、收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)樂觀協(xié)作公司履行信息披露 義務(wù)，不得要求或者幫助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實(shí)際把握人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負(fù)有 保密義務(wù)，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進(jìn)行內(nèi) 幕交 易、操縱市場(chǎng)或者其他欺詐活動(dòng)。11、通過接受托付或者信托等方式持有或?qū)嶋H把握的股份

41、到達(dá)5%以 上的股東或者實(shí)際把握人，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)時(shí)將托付人狀況告知公司，協(xié)作公司履 行信息披露義務(wù)。12、公司控股股東、實(shí)際把握人及其全都行動(dòng)人轉(zhuǎn)讓把握權(quán)的，應(yīng) 當(dāng)公正合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益。控股股東、實(shí)際把握人及其全都行動(dòng)人轉(zhuǎn)讓把握權(quán)時(shí)存在以下情形 的，應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對(duì)公司債務(wù)或者未解除公司為其供應(yīng)的擔(dān)保；（3）對(duì)公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對(duì)公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項(xiàng)。（二）董事1、公司董事為自然人，有以下情形之一的，不能擔(dān)當(dāng)公司的董事：（1）無民事行為力量或者限制民事行為力量；（2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)

42、產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng) 濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔(dān)當(dāng)破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理對(duì)該公司、 企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3 年；（4）擔(dān)當(dāng)因違法被撤消營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代 表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被撤消營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年；（5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董 事在任職期間消滅本條情形的，公司解除其職務(wù)。2、董事由股東大會(huì)選舉或更換

43、，任期三年。董事任期屆滿，可連選 連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事 任期屆滿未準(zhǔn)時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法 律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者 其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/20本公司董事會(huì)不行以由職工代表?yè)?dān)當(dāng)董事。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有以下忠實(shí)義務(wù):（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資

44、金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開 立賬戶存儲(chǔ)；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司 資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人供應(yīng)擔(dān)保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合 同或者進(jìn)行交易；（6）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本 應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè) 務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司隱秘；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司全部；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任。4、董事

45、應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有以下勤勉義務(wù):（1）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賜予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公正對(duì)待全部股東；（3）準(zhǔn)時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；（4）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信 息真實(shí)、精確、完整；（5）應(yīng)當(dāng)照實(shí)向監(jiān)事會(huì)供應(yīng)有關(guān)狀況和資料，不得阻礙監(jiān)事會(huì)或者 監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席也不托付其他董事出席董事會(huì)會(huì)議 視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。6

46、、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書 面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在2日內(nèi)披露有關(guān)狀況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的 董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī) 定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥全部移交手續(xù)， 其對(duì)公司和股東擔(dān)當(dāng)?shù)闹覍?shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，其對(duì)公 司和股東擔(dān)當(dāng)?shù)闹覍?shí)義務(wù)在其辭職或任期屆滿后三年之內(nèi)仍舊有 效。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三

47、方會(huì) 合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的狀況下，該董事應(yīng)當(dāng)事 先聲明其立場(chǎng)和身份。9、董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程 的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任。10、獨(dú)立董事應(yīng)依據(jù)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí) 行。（三）高級(jí)管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會(huì)聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理假設(shè)干名，由董事會(huì)聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總經(jīng)濟(jì)師、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘 書為公司高級(jí)管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔(dān)當(dāng)董事的情形、同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。3、在公司控股股東、實(shí)際把握

48、人單位擔(dān)當(dāng)除董事以外其他職務(wù)的 人員，不得擔(dān)當(dāng)公司的高級(jí)管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。5、總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董 事會(huì)報(bào)告工作；（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)方案和投資方案;（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（7）打算聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)打算聘任或者解聘以外的負(fù) 責(zé)管理人員；（8）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。6、總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)那么，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。7、

49、總經(jīng)理工作細(xì)那么包括以下內(nèi)容：（1）總經(jīng)理睬議召開的條件、程序和參與的人員；（2）總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；（4）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。8、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程 序和方法由總經(jīng)理與公司之間的勞動(dòng)合同規(guī)定。9、副總經(jīng)理在總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)總經(jīng)理支配的工作，行使總經(jīng)理 授予的職權(quán)。副總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)副總經(jīng)理辭職 的具體程序和方法由副總經(jīng)理與公司之間的勞動(dòng)合同規(guī)定。10、上市公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及

50、公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。n、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或 本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任。（四）監(jiān)事1、公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人。 監(jiān) 事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì) 議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共 同 推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工 代 表的比例不低于1/30監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表 大會(huì) 職工大會(huì)或其他形

51、式民主選舉產(chǎn)生。2、監(jiān)事會(huì)行使以下職權(quán)：（1）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核 意見；（2）檢查公司財(cái)務(wù)；（3）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反 法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷 免的建議；（4）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以訂正；（5）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行公司法規(guī)定的召 集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；（6）列席董事會(huì)會(huì)議；（7）要求公司董事、總裁及其他高級(jí)管理人員、內(nèi)部及外部審計(jì)人 員出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，回答所關(guān)注的問題；（8）向股東大會(huì)提出提案；（9）依

52、照公司法第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人 員提起訴訟；（10）覺察公司經(jīng)營(yíng)狀況特別，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)幫助其工作，費(fèi)用由公司承當(dāng)。3、監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)章，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序 以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。監(jiān)事會(huì)議事規(guī)章作為公司章程的附件，由監(jiān)事會(huì)擬定，股東大會(huì)批 準(zhǔn)。4、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的打算做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng) 當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記 載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。十三、工程風(fēng)險(xiǎn)分析政策風(fēng)險(xiǎn)分析工程所處區(qū)域其自然環(huán)境、經(jīng)濟(jì)環(huán)

53、境、社會(huì)環(huán)境和投資環(huán)境較 好， 改革開放以來，國(guó)內(nèi)政局穩(wěn)定，法律法規(guī)日臻完善，因此，該工程政策 風(fēng)險(xiǎn)較小。市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)分析該工程雖然臨時(shí)擁有領(lǐng)先的競(jìng)爭(zhēng)地位和優(yōu)勢(shì)，但仍需親密關(guān)注市場(chǎng)， 加快產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程并盡早到達(dá)規(guī)模化生產(chǎn)，確保性價(jià)比優(yōu)勢(shì)，真正占據(jù) 國(guó)內(nèi)較大比例市場(chǎng)份額，同時(shí)力爭(zhēng)出口。因此，產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程的速度與質(zhì)量 是本工程必需迎接的挑戰(zhàn)與風(fēng)險(xiǎn)。雖然今后幾年該工程 應(yīng)用產(chǎn)品需求將 會(huì)持續(xù)一波增長(zhǎng)趨勢(shì)，但目前猛烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)局面使 得本工程存在肯定 的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)分析技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)的規(guī)避措施是接受先進(jìn)的生產(chǎn)管理理念、先進(jìn)的制造工藝 技術(shù)、完善的質(zhì)量檢測(cè)體系，使產(chǎn)品到達(dá)國(guó)內(nèi)外領(lǐng)先水平。要進(jìn)一步加大 技術(shù)開

54、發(fā)的投入，樂觀爭(zhēng)辯吸取國(guó)際先進(jìn)技術(shù)，完善并固化加 工制造工 藝，挖掘自身潛力，打造自己核心競(jìng)爭(zhēng)力。目前技術(shù)飛速進(jìn)展，設(shè)備更新和產(chǎn)品技術(shù)升級(jí)換代快速。要使產(chǎn)品和 技術(shù)在行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位，就要不斷加大科研開發(fā)投入，加強(qiáng)科研開發(fā) 力氣，致力技術(shù)制造，保持技術(shù)領(lǐng)先。同時(shí)，重視人才競(jìng)爭(zhēng)，學(xué)習(xí)國(guó)外人 才資料管理先進(jìn)閱歷，形成樂觀進(jìn)取的企業(yè)文化，建立吸引和穩(wěn)定人才的 內(nèi)部激勵(lì)和約束機(jī)制。負(fù)債總額2875. 512300. 412156. 63股東權(quán)益合計(jì)6177.214941. 774632. 91公司合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)工程2020年度2019年度2018年度營(yíng)業(yè)收入23405. 7118724. 571

55、7554. 28營(yíng)業(yè)利潤(rùn)4602. 333681.863451. 75利潤(rùn)總額4126. 093300. 873094. 57凈利潤(rùn)3094. 572413. 762228. 09歸屬于母公司全部者的凈利潤(rùn)3094. 572413. 762228. 09二、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析經(jīng)初步核算，區(qū)域地區(qū)生產(chǎn)總值增長(zhǎng)XX%；服務(wù)業(yè)增加值增長(zhǎng)XX%,占生產(chǎn)總值比重到達(dá)XX%；高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)增加值增長(zhǎng)XX猊固定資產(chǎn)投資 增長(zhǎng)XX%；實(shí)際利用外資增長(zhǎng)XX%； 一般公共預(yù)算收入完成XX億元、增長(zhǎng) XX%,規(guī)模和增速穩(wěn)居區(qū)域第一。今年是全面建成小康社會(huì) 和“十三五”規(guī) 劃收官之年，也是開啟“十四五”高質(zhì)量進(jìn)展的謀篇 布局

56、之年，既是決勝 期，又是攻堅(jiān)期，做好全年經(jīng)濟(jì)社會(huì)進(jìn)展工作意義重大。統(tǒng)籌推動(dòng)穩(wěn)增 長(zhǎng)、促改革、調(diào)結(jié)構(gòu)、惠民生、防風(fēng)險(xiǎn)、保穩(wěn)定，保持經(jīng)濟(jì)運(yùn)行在合理區(qū)間，確保“十三五”規(guī)劃圓滿收官，推動(dòng) 建設(shè) 現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)強(qiáng)市取得新成效。（四）產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)分析該工程的幾種產(chǎn)品都是比擬成熟的產(chǎn)品，但仍要依據(jù)市場(chǎng)不斷改進(jìn)。價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)分析本工程產(chǎn)品的市場(chǎng)定價(jià)均比目前市場(chǎng)價(jià)要低，但隨著競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的 增 加，不行避開地會(huì)患病到最終的價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)，面臨調(diào)低售價(jià)的壓力；同時(shí)， 市場(chǎng)原材料價(jià)格的波動(dòng)也將直接影響產(chǎn)品本錢，對(duì)產(chǎn)品價(jià)格帶來不確定 影響。因此，應(yīng)從形成規(guī)模化生產(chǎn)、降低生產(chǎn)本錢、加強(qiáng)內(nèi)部管理、改進(jìn) 生產(chǎn)工藝水平、提高產(chǎn)品質(zhì)量、實(shí)施品牌方案

57、生產(chǎn)方面實(shí)行措施，削減產(chǎn) 品價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)。經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)分析工程面臨的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)主要是指企業(yè)運(yùn)營(yíng)不當(dāng)造成大量存貨、營(yíng)運(yùn) 資 金短缺、產(chǎn)品生產(chǎn)支配失調(diào)等問題。對(duì)于經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)，建議企業(yè)吸引人 才加快機(jī)制及科技創(chuàng)新，盡快建立健全各項(xiàng)規(guī)章制度，全面提高管理人員 和寬敞職工的素養(yǎng)，制定嚴(yán)格的本錢把握措施和責(zé)任制；穩(wěn)定原料供應(yīng)渠 道；加速新品種的開發(fā)，準(zhǔn)時(shí)依據(jù)形勢(shì)調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高產(chǎn)品質(zhì)量；完 善產(chǎn)、供、銷網(wǎng)絡(luò)管理系統(tǒng)，樂觀開拓市場(chǎng)渠道，搶占市場(chǎng)先機(jī)；避開行 業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，走可持續(xù)進(jìn)展道路。高素養(yǎng)的人才（包括技術(shù)人員和管理人員） 對(duì)公司的進(jìn)展至關(guān)重要。財(cái)務(wù)及融資風(fēng)險(xiǎn)分析財(cái)務(wù)金融風(fēng)險(xiǎn)主要是利率風(fēng)險(xiǎn)和匯率風(fēng)險(xiǎn)。本工程資金

58、由企業(yè)自籌 解決，只要確保資金快速到位、回收和資金的合理使用，加強(qiáng)資金的使用管理，工程財(cái)務(wù)金融風(fēng)險(xiǎn)很小。本工程由于企業(yè)已經(jīng)完成了資 金前期 自籌，加上良好的銀行信用等級(jí)，因此，工程投融資風(fēng)險(xiǎn)很小。（A）經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)分析從盈虧平衡點(diǎn)和售價(jià)降低對(duì)內(nèi)部收益率的影響看，工程的抗風(fēng)險(xiǎn) 力 量較強(qiáng)，但還需要企業(yè)不斷加強(qiáng)內(nèi)部管理，保持技術(shù)先進(jìn)性，大力研發(fā)新 產(chǎn)品，提高市場(chǎng)占有率，只有較高的市場(chǎng)占有率，才是企業(yè)各方面水平的 綜合反映，才能最終避開工程的經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)。十四、工程風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策（一）政策風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策目前，國(guó)內(nèi)有良好的宏觀經(jīng)濟(jì)政策，但還需要把握機(jī)會(huì)，抓住國(guó)家目 前鼓舞符合產(chǎn)業(yè)政策工程建設(shè)的機(jī)會(huì)，讓工程盡快進(jìn)入實(shí)施階

59、段。社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策加強(qiáng)與當(dāng)?shù)馗骷?jí)政府部門的溝通，以期獲得更好的支持和掛念，為 工程的順當(dāng)實(shí)施供應(yīng)保障。經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策親密關(guān)注國(guó)際金融和政治環(huán)境對(duì)本工程產(chǎn)品市場(chǎng)的影響，依據(jù)實(shí) 際 狀況調(diào)整營(yíng)銷策略。另外，企業(yè)內(nèi)部要不斷地進(jìn)行技術(shù)改進(jìn)和管理創(chuàng)新， 節(jié)能減排，使工程產(chǎn)品本錢降至最低限度。同時(shí)，與下游客戶建立良好的 合作關(guān)系，形成穩(wěn)固的銷售網(wǎng)絡(luò)。（四）管理風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策選聘優(yōu)秀的管理人才，并施以職業(yè)道德、修養(yǎng)、力量等綜合方面的教 育；同時(shí)制定合理高效適用的管理程序和制度，杜絕由于管理制度和措施 的不到位、不完善造成的風(fēng)險(xiǎn)。特殊是在工程建設(shè)過程中應(yīng)選擇具有較好 業(yè)績(jī)和口碑的設(shè)計(jì)工程公司、監(jiān)理公司、施工單位，確保工

60、程按時(shí)按質(zhì)完 成建設(shè)，準(zhǔn)時(shí)投運(yùn)。三、航空行業(yè)進(jìn)展態(tài)勢(shì)1、全球航空市場(chǎng)進(jìn)展態(tài)勢(shì)隨著經(jīng)濟(jì)的進(jìn)展，飛行已經(jīng)日益成為一種主流的出行方式，經(jīng)濟(jì)一體 化也在不斷推動(dòng)航空物流產(chǎn)業(yè)的進(jìn)展。自1914年首架民用飛機(jī)投 入商業(yè) 運(yùn)營(yíng)以來，如今全世界年均航班總量超過3, 600萬(wàn)架次，航空 業(yè)已成為人 們?nèi)粘Ｉ钪胁恍谢蛉钡囊痪植俊Ｄ壳昂娇諛I(yè)每年運(yùn)送超 過36億乘客和 5, 200萬(wàn)噸貨物，每年產(chǎn)值約為7, 205億美元。全球航 空運(yùn)輸業(yè)自正式投入 運(yùn)營(yíng)以來，機(jī)隊(duì)規(guī)模逐年增長(zhǎng)，近年來亞太地區(qū)的增長(zhǎng)趨勢(shì)尤為顯著。依據(jù)空客公司在巴黎航展發(fā)布的全球市場(chǎng)猜想，到2034年，全球航 空客運(yùn)量年均增長(zhǎng)率為4. 6%,需新增32