1、第九章 產權投資 第一節 產權投資的根本概念 第二節 產權投資的決策分析第三節 產權投資的程序 .第一節 產權投資的根本概念 產權及產權投資 產權投資的前提條件 產權投資的意義 產權投資的主要實現方式 .一、產權及產權投資 1、產權的含義及特點 1“產權(Property rights)是一個含義極為不確定的概念，不同的學者有不同的了解。其中有一種了解以為產權即指財富的一切權，如的解釋是：產權“亦稱財富一切權，是指存在于任何客體之中或之上的完全權益。它包括占有權、運用權、出借權、轉讓權、用盡權、消費權和其他與財富有關的權益。我國沒有運用產權的概念，而是運用了“財富一切權：財富一切權是指一切人依

2、法對本人的財富享有占有、運用、收益和處分的權益。 占有權是指對財富的實踐占用和控制，它是行使一切權的根底，也是實現運用權能和處置權能的根底。運用權是指在法律所允許的范圍內以各種方式運用財富的權益。收益權是指在不損害他人的情況下，可以享用從財富的運用、轉讓等方式中所獲得的各種利益。處分權(支配權)是產權最根本的權益，它決議著財富的命運和歸屬。 .一、產權及產權投資 1、產權的含義及特點 1在經濟學中，運用“產權這一概念時，還有一種更廣義的了解，以為產權不僅包括財富一切權，還包括其他一系列權益，是多種權益的總稱。當今西方學者對于產權權益束的定義越來越廣泛，不僅包括排他性的一切權，排他性的運用權，收

3、入的獨享權、自在的轉讓權，而且還包括資產的平安權、管理權、毀壞權等。 .一、產權及產權投資 1、產權的含義及特點 1產權并不完全等同于一切權，它與一切權是兩個相互聯絡而又相互區別的概念。 一切權的意義在于確定誰是財富的最高支配者、全權支配者，它偏重闡明人與物的關系，指某人對某物擁有一切權，某物歸誰一切。 產權作為多種權益的總稱，在實踐運用中，既可以涵蓋一組權益的整體，也可以指其中的某項詳細權益。 因此，產權與一切權不是對等的關系，我們可以說一切權是一種產權，也可以將一切權的某項詳細權能如占有權、運用權、收益權、處置權說成是產權，但是，不能反過來說產權是一切權。 .一、產權及產權投資 1、產權的

4、含義及特點 1財富一切權是一種民事權益，是指一切人依法對本人的財富享有占有、運用、收益和處分的權益。它闡明的是財富的終極歸屬權。 產權是以一切權為中心的假設干權能的集合，它反映的是收益權或剩余索取權，是由投資者享有的財富權益。對企業來說，產權是對其投資的企業享有的企業投資人的財富權益。.一、產權及產權投資 1、產權的含義及特點2產權的特點：排他性、可分解性、可買賣性、收益性、法律性、多樣性.一、產權及產權投資 2、產權投資的含義及方式 1產權投資即以產權為對象的投資活動，經過產權的買賣獲取投資收益的資本運轉方式。產權投資是企業投資的主要方式之一，而企業的實業投資、產權投資和金融投資并非是獨立的

5、，而是相互關聯和相互促進的。 2產權投資可以分為三種根本方式： 企業產權的整體投資，是指企業一切權發生轉移，消費要素整體流動，產權價錢一次性付費的企業產權投資方式。企業產權整體投資的主要方式有兼并、合并等。.一、產權及產權投資 2、產權投資的含義及方式 企業產權的分割投資，是指把企業產權分割為一切權、占有權和運營權分別進展投資，從而實現產權轉移的一種產權投資方式。企業產權分割投資的主要方式有參股和控股等。 企業產權的分期投資，是指企業在一切權和運營權分別的條件下，企業運營權在一定時期內有償轉讓的一種產權投資方式。企業產權分期投資的主要方式有承包和租賃兩種。 企業產權分期投資的特點是：其一，企業

6、法人財富的一切權與企業運營權是分別的，承包者和承租者獲得的只是企業財富的運營權，而企業財富的一切權那么在發包者和出租者手中。飯館其二，企業法人財富的運營權是分期轉讓，而非一次性轉讓租金分期支付，轉讓的期限由投資雙方簽約決議。其三，企業運營權的投資采用合同的方式來規范雙方的權益和義務。.二、產權投資的前提條件 1、產權界定 產權界定與運用市場機制配置資源的代價存在著親密的關系，產權界定明確，運用市場機制的代價就??；反之，將導致買賣本錢是在人們依托市場來進展買賣時，運用資源的本錢。它們包括搜集市場信息的本錢、締約本錢、監視本錢、和強迫履約的本錢宏大，使資源配置進展困難。 人們經過比較買賣本錢的大小

7、來選擇各自的責、權、利關系，或者說，選擇產權制度。.二、產權投資的前提條件 2、產權制度的建立 產權制度是指以產權為依托，對財富關系進展合理有效的組合、調理的制度安排，是對財富占有、支配、運用、收益和處置過程中所構成的各類產權主體的位置、行為權益、責任、相互關系加以規范的法律制度。 在合理的產權制度下，可以構成有效的約束、鼓勵與監視機制，維護產權一切者的利益，促使資源優化配置。 產權投資的制度根底是公司制?，F代公司制的典型方式是股份公司，股份公司經過股東會、董事會和執行機構等公司治理構造的設置和運作，明確劃分責、權、利，構成了調理一切者、公司法人、運營者和職工之間關系的制衡和約束機制。.二、產

8、權投資的前提條件 3、產權買賣市場的規范 產權買賣市場是產權買賣的場所，是企業產權買賣關系的總和。產權買賣市場是產權買賣順利進展的重要條件，它可以使企業消費要素在更寬廣的范圍和更深層次上進展優化配置，同時，買賣市場使資源配置的本錢降低。 在我國，產權買賣市場包括股票買賣所、產權買賣所(中心)、資產調劑市場、承包市場或租賃市場，以及國有資產運營機構等以企業一切權與運用權的買賣或有償讓渡為內容的買賣場所等。.二、產權投資的前提條件 4、完善的法律、法規 產權買賣必需規范進展，既要處理因產權轉讓不規范而呵斥的國有資產流失問題，又要處理因產權轉讓市場不發育而呵斥的存量資產流不動的問題。為使產權買賣活動

9、有章可循，、等將相繼出臺。.三、產權投資的意義 產權投資是實現企業開展戰略的重要途徑產權投資是企業實現產業晉級的重要手段 產權投資是企業獲得中心才干的重要方法 產權投資可以實現規模經濟 產權投資可以節約工程新建的遲滯時間 產權投資可以經過收買低價資產獲利 產權投資有利于進展跨國運營 產權投資可以實現財務經濟 .四、產權投資的主要實現方式 1、并購 并購是兼并和收買Mergers and Acquisitions 簡稱M&A的簡稱。 兼并 ：又稱吸收合并，指兩家或者更多的獨立企業，公司合并組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收一家或者多家公司 收買 ：指一家企業用現金或者有價證券購買另一家企業

10、的股票或者資產，以獲得對該企業的全部資產或者某項資產的一切權，或對該企業的控制權.四、產權投資的主要實現方式 1、并購 并購是兼并和收買Mergers and Acquisitions 簡稱M&A的簡稱。 兼并和收買的區別： 1兼并是指兩個或兩個以上的公司合并；而收買那么是一家企業購受另一家企業時到達控股百分比股份的合并方式 2兼并是以現金購買、債務轉移為主要買賣條件的，而收買那么是以所占有企業股份份額到達控股為根據，來實現對被收買企業的產權占有的 3兼并范圍較廣，任何企業都可以自愿進入兼并買賣市場；而收買普通只發生在股票市場中，被收買企業的目的普通是上市公司 4兼并發生后，其資產普通需求重新

11、組合、調整；而收買是以股票市場為中介的，收買后，企業變化方式比較平和 .四、產權投資的主要實現方式 1、并購 企業并購從企業執行其開展戰略的角度劃分，可將其分為以下三類：橫向并購、縱向并購、混合并購 橫向并購。橫向并購是指同屬于一個產業或行業、消費或銷售同類產品的企業之間發生的并購行為。橫向兼并可擴展同類產品的消費規模，降低消費本錢，獲得規模效益；可以加強企業的市場支配才干，消除競爭，添加壟斷實力。 縱向并購。縱向并購是指消費過程或運營環節嚴密相關的企業之間的并購行為?？v向并購可分為向前并購，即向其產品的后加工方向并購，如消費零部件或消費原資料的企業并購裝配企業或加工企業；向后并購，即向其產品

12、的前加工方向并購，如裝配或制造企業并購零件或原資料消費企業。縱向并購可以擴展消費運營規模，節約通用設備、費用等；可以加強消費過程各環節的配合，利于協作化消費；可以加速消費流程，縮短消費周期，節省運輸、倉儲和資源等。 混合并購?；旌喜①徲址Q復合并購，是指消費和運營彼此沒有關聯的產品或效力的企業之間的并購行為?；旌喜①彽闹饕康氖欠稚⑻幱谝粋€行業所帶來的風險，提高企業對運營環境變化的順應才干。.四、產權投資的主要實現方式 1、并購 請闡明以下的并購方式：1996年波音兼并麥道，總市值133億美圓2003年3月，“電池大王比亞迪兼并陜西秦川汽車制造廠 2005年上海群眾兼并遼陽第二發動機廠.四、產權

13、投資的主要實現方式 1、并購 按照企業并購中的公司法人企業變卦情況分類 吸收兼并Consolidation Merger:指在兩家或兩家以上的公司合并中，其中一家公司因兼并其他公司而成為存續公司的合并方式。在這類合并中，存續公司Surviving Company依然堅持原有公司稱號，而且全權獲得其他被吸收公司的資產和債務，同時承當其債務，被吸收公司在法律上從此消逝。A+B+C+=A (或B或 C)。 日本煙草公司兼并雷諾國際 創建兼并Statutory Merger:又稱新設兼并或者結合，是指兩個或兩個以上公司經過合并同時消逝，并在新的法律和資產負債關系根底上構成新的公司。新設公司接納原來企業

14、的全部資產和業務，重新組建董事機構和管理機構等。A+B+C=新的企業。 英國石油公司和美國阿莫科公司平等收買后，新公司的名字叫BPAMOCO 德國的戴姆勒飛馳與美國的克萊斯勒合并后的新名字叫戴姆勒克萊斯勒.四、產權投資的主要實現方式 1、并購 按能否經由中介實施并購劃分 直接并購又稱協議收買Negotiated Acquisition指并購企業直接向目的企業提出并購要求，雙方經過一定程序進展磋商，共同商定并購的各項條件，然后根據協議的條件到達并購目的。 間接并購又稱要約收買，是指并購企業不直接向目的企業提出并購要求，而是經過證券市場以高于目的企業股票市價的價錢收買目的企業的股票，從而到達控制目

15、的企業的目的。.四、產權投資的主要實現方式 1、并購 按并購能否獲得目的企業的贊同與協作劃分 好心并購即友好并購指目的企業接受并購企業的并購條件并承諾給與協助。 惡意并購即敵意并購指并購企業在目的企業管理層對其并購意圖不清楚或對其并購行為持反對態度的情況下，對目的企業強行進展的并購。 間接納買通常有兩種操作方式： 一是利用目的公司普通股票價跌時機大量吃進該公司股票，這種方式相對比較隱蔽； 二是射手公司在證券市場上以高于目的公司市價方式大量收買目的公司股票，這是敵意收買Hostile Merger比較常見的公司實力性收買方式。.四、產權投資的主要實現方式 1、并購 按跨國并購中的支付方式劃分 1

16、現金收買 現金收買是指收買者付給目的公司股東的對價為現金的公司收買。 這是一種最簡單的支付方式，目的公司股東可立刻獲得一筆現金從而逃避市場利率風險，收買公司也可以此防止目的公司股東在本公司中擁有較多的投票權。 弊端：對收買者來說，現金的支出將使公司現金緊缺，危及公司的財務平安；對資產出讓者來說，現金收買將添加其稅收負擔，減少其財富總量。 群眾公司對斯堪尼亞公司的收買斥資16.2億美圓，獲得了18.7的股份和董事會34的表決權。.四、產權投資的主要實現方式 1、并購 2換股收買 是指收買者以本人公司的股份換取目的公司股東的股份而到達控制該公司目的的公司收買。 股票支付方式對收買方來說，可以減少收

17、買中的現金支出；對被收買方來說，可使資產轉讓的稅收負擔遞延，而且可使資產轉讓者在收買公司中持有一定的權益。 不利：對資產轉讓者來說，收買公司的股票僅僅是一種虛擬資本，假設股價下跌，其必將受損。對資產收買者來說，由于向轉讓者支付了大量的本公司股票，能夠會使本公司原有股東喪失控制權，從而使得資產轉讓者反接納資產收買者。.四、產權投資的主要實現方式 1、并購 3混合收買 是指收買者以現金、本公司股份、或債券等其它證券混協作為支付給目的公司股東對價的公司收買。由于現金收買與換股收買各有利弊，于是就產生了將這兩者結合起來的混合支付方式。.四、產權投資的主要實現方式 2、參股 1參股者投資入股另一企業，由

18、此獲得股權。而參股者將資產的運用權和處置權等讓渡給所投資企業，參股者從讓渡資產運用權等權能中得到報酬，即作為股權享有的未來的股息和紅利 2參股的比例達不到一定的比例時，不會改動所投資企業的法人位置。參股類似于并購，只不過所購買股份的比例達不到控股的程度 3參股者往往投資于有生長潛力、運營好、效益高的企業，由所投資企業一致運用，實現資產一體化.四、產權投資的主要實現方式 3、企業租賃 企業租賃是對企業產權的分期投資。 企業租賃是指出租人(普通為企業主管單位)代表國家將整個企業出租給承租者(個人或集體)，承租者按合同規定獲得對企業的運營權并固定地向出租人支付租金的一種信譽活動。是承租者以獲得部分企

19、業運營收益為目的，企業以提高資產整體運營效益為目的而進展的一種運營協作；是承租者以支付租金為條件，獲得企業財富運用權的行為。支付的方式普通為現金。 租賃期限普通為3年5年，在租賃期內，出租者并不讓渡資產的一切權，僅將資產的運用權轉讓。在租賃期內，資產歸承租者運用，無論運營好壞，都按商定的租金償付，租賃期滿后，資產仍歸出租者。.四、產權投資的主要實現方式 3、企業租賃 企業租賃運營是一種企業運營方式。 企業租賃運營不同于設備租賃。設備租賃僅僅獲得對租賃設備的運用權，企業租賃獲得的是被承租企業的運營權；設備租賃所獲得的是有關的設備，而企業租賃所獲得的是整個企業的全部資產，既包括固定資產，也包括流動

20、資產，既包括有形資產，也包括無形資產。 企業租賃運營區別于普通傳統的財富租賃，也不同于現代的融資租賃。 企業經過對同行業企業的租賃，可以獲得運營資產，擴展規模，實現企業的開展戰略。.四、產權投資的主要實現方式 3、企業租賃的特點 1)出租的對象是整個企業，而不像傳統租賃中那樣只是部分或全部的固定資產；其租賃時間普通為35年，而不同于效力性租賃的數天或數月期限。 2)傳統租賃中的租金，本質上是固定資產的轉移價值，而企業租賃中的租金來源于企業利潤，不是租賃財富的轉移價值。在租賃期滿之后，企業的資產規模不僅不能減少，而且還要按合同規定提留企業開展基金，擴展消費規模。 3)在租賃企業中，承租者只對企業

21、擁有運營自主權。他除了按國家規定上繳稅金外，還必需按合同向出租人交納租金。 4)徹底的兩權分別，即使用權與一切權的分別。 5)靈敏的資金回流。在一切權與運用權相分別的特征下，租賃信譽的到期歸復原值和收取利息具有其靈敏處置的特性。 6)獨特的信譽內涵。租賃信譽是將借錢與借物交融在一同。在出租設備物件的同時相應處理了企業的資金需求，具有信譽貿易雙重性質。以商品形狀和資金形狀相結合的方式提供信譽，是租賃信譽最突出的特征。 .四、產權投資的主要實現方式 3、企業租賃的方式 1企業的一切權堅持不變，而經過租賃把企業的運用權轉讓給承租人，承租人按合同規定自主運營企業； 2國家經過租金方式，逐漸回收資產，最

22、后把企業一切權轉讓給承租人，目前我國多采用第一種方式。 .第二節 產權投資的決策分析 企業并購的投資決策 企業租賃的投資決策.一、企業并購的投資決策 企業并購決策是企業在整個并購過程中，在關于并購對象的選擇、并購對象價錢、并購方式等多個方案中選擇一個較佳方案的過程。在并購過程中，要留意發揚中介機構尤其是投資銀行的作用。.一、企業并購的投資決策 1、企業并購條件分析1企業外部環境分析：包括國家的經濟政策、并購的法律環境、對出現的艱苦時機的分析 國家的經濟政策包括：產業政策：普通包括產業構造政策、產業組織政策等。產業構造政策對今后產業構造調整、優化及產業開展順序作出了規定。產業組織政策那么主要對市

23、場構造、市場行為的調理作出規定，由于企業并購的結果將提高企業集中度，改動市場構造。金融政策：經過對不同產業、不同工程、不同類型的企業實行不同的信貸發放準那么和利率優惠準那么，將起到引導或抑制并購在某一領域發生和開展的作用。 財政補貼政策：在國家產業政策鼓勵的范圍內，并購方可以在一定時期、一定范圍內享有財政貼息，從而引導并購的開展。對特殊行業的限制政策：假設是某些關系到國計民生的特殊行業，或特殊企業的并購，并購方不能忽視得到有關部門同意的能夠性及難易程度。.一、企業并購的投資決策 1、企業并購條件分析 1企業外部環境分析： 并購的法律環境。并購方企業了解法律環境主要是為了防止企業并購中能夠遇到的

24、法律妨礙。企業并購的法律體系包括兼并法、證券法、反壟斷法、公司法、知識產權法、社會保證法等。 對出現的艱苦時機的分析 。當市場出現艱苦變動時，如某種消費要素的價錢的忽然提高，某種原資料的供應大幅度減少，外匯市場上匯率的漲跌等，會使一些企業陷于突發性的姿態，處于優勢位置，或使并購方企業的優勢驟然強大，從而為優勢企業并購優勢企業提供了艱苦時機。.一、企業并購的投資決策 1、企業并購條件分析 2企業本身的條件分析： 資金運籌才干。企業并購需求較多的資金，因此，要求企業必需有良好的資金運籌才干。企業運用的資金可以是企業的自有資金，也能夠是憑仗企業和銀行良好的關系、較高的資信等級籌借來的資金，還能夠是經

25、過發行債券募集來的資金。不論用哪種方式籌集資金，都需保證需求時資金及時到位。 運營管理才干。企業并購的目的是要使目的企業的資產在并購完成后得到合理有效的運用，與并購企業產生協同效益，效力于本企業的開展戰略。.一、企業并購的投資決策 2、并購對象的選擇 1目的企業初選階段 2詳細分析目的企業的內部條件，確定并購對象。并購方經過分析目的企業的資本構造、市場份額、盈利才干、企業規模、管理才干等，分析本企業能否用本人的優勢去彌補目的企業的優勢。 .一、企業并購的投資決策 3、企業并購方式的選擇 1購買式并購 。指并購方出資購買目的企業的資產，實現并購的方式。這種方式普通以現金為購買條件，將目的企業的整

26、體產權一次性買斷。購買時根據目的企 業整體資產價值確定購買價錢。 這一方式的優點是： 并購方并不需求承當被并購方的債務，并購速度快。 并購方可以較為徹底的進展購并后的資產重組以及企業文化重塑。 適用于需對目的企業進展絕對控股；并購方實力強大，具有現金支付才干的企業。.一、企業并購的投資決策 3、企業并購方式的選擇 2承當債務式并購 。指并購方以承當目的企業的全部債務為條件，接受其資產實現并購的方式。這種并購方式的特點是買賣不以價錢為準，而是以債務和整體產權價值比而定，無須對目的企業進展資產評價。并購后，目的企業一切資產歸入并購企業，法人主體消逝，目的企業的管理人員和職工(包括離退休人員)全部由

27、并購方接納。這種方式實踐上替代了企業破產的功能，存在較多的行政干涉，會出現不等價交換的景象。 這一方式的優點是： 買賣不用付現款，以未來分期付款歸還債務為條件整體接受目的企業，從而防止了并購方的現金頭寸缺乏的困難，不會擠占營運資金，簡單易行。 容易得到政府在貸款、稅收等方面的優惠政策支持，如本金可分多年歸還，免息等，有利于減輕并購方負擔。 目的企業的消費、組織和運營破壞程度較低。這一并購方式適用于急于擴展消費規模、并購雙方相容性強、互補性好且并購資金不寬裕的情況。 .一、企業并購的投資決策 3、企業并購方式的選擇 3吸收股份制并購 。指將目的企業的凈資產作為股金投入并購方，成為并購企業的一個股

28、東。目的企業的法人位置消逝，企業的一切人員由并購方接納。這種并購從被并購方來看，相當于以實物或企業整體產權與并購方合資，或投資于并購企業，假設并購企業是一股份公司，就相當于用被并購企業的產權去購買并購企業的一份股份。 吸收股份制也發生在被并購企業資大于債的情況下，被并購企業一切者將企業的凈資產作為股金，成為并購企業的一個股東。被并購企業一切者對原有企業凈資產仍享有一切權，其一切權表達為股權，有與并購企業一同按股分紅的權益。 .一、企業并購的投資決策 3、企業并購方式的選擇 4控股式并購。指并購方經過購買目的企業的股票到達控股， 實現并購的方式。這種方式在成熟的產權買賣市場上最為廣泛采用。所謂控

29、股，在實際上指持有投票權的股票即普通股的51，但在附屬公司有相當規模而股份又比較分散的情況下，往往控制了25一30的股權就能到達控股的目的，目的企業在并購后依然具有法人資歷。 控股式并購的特點是：靈敏性強，并購方既可以購入目的企業的股票，也可以出賣其股票，可進可退，風險性??；并購方作為目的企業的新股東，對目的企業的原有債務不負連帶責任，其風險責任僅以控股出資的股金為限。它不再以債務轉移作為必要的買賣條件，而是以所占企業股份份額為特征，以到達控股為根據，實現對目的企業產權的占有；企業并購無須一次性完成，可以分階段進展。.一、企業并購的投資決策 4、企業并購的買賣價錢決策 1影響企業并購的買賣價錢的要素 2并購價錢確實定5、對被并購企業的估價 1貼現現金流估價法 2市場比較法 3混合法 .二、企業租賃的投資決策 企業租賃投資決策主要包括兩方面：一是確定租賃企業的類型，二是確定租賃企業的租金.第三節 產權投資的程序 企業并購的程序及一體