1、1目錄目錄第一章第一章 新三板概況新三板概況第二章第二章 新三板規則、制度及比較新三板規則、制度及比較第三章第三章 新三板實務操作新三板實務操作 第四章第四章 新三板發展態勢新三板發展態勢 什么是新三板？什么是新三板？l三板，即代辦股份轉讓系統，是指以具有代辦股份轉讓資格的證券公司為核心，為非上市公眾公司和非公眾股份有限公司提供規范股份轉讓服務的股份轉讓平臺。l三板掛牌公司分兩類：一類是原STAQ、NET系統掛牌公司和退市公司，即老三板；另一類是中關另一類是中關村科技園區高科技公司，村科技園區高科技公司，其股票轉讓主要采取協商配對的方式進行成交，即新三板。其股票轉讓主要采取協商配對的方式進行成

2、交，即新三板。 l2006年1月，經國務院批準，中關村代辦系統股份報價轉讓試點正式啟動，其主要目的是探索我國多層次資本市場體系中場外市場的建設模式，探索利用資本市場支持高新技術等創新型企業的具體途徑。 老三板老三板新三板新三板股份代辦轉讓系統2001年7月啟動原“兩網”公司、退市公司股份報價轉讓系統2006年1月啟動北京中關村高科技企業VS.新三板的功能及定位新三板的功能及定位新三板針對的是在創立初期、有一定產品、有一定模式、處于發展初期的股份制公司。新三板針對的是在創立初期、有一定產品、有一定模式、處于發展初期的股份制公司。 資本市場的蓄水池、初創期高科技企業的助推器、創業板、主板上市企業的

3、孵化器可以通過價格發現、引入風險投資、私募增資、銀行貸款等方式增強掛牌企業的融資能力可以通過價格發現、引入風險投資、私募增資、銀行貸款等方式增強掛牌企業的融資能力通過規范運作、適度信息披露、相關部門監管等，可以促進掛牌企業健全治理結構，熟悉資本通過規范運作、適度信息披露、相關部門監管等，可以促進掛牌企業健全治理結構，熟悉資本市場，促進試點企業盡快達到創業板上市公司的要求。市場，促進試點企業盡快達到創業板上市公司的要求。新三板與我國多層次資本市場新三板與我國多層次資本市場未來我國資本市場的多層次架構未來我國資本市場的多層次架構主板、中小板市場主要吸納發展比較成熟、規模比較大的企業 創業板主要吸納

4、成長型創新企業，引導風險投資等產業資本進入企業發展的各個階段 三板主要吸納成長性較高、具有發展潛力的國家級科技園區非上市股份有限公司。主板主板 中小板中小板創業板創業板新三板新三板新三板的發展現狀新三板的發展現狀l掛牌規模：掛牌規模：2006年初，中關村作為第一個試點園區。截至2012年6月13日，除去6家已轉板企業，新三板掛牌企業已達123家，多屬于新能源、新材料、信息技術、生物與新醫藥、節能環保、新文化等新興產業。l融資功能：六年來共有融資功能：六年來共有26家企業已成功實現定向增發（不含已轉板企業）家企業已成功實現定向增發（不含已轉板企業），融資達20多億元。此外，另有10家新三板企業發

5、布實施定增方案。其中，2012年以來，即有天一眾合（430089）、道隆軟件（430077）、國學時代（430053）、中科聯眾（430083）、航星股份（430095）等5家“新三板”企業公告了定向增資預案。 10家掛牌公司進行定向增資，融資達4.12億元。l轉板：轉板：世紀瑞爾（300150.SZ）、北陸藥業（300016.SZ）、佳訊飛鴻（300213.SZ）、博暉創新（430012）等6家公司已成功轉板上市。安控科技（430030）、東土科技（430045）已于2012年5月順利過會。此外，目前掛牌公司中有三分之一的企業已符合創業板上市財務要求，報價系統報價系統已已成為科技型中小企業的

6、成為科技型中小企業的”孵化器孵化器”與與”蓄水池蓄水池”。l擴容：擴容：2012年試點園區擬擴大到全國，第一批可能新增20-30家國家級高新園區，并逐步擴大到83家國家級科技園區。目錄目錄第一章第一章 新三板概況新三板概況第二章第二章 新三板規則、制度及比較新三板規則、制度及比較第三章第三章 新三板實務操作新三板實務操作 第四章第四章 新三板發展態勢新三板發展態勢8新三板法律法規體系及管理制度新三板法律法規體系及管理制度l新三板管理體制新三板管理體制中國證券業協會對主辦券商推薦掛牌業務進行自律性管理，審查備案文件，履行備案程序。中國證券業協會委托深圳證券交易所對股份轉讓行為進行實時監控。l新三

7、板的法律制度體系新三板的法律制度體系中關村科技園區非上市股份有限公司申請股份報價轉讓試點資格確認辦法 主辦報價券商推薦中關村科技園區非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統報價轉讓的掛牌業務規則 中關村國家自主創新示范區支持企業改制上市資助資金管理辦法主辦券商盡職調查工作指引（2009板） 股份進入證券公司代辦股份轉讓系統報價轉讓的中關村科技園區非上市股份有限公司信息披露規則 證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法 新三板掛牌條件比較新三板掛牌條件比較新三板新三板中小板中小板（1）存續滿兩年（有限公司整體改制可以連續計算）；（2）主營業務突出，具

8、有持續經營記錄；（3）公司治理結構健全，運做規范；（4）股份發行和轉讓行為合法合規；（5）地方政府確認的試點資格。（1）持續經營滿三年；（2）最近三年主營業務，管理層，控制人不變；（3）財務指標：最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元。最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。發行前股本總額不少于人民幣3000萬元。最近一期末無形資產占凈資產的比例不高于20%。最近一期末不存在未彌補虧損。（4）其他非指標性條件。創業板創業板（1）持續經營滿三年；（2） 最近兩年內主營業務和董事，高級管理人員均沒有

9、發生重大變化，實際控制人沒有發生變更；（3）財務指標：最近兩年連續盈利，累計不少于1000萬元、且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%。最近一期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。發行后股本總額不少于3000萬元。（4）其他非指標性條件。l 門檻低，無實質性財務指標。新三板沒有設定剛性的財務指標，更為關注企業的創新性和成長性。門檻低，無實質性財務指標。新三板沒有設定剛性的財務指標，更為關注企業的創新性和成長性。l 高度的彈性。新三板的掛牌標準多為定性的條件，而且貫徹券商掌握、企業有利的原則。高

10、度的彈性。新三板的掛牌標準多為定性的條件，而且貫徹券商掌握、企業有利的原則。新三板掛牌程序比較新三板掛牌程序比較新三板掛牌程序與中小板、創業板比較：新三板掛牌程序與中小板、創業板比較：l決定企業是否可以掛牌的規定權在于券商內核會議，協會不會像發審委，決定企業是否可以掛牌，只進行形式審查；l 企業掛牌不用報證監局備案，而是要向當地政府申請掛牌資格，一般由管委會負責。l掛牌流程簡單，通過率高，所需時間較短，文件報送到協會最快一兩個月即可掛牌。券商律師會計師公司改制設立股份公司券商盡職調查券商內核券商制作備案文件并報協會協會備案審查協會予以或不予備案當地政府申請掛牌資格出具資格確認函新三板交易規則比

11、較新三板交易規則比較交易交易新三板新三板創業板創業板中小板中小板交易方式交易方式協議成交，不撮合集合競價+連續競價集合競價+連續競價交易單位交易單位不低于3萬股手（100股）手（100股）漲跌幅漲跌幅30%10%10%委托方式委托方式通過券商，人工報單，電子化報單通過券商，自助委托通過券商，自助委托結算結算結算方式結算方式T+1交收，逐筆結算，貨銀對付，無擔保交收T+1交收，凈額結算，貨銀對付，結算參與人擔保交收T+1交收，凈額結算，貨銀對付，結算參與人擔保交收股份賬戶股份賬戶深交所證券賬戶深交所證券賬戶深交所證券賬戶資金賬戶資金賬戶銀行資金賬戶銀行資金賬戶銀行資金賬戶l新三板與創業板、中小板

12、相比，在交易結算的基礎性制度安排和技術實現上大體相同，只是在交易方式上體現了協議成交的靈活性l新三板的股票，同樣登記在結算公司，同樣在深交所進行交易，資金 、股票帳戶均與深交所其他股票一樣l主要的不同就是協議成交，不撮合。股東可以自由決定是否賣出自己的股票，控制市場對經營業績和管理層帶來的壓力新三板的投資者新三板的投資者1. 機構投資者，包括法人、信托、合伙企業等；2. 公司掛牌前的自然人股東；3. 通過定向增資或股權激勵持有公司股份的自然人股東；4. 因繼承或司法裁決等原因持有公司股份的自然人股東；5. 協會認定的其他投資者。新三板信息披露規則比較新三板信息披露規則比較新三板新三板創業板創業

13、板中小板中小板性質性質適度信息披露強制性信息披露強制性信息披露年報、中報、季報年報、中報、季報要求要求鼓勵要求要求要求要求要求要求臨時報告臨時報告要求(十四項,少于主板,創業板)要求要求財務報告是否審計財務報告是否審計要求要求要求券商信息披露券商信息披露主辦券商披露推薦報告,風險提示公告等不要求不要求披露場所披露場所指定網站證監會指定網站,媒體證監會指定網站,媒體信息披露監管信息披露監管主辦報價券商督導1.交易所自律督導2.證監會行政監管1.交易所自律督導2.證監會行政監管l新三板實行的是適度信息披露制度，注重控制信息披露成本對企業的影響。l減少了季報披露和臨時事項的披露；不要求報紙的披露，高

14、效利用網站披露的便捷性和低成本。l券商的專業督導。很多中小企業上市后不適應信息披露的要求，在新三板券商負責對企業的信息披露工作進行指導，并對披露的信息進行形式審查，極大降低了企業的信息披露勞動量和出錯概率。1、何謂做市商？、何謂做市商？3、做市商制度的作用？、做市商制度的作用？2、為何要引入做市商制度？、為何要引入做市商制度？4、做市商制度的運作機制？、做市商制度的運作機制？指具有做市資格的主辦券商，以自有資金為基礎，連續向公眾投資者發布某個證券的買入和賣出價，并隨時準備以該價格與公眾投資者成交；做市商通過不斷買賣保證市場流動性，并賺取買賣差價盈利。新三板目前的交易制度：定價委托交易限制：股東

15、不超過200人，每手3萬股，不向普通自然人投資者開放造成的結果：交易清淡. 提供市場的流動性價格發現，充分發揮做市商的估值能力引導市場、活躍交易不間斷的雙向同時報價、撮合交易交易完成后即時向市場公告交易情況規定做市商持有某種股票上、下限，防止操縱股價牟利做市商制做市商制度度新三板的創新制度展望新三板的創新制度展望做市商制度做市商制度最新動態：目前新三板已基本確定將引入做市商制度，并有望在新三板擴容后正式實施。最新動態：目前新三板已基本確定將引入做市商制度，并有望在新三板擴容后正式實施。 目前的轉板程序目前的轉板程序未來理想的轉板機制未來理想的轉板機制新三板掛牌公司股東會審議通過首次公開發行并在

16、主板、中小板或創業板上市的決議暫停新三板報價轉讓，等候發審IPO發審會通過，則在主板、中小板或創業板掛牌上市若IPO審核未獲通過，恢復在新三板的報價轉讓轉板“綠色通道” ，即新三板企業如達到上創業板和中小板要求的，可以不通過證監會發審委審核，而由深交所負責審核直接轉板或是仍由證監會發審委審核，但允許新三板掛牌企業單獨“排隊”，以加快審核速度近期動態：證監會仍掌握IPO審核權，直接轉板制度暫不推行新三板的創新制度展望新三板的創新制度展望轉板機制轉板機制16目錄目錄第一章第一章 新三板概況新三板概況第二章第二章 新三板規則、制度及比較新三板規則、制度及比較第三章第三章 新三板實務操作新三板實務操作

17、 第四章第四章 新三板發展態勢新三板發展態勢新三板掛牌試點申請新三板掛牌試點申請政府主導政府主導國家級高新技術園區是新三板的首要基礎條件，申報國家級高新技術園區工作為當前首要工作首要工作。1、國家級的高新技術園區3、明確的當地政府政策支持2、較多符合條件的擬掛牌企業基本條件基本條件4、形成完整的申請報告對園區內企業進行大規模的梳理對園區內企業進行大規模的梳理1、企業對新三板掛牌的意向調查，有計劃的宣傳、培訓或組織考察，發動更多的企業參與2、企業的基本情況摸底3、篩選符合條件的擬掛牌企業，并確定引導重點4、形成書面的企業情況調查材料明確的政府支持制度明確的政府支持制度1、市級領導掛帥的領導小組和

18、工作機構，作為新三板工作的決策和協調機構2、在考察其他開發區已有政策的基礎上，出臺針對新三板企業的優惠政策（包括：改制成本補償、中介機構費用補貼、稅收優惠、掛牌獎勵等）3、積極爭取省政府等上級政府和部門的大力支持新三板掛牌試點申請新三板掛牌試點申請政府主導政府主導參考其他地區情況，一般均會建立由常務副市長以上級別領導任組長，包括高新區管委會、工委、財政、金融等部門領導的工作小組1、領導小組的建立3、企業的基本情況摸底2、積極的宣傳引導具體工作具體工作4、聘請專業化的中介服務團隊可以采取包括印刷宣傳材料，組織新三板業務培訓，前往中關村等高新園區調研、考察的方式，最大限度的調動企業的積極性企業的基

19、本情況包括企業的歷史沿革、財務狀況及成長性情況。對企業基本情況的調查可聘請中介機構完成新三板掛牌試點離不開券商、律師、會計師等中介機構的配合，可以由政府主導相關機構的聘請工作新三板掛牌試點申請新三板掛牌試點申請政府主導政府主導具體的支持政策具體的支持政策一、降低企業改制重組成本一、降低企業改制重組成本在辦理房屋所有權初始登記、過戶或土地出讓手續的，按照有關程序經批準后給予支持,減免相關稅費。二、給予擬掛牌企業和已掛牌企業項目及資金支持二、給予擬掛牌企業和已掛牌企業項目及資金支持（一）投資新建符合國家產業和供地政策的項目，要優先安排發展用地，優先辦理立項、轉報或核準手續。（二）在申報各類政策性資

20、金方面應給予優先支持。（三）對利潤進行規范，相應增加稅收形成的地方財政增收部分，由市財政和企業所屬區財政按現行財政體制予以支持。三、對企業改制上新三板前期費用給予財政補助三、對企業改制上新三板前期費用給予財政補助對進入擬上新三板企業名錄的企業，按不超過實際發生費用的一定比例給予補助。新三板掛牌試點申請新三板掛牌試點申請政府主導政府主導1、國家級的高新技術園區申請3、明確的當地政府政策支持2、較多的符合條件的擬掛牌企業基本條件基本條件4、形成完整的申請報告1、關于推進新三板試點工作方案的請示2、新三板企業試點資格確認辦法3、新三板應急處置工作預案4、新三板業務運作框架介紹5、“園區公司”掛牌業務

21、框架介紹6、“園區公司”掛牌后業務框架介紹7、新三板企業信息披露業務流程介紹8、市人民政府關于懇請批準進入新三板試點的函9、新三板試點工作領導小組介紹10、開發區管委會與主辦券商戰略合作協議11、新三板試點監管合作備忘錄12、市政府關于新三板股份集中托管和國有股份轉讓有關事宜承諾的函13、新三板掛牌后備企業資源調查情況14、園區內股份有限公司一覽表15、優惠政策說明申請報告主要內容申請報告主要內容(僅供參考僅供參考)新三板掛牌時間周期新三板掛牌時間周期l擬掛牌企業了解新三板市場，企業決策掛牌新三板l選擇中介機構：券商總承包，由券商選擇會計及律師事務所l股份改制：2-3個月l盡職調查：1個月l制

22、作掛牌備案材料l中國證券業協會備案審查：2個月l深圳證券登記公司辦理股份登記l企業在“新三板”掛牌l掛牌后定向融資及持續的信息披露中介機構團隊由中介機構團隊由券商牽頭，整體券商牽頭，整體掛牌時間一般需掛牌時間一般需要要6個月左右個月左右新三板掛牌成本、費用和優惠政策新三板掛牌成本、費用和優惠政策主要是中介主要是中介服務費用服務費用券商費券商費用用主要是各園主要是各園區的補貼政區的補貼政策策改制資改制資助助會計師會計師審計費審計費律師服律師服務費務費券商補券商補貼貼掛牌補掛牌補貼貼費用構費用構成成優惠政優惠政策策補貼補貼l與主板、中小板及創業板相比，企業申請在新三板掛牌轉讓的費用要低得多。費用一

23、般在120萬元左右（依據項目具體情況和主板券商的不同而上下浮動），在新三板市場掛牌后運作成本每年不到3萬元。l依據中關村國家自主創新示范區支持企業改制上市資助資金管理辦法，企業可申請改制資助，每家企業支持20萬元，企業進入股份報價轉讓系統掛牌的可獲得50萬元資金支持。主辦券商推薦的園區企業取得中國證券業協會掛牌報價文件備案確認函后，每家券商可獲得20萬元資金支持。主辦報價券商的職能和工作程序主辦報價券商的職能和工作程序 1、盡職調查與股份制改造、盡職調查與股份制改造2、向中國證券業協會報送備案文件、向中國證券業協會報送備案文件3、持續跟蹤服務、持續跟蹤服務 主辦券商在進場后，會協調各中介機構進

24、行初步盡職調查，以發現可能影響掛牌工作的在歷史沿革、財務會計等方面的問題，并制定相應的解決方案，以順利實施股份制改造。在公司掛牌之后，主辦券商可以根據企業的需要，利用證券公司的專業優勢及良好的投資者關系為掛牌公司提供后續增值服務，具體如下：（1）為公司的定向增資提供估值、投資者推介等服務；（2）為公司的IPO、再融資提供保薦服務；（3）為公司的資產重組、兼并收購提供財務顧問服務；（4）為公司設計股權激勵計劃提供財務顧問服務；（5）幫助公司實施投資者關系管理等。 在股份公司設立后，主辦券商會盡快組織中介機構按照中國證券業協會的要求制作備案文件，履行相應的報備程序；在制作備案文件過程中，項目組會在

25、有效溝通的基礎上在公開披露文件中向潛在的投資者充分展示公司的競爭優勢，為掛牌之后的股份交易及定向增資奠定良好的基礎。 主辦券商的盡職調查內容主辦券商的盡職調查內容財務盡職調查財務盡職調查歷史沿革調查歷史沿革調查公司治理情況公司治理情況調查調查合法合規事項調查合法合規事項調查持續經營能力調查持續經營能力調查盡職調查的盡職調查的內容內容內部控制調查內部控制調查財務風險調查財務風險調查會計政策穩健型調查會計政策穩健型調查主營業務及經營模式主營業務及經營模式業務發展目標調查業務發展目標調查所屬行業情況及市場競所屬行業情況及市場競爭狀況爭狀況對客戶、供應商的以來對客戶、供應商的以來程度、技術優勢和研發程

26、度、技術優勢和研發能力能力公司設立及存續情況公司設立及存續情況公司股東的出資情況公司股東的出資情況管理層及核心技術人員管理層及核心技術人員持股情況持股情況近兩年是否存在違規近兩年是否存在違規資產合法性、股份限制資產合法性、股份限制法律糾紛、重大債務、法律糾紛、重大債務、納稅情況等納稅情況等公司治理機制的建立和公司治理機制的建立和執行情況執行情況公司獨立性公司獨立性同業競爭情況同業競爭情況對外擔保、重大投資、對外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等委托理財、關聯交易等企業掛牌新三板需完成的工作企業掛牌新三板需完成的工作l企業掛牌新三板的業務流程主要可以分為：項目立項、券商盡職調查、證券公司內核、

27、報監管機構審核、項目掛牌五個步驟。項項目目立立項項企業掛牌新三板業務流程企業掛牌新三板業務流程盡職盡職調查調查及材及材料制料制作作證證券券公公司司內內核核報報監監管管機機構構審審核核項項目目掛掛牌牌企業掛牌新三板需完成的工作企業掛牌新三板需完成的工作召開董事會和股東大會就股份報價轉讓事項召開董事會和股東大會就股份報價轉讓事項作出決議作出決議與主辦券商簽訂推薦掛牌報價轉讓協議與主辦券商簽訂推薦掛牌報價轉讓協議向當地政府申請股份報價轉讓試點企業資格向當地政府申請股份報價轉讓試點企業資格配合會計師、律師進行獨立審計和調查配合會計師、律師進行獨立審計和調查1 1、項目、項目立項期立項期2 2、盡職調、

28、盡職調查和材料查和材料制作期制作期3、證券公證券公司內核司內核4 4、報監、報監管機構管機構審核審核 配合主辦券商準備材料向證券業協會報備配合主辦券商準備材料向證券業協會報備協會向主辦券商出具備案確認函后，到工協會向主辦券商出具備案確認函后，到工商部門辦理股份登記退出手續商部門辦理股份登記退出手續股份開始報價轉讓股份開始報價轉讓 配合主辦報價券商項目小組盡職調查，配配合主辦報價券商項目小組盡職調查，配合完成盡調報告、推薦報告、工作底稿；合完成盡調報告、推薦報告、工作底稿； 在主辦券商指導下完成股份報價轉讓說明在主辦券商指導下完成股份報價轉讓說明書書 配合主辦券商組織材料接受主辦券商內部配合主辦

29、券商組織材料接受主辦券商內部審核；審核；配合完成內核報告、內核底稿配合完成內核報告、內核底稿新三板掛牌必備文件新三板掛牌必備文件股份報價說明書股份報價說明書以下為股份報價轉讓說明書必備內容：一、聲明二、風險及重大事項提示三、批準試點和推薦備案情況四、股份掛牌情況五、公司基本情況六、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員七、公司業務和技術情況八、公司業務發展目標及其風險因素九、公司治理十、公司財務會計信息十一、備查文件新三板公司的定向增發流程（一）新三板公司的定向增發流程（一）新三板公司的定向增發流程（二）新三板公司的定向增發流程（二）目錄目錄第一章第一章 新三板概況新三板概況第二章第二章

30、新三板規則、制度及比較新三板規則、制度及比較第三章第三章 新三板實務操作新三板實務操作 第四章第四章 新三板發展態勢新三板發展態勢非上市公眾公司監管辦法的出臺非上市公眾公司監管辦法的出臺l2012年6月15日，證監會發布非上市公眾公司監督管理辦法（征求意見稿），首次將歷史遺留的股東超過200人的公司，正式納入非上市公眾公司的監管體系l證監會非上市公眾公司監管部將負責非上市公眾公司的審核和監管l非上市公眾公司非上市公眾公司，是指有下列情形之一且其股票不在證券交易所上市交易的股份有限公司： 一是股票向特定對象發行或者轉讓導致股東累計超過200人的公司 二是股票以公開方式向社會公眾公開轉讓的公司l非上市公眾公司具有公司數量多、規模小、經營不確定等特點非上市公眾公司監管的必要性非上市公眾公司監管的必要性l實體經濟發展的需要實體經濟發展的需要交易所市場由于其限定性，不能覆蓋絕大多數中小企業、三農企業、創新創業企業和小微企業。建立非上市公眾公司監管制度，全面而有層次地支持上述企業股本融資、股份轉讓、公司重組等活動，可以促進企業穩步成長，服務于加快經濟發展方式轉變和經濟結構調整。l符合國際慣例符合國際慣例境外成熟市場上對不在交易所上市的公眾公