1、上海市企業國有資產評估項目核準備案操作手冊第一部分評估項目核準備案程序及要求一、需進行資產評估的經濟行為類型二、可以不對相關國有資產進行評估的經濟行為類型三、核準備案項目范圍四、評估及核準備案相關工作要求五、辦理核準備案手續需報送的文件材料六、核準備案項目受理七、企業境外國有資產評估管理八、禁止行為及處罰九、釋義及其他第二部分評估報告審核注意事項一、資產評估項目核準備案審核二、評估報告審核要點三、流動資產評估四、長期投資評估五、房地產評估六、機器設備評估七、無形資產評估八、債務類評估九、企業價值評估十、境外評估或估值報告審核要點 十一、其他報告關注要點第一部分評估項目核準備案程序及要求一、需進

2、行資產評估的經濟行為類型（一）國有單位（釋義詳見本部分第九節）產權變動涉及的經 濟行為:1. 整體或部分改建為有限責任公司、股份有限公司、中外合資 企業、中外合作企業；2. 合并、分立、清算；“合并”是指一個企業以承擔債務、購買、股份化和控股等形 式有償接收其他企業的產權，使被合并方喪失法人資格或改變法人 實體。“分立”是指將一個企業拆分為兩個或兩個以上的企業。“清算”是指依據破產法的規定，宣告企業破產進行清算；或 依照國家有關規定對改組、合并、撤銷法人資格的企業資產進行的 清算；或企業按照合同、契約、協議規定終止經濟活動的清算。包 括破產清算和歇業清算。3. 非同比例增資、減資；指非上市公司

3、由于非同比例增資、減資等行為引起企業股權比例變動。4. 企業產權轉讓；指將一個非上市公司的所有權 （即國有出資人擁有對企業的出 資或股份）由原出資人轉讓給受讓方的行為。5. 企業整體租賃或托管給非國有單位。（二）國有單位非貨幣資產處置涉及的經濟行為:1. 資產出資；指國有單位以非貨幣資產投資設立有限責任公司、股份有限公司、中外合資企業、中外合作企業等行為。2. 資產轉讓、置換、拍賣；3. 資產租賃給非國有單位；4. 以非貨幣資產償還債務；5. 確定涉訟資產價值。（三）對相關非國有資產進行評估的經濟行為:1. 國有單位接受非國有單位以非貨幣資產出資；2. 國有單位收購非國有單位資產或企業非國有產

4、權;3. 國有單位與非國有單位置換資產或企業產權；4. 國有單位接受非國有單位以非貨幣資產抵債。（四）國有參股企業涉及國有股權變動的經濟行為，包括國有 參股企業的國有股權轉讓、企業非同比例增減資、企業合并等。（五）法律、行政法規規定的其他需要進行資產評估的相關經 濟行為。二、可以不對相關國有資產進行評估的經濟行為類型1. 按規定實施的無償劃轉；2. 國有獨資企業與其下屬獨資企業或者事業單位之間或其下 屬獨資企業或者事業單位之間的合并和資產（產權）置換；3. 下列經濟行為經市國資委批準，可免于評估：（1）國有全資企業之間進行的產權協議轉讓、非同比例增減 資等行為；（2）國有獨資企業、國有獨資公司

5、或國有絕對控股企業與其下屬全資企業之間或其下屬全資企業之間的產權協議轉讓、國有產權置換、非同比例增減資等行為，不影響國有權益和其他股東權益的。申請免于評估時，需提供下列材料：（1）市屬一級單位的申請；（2）交易各方的產權證明材料；（3）關于產權轉讓、非同比例增減資的股東會或董事會決議；如涉及其他股東優先收購權的，在決議中應明確表示其他股東放棄優先收購或另行提供股東放棄優先收購權承諾；涉及增減資的，決 議中應明確所有股東增減資金額或比例。（4）集團及交易各方對因未評估引起的相關債權債務糾紛和 勞動糾紛將由其負責妥善處理的承諾；（5）法務部門出具的法律意見書。三、核準備案項目范圍1. 經上海市人民

6、政府批準實施的重大經濟事項涉及的資產評 估項目，由市國資委負責核準；2. 經市國資委批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，由市國資委負責備案；3. 經市國資委同意具有備案職能的委管企業及其各級子企業 批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，由委管企業負責備案；4. 經委托監管單位及其監管企業和各級子企業批準經濟行為 的事項涉及的資產評估項目，由委托監管單位負責備案；5. 經其他單位（釋義詳見本部分第九節）及其各級子企業批準 經濟行為的事項涉及的資產評估項目，由市國資委負責備案。四、評估及核準備案相關工作要求（一）確定經濟行為1. 國有單位或國有參股企業擬發生涉及產權變動的經濟行為 時，國有單位或

7、國有參股企業及擬變動的產權持有單位應按單位性 質或章程的規定做出相關決定，批準進行相關經濟行為。一般應提 供國有單位、產權持有單位的經濟行為批文，如按規定需經相關部 門或單位作出批準的，則應提供相應批文。一般做出決定的單位為 國有企業的，應提供廠長經理辦公會決議；做出決定的單位為中外 合資或合作企業的，應提供董事會決議；做出決定的單位為有限責 任公司的，應提供董事會決議或股東會決議；做出決定的單位為行 政事業單位的，應提供相關經濟行為批復。2. 國有單位擬處置本單位資產或涉及相關非國有資產時，國有單位應按單位性質或章程的規定做出相關經濟行為批準文件。一般應提供國有單位經濟行為批文，如按規定需經

8、產權持有單位、相 關部門或單位批準的，則應提供相應批文。批文形式同上一條要求。（二）資產評估委托方的確定序號評估項目資產評估委托方1涉及國有產權變動的擬變動國有產權的產權持有單位 委托其中：涉及多個國有股股東產 權變動的經協商 致可由國有股最大股東 委托其中：涉及市國資委出資企業 產權變動的市國資委授權委管單位委托2涉及資產處置的資產的產權持有單位委托3涉及相關非國有資產一般為接受非國有資產的國有企 業委托（三）資產評估機構的選擇1. 企業發生需要進行資產評估的經濟行為時，應當依據有關規定聘請具有相應資質的評估機構。2. 委托的資產評估機構應當具備下列基本條件：（1）遵守國家有關法律、法規、規

9、章以及企業國有資產評估的政策規定，嚴格履行法定職責，近3年內沒有違法、違規記錄，未被列入市國資委“國資項目禁入名單”；（2）具有與評估對象相適應的資質條件、評估經驗、專業人 員和專業特長；（3）與企業負責人無經濟利益關系；（4）未向同一經濟行為提供審計業務服務；（5）評估機構具備完善、健全的內部質量控制體系，建有國 有資產評估報告首席評估師審核制度。3. 評估機構選擇方式：（1 ）市屬一級單位一般可采用招投標方式，確定一定年度內 的候選評估機構。候選評估機構名單應報市國資委備案。下屬企業 一般應在市屬一級單位確定的候選范圍內選擇中介機構。（2）重大、特殊項目可單獨進行招投標選擇機構。重大項目

10、招投標工作中，委托單位應充分考慮評估機構的承接能力。4. 非國有投資者以實物資產和專利權、非專利技術、商標權、 土地使用權、探礦權、采礦權、特許經營權等非貨幣資產評估作價參與企業改制，由國有產權持有單位和非國有投資者共同認可的中 介機構，對雙方進入改制企業的資產按同一基準日進行評估。（四）其他評估前期工作要求1. 產權持有單位應根據需要，進行清產核資、審計等評估前準 備工作。2. 企業改制涉及土地使用權有償使用的 ，必須經土地確權登記并明確土地使用權的處置方式。涉及國有劃撥土地使用權的，必須按照國家土地管理有關規定辦理土地使用權有償使用手續。進入企業改制資產范圍的國有劃撥土地使用權或集體土地使

11、用權必須先選擇由市規劃和國土資源管理局認可的房地產估價機構進行估價， 并納入企業整體資產中評估。3. 企業改制涉及探礦權、采礦權有關事項的，必須由國土資源主管部門明確探礦權、采礦權的處置方式。進入企業改制資產范圍 的探礦權、采礦權,必須經由市規劃和國土資源管理局認可的具有 礦業權評估資格的中介機構進行評估作價（采礦權評估結果報國土資源主管部門確認），并納入企業整體資產中評估。4. 沒有進入企業改制資產范圍的實物資產和專利權、非專利技術、商標權、土地使用權、探礦權、采礦權、特許經營權等資產，改制后的企業不得無償使用；若需使用的，有償使用費或租賃費計 算標準應參考資產評估價或同類資產的市場價確定。

12、（五）資產評估1. 評估基準日由委托方與評估機構協商確定，并盡可能與評估 目的的實現日接近。原則上應采用評估機構進場前一個月的月末為 評估基準日，如不是則應說明原因。2. 資產評估完成后，按規定需公示的，公示完成后，應根據反 饋的意見相應調整評估結果，出具正式的評估報告。（1）以下經濟行為涉及的評估結果需進行公示a. 國有獨資企業、國有獨資公司改制為國有資本控股公司或非 國有資本控股公司；b. 國有資本控股公司改制為非國有資本控股公司；c. 國有股權公開掛牌轉讓；d. 涉及國有單位與非國有單位之間的非同比例增減資。（2）公示的方式及時間被評估單位為國有或國有控股公司的，應在被評估單位范圍內 向

13、全體職工公示10個工作日；被評估單位為非國有控股公司的， 應在被評估單位或委托方范圍內向全體職工公示 10個工作日。（3）評估結果公示的內容a. 評估報告摘要；b. 特別事項說明；c. 評估結果匯總表；d. 評估報告查閱方式；e. 備案單位或其他單位、委托方、評估機構的聯系方式。（4）關于資產評估情況公示結論的說明；評估結果需進行公示的資產評估報告，應附有被評估單位或委 托方出具的加蓋公章的關于資產評估情況公示結論的說明。該說明應明確公示的具體時間；明確說明企業公示的內容，如企 業資產評估的范圍和內容、評估結果等；明確本次公示的結論，如 企業職工對本次資產評估范圍和內容的真實性有無異議，如有異

14、議如何反饋、如何解決，最終結論如何等等。同時，被評估單位或委 托方應在資產占有方、委托方的承諾函中，對所提供的關于 資產評估情況公示結論的說明的真實性作出承諾。對公示過程有音像資料的，評估機構應收集該音像資料作為工 作底稿歸檔。3. 被評估單位和委托方應當配合評估機構的評估工作，向評估 機構如實提供有關情況和資料，并對其所提供情況和資料的真實 性、合法性和完整性負責，不得隱匿或虛報資產。4. 企業應當積極配合資產評估機構開展工作，不得以任何形式 干預其正常執業行為。5. 注冊資產評估師及評估機構對其出具的資產評估報告承擔 法律責任。（六）評估報告審核1. 各級單位要認真組織評估報告的審核工作。

15、2. 市屬一級單位和轉報單位可以根據實際情況，整合內部資產管理、財務審計、法務等部門相關專業力量，共同進行評估報告審核。3. 重大項目或涉及金額較大的項目必須實行內部會審，對其中涉及范圍較廣、比較復雜、確有疑難的項目，備案單位可聘請相關 專家、其他評估機構專業人員等參與評估報告的審核。4. 在核準備案審核過程中，市屬一級單位和轉報單位應加強對 土地、房屋建筑物、無形資產等資產的審核，應對該類資產的使用 狀況（性質）的變化、價值變化、市場潛力等因素做出適當調查、 分析，判斷其評估的合規性、合理性。對重大、疑難事項，轉報時 應出具專項審核意見。5. 市屬一級單位應按照市國資委有關企業重大項目資產評

16、估報告專家評審會辦法的要求組織召開專家評審會，聽取專家意見和建議，為評估報告的審核提供專業依據。涉及下列情況之一的資產評估項目，應當召開專家評審會：（1）核準項目；（2）上市公司重大重組項目；（3）備案單位評估管理制度規定的重大項目；（4）市國資委要求的其他項目。6專家評審意見作為評估項目核準、備案材料的附件。7.評估報告審核的具體事項參見本操作手冊第二部分。（七）核準備案1. 轉報單位將評估報告報相關單位申請核準備案前，應當完成以下事項：（1）取得對相關經濟行為的批準文件。（2）確認所聘請中介機構及相關人員具有相應資質。（3）納入評估范圍的房產、土地及礦產資源等資產權屬要件齊 全，權屬資料不

17、全面或者存在瑕疵的應妥善解決。（4） 納入評估范圍的資產與經濟行為批復、重組改制方案內容 一致；方案應避免存在可能對評估結論產生重大影響的瑕疵。（5）對評估報告進行審核并督促評估機構修改完善。2. 評估項目核準備案原則上由委托方申報。委托方收到評估機構正式出具的評估報告后， 原則上按委托方最大國有資產出資者的 隸屬關系逐級報送核準或備案。3. 委托方將審核后的評估報告及相關材料逐級上報至市屬一 級單位。市屬一級單位應按規范進行審核，審核合規后，對于市國資委核準或備案的項目轉報市國資委；對于市屬一級單位備案的項目直接備案。市屬一級單位承擔相應的審核或備案責任。4. 市屬一級單位應落實專門部門專門

18、人員負責評估項目審核 和轉報工作。原則上應由參加過評估管理師培訓的人員（評估管理 師優先）負責項目的審核和轉報工作。5. 對于市國資委或備案單位出具的評估報告審核意見，轉報單位應當及時組織相關中介機構逐條答復審核意見，并根據審核要求對資產評估報告、土地估價報告、礦業權評估報告和相關審計報告 等進行補充修改，并將調整完善后的核準備案申請材料和審核意見 答復在10個工作日內重新報送。6. 資產評估項目核準或備案文件是企業辦理產權登記、股權設置和產權轉讓等相關手續的必備文件。7. 企業進行與資產評估相應的經濟行為時，應當以經核準或備案的資產評估結果為作價參考依據；當交易價格低于評估結果的 90%寸，

19、應當暫停交易，在獲得原經濟行為批準機構同意后方可繼續交易。8. 市屬一級單位使用評估報告時， 應關注評估基準日后委估資 產的狀況、價格等變化情況，并按有關規定進行適當處理。9. 市屬一級單位應將評估報告等相關資料作為長期檔案妥善 保管。（八）綜合評價1. 各有關單位單位應根據市國資委有關評估機構執業質量綜 合評價辦法的要求，對評估機構執業情況進行綜合評價。2. 被評估單位填寫被評估單位評價表（表一）評估委托單位填寫委托單位評價表（表二）轉報單位填寫轉報單位評價 表（表三），核準、備案單位填寫核準備案單位評價表（表四）c3. 市國資委核準備案的項目，委管單位應將填寫完整的評價表 （表一至表三）隨

20、評估報告轉報市國資委；委管單位備案的項目，轉報單位應將評價表（表一至表三）隨評估報告報委管單位，委管 單位應在每季度終了后 10個工作日內將評價表（表一至表四）報 送市國資委評估管理部門。（九）信息與統計1. 國有單位發生需進行評估的經濟行為，應在評估機構正式進 場時，將被評估單位及評估相關情況逐級上報備案單位，由備案單 位通過“上海市國有資產評估管理信息系統”上傳市國資委。2. 對于評估過程中的重大、重要信息可以通過各種途徑及方式 逐級反饋備案單位和市國資委。3. 備案單位應做好評估項目數據分析工作，每季度終了后10個工作日內向市國資委評估管理部門報送本單位評估項目備案表（復印件）、資產評估

21、備案項目統計表（含境外評估項目）及評價（十）監督檢查1. 監督檢查分為評估管理工作檢查和評估項目抽查兩類。管理工作檢查是指市國資委對委管單位的評估管理工作進行檢查的行為；項目抽查是指對評估項目進行現場核查的行為。2. 市國資委管理工作檢查中抽查的項目一般從委管單位已備 案或已交易項目中挑選；項目抽查中的項目一般從市國資委核準、 備案的評估項目和委管單位備案的評估項目中隨機抽選。3. 各備案單位應定期或不定期地對其備案的項目進行抽查。4. 評估項目核準備案后，在抽查中發現評估結果失實的，可撤 銷核準備案，并按相關處罰辦法進行處理，撤銷的核準通知書、備 案表由原核準備案部門收回。經查實評估機構存在

22、重大問題的，市 國資委可要求撤銷該機構的備選資格，并將其列入“國資項目禁入 名單”，同時建議有關行業主管部門或協會予以相應處罰。涉嫌犯 罪的，依法移送司法機關處理。5. 監督檢查的具體內容、工作程序等事項詳見上海市國有資 產評估監督檢查辦法（滬國資委評2011448號）。五、辦理核準備案手續需報送的文件材料（一）核準項目1. 評估委托方（或申報單位）填報的上海市國有資產評估項 目核準申請表或接受非國有資產的單位填報的上海市接受非國 有資產評估項目核準申請表（一式兩份）；2. 資產評估機構填報的上海市國有資產評估項目評估機構承 諾表；3. 市屬一級單位填報的上海市國有資產評估項目核準轉報 表（一

23、式兩份）、上海市國有資產評估項目核準市屬一級單位承 諾表；4. 被評估單位、評估委托單位、轉報單位填寫的上海市國有 資產評估執業質量評價表（表一至表三）；5. 被評估單位如土地、房屋建筑物、無形資產等資產存在評估 重大疑難問題的，應提供市屬一級單位的專項審核意見；6. 與評估目的相對應的經濟行為批準文件及其他相關材料，涉 及重組或企業改制的，需提供重組方案或改制方案等材料；7. 需進行評估結果公示的項目，應提供企業出具的關于資產 評估情況公示結論的說明；8. 與評估范圍相對應的資產權屬證明文件；9. 資產評估各當事方的承諾函；10. 首席評估師委托他人在評估報告上簽字的，應提供該評估 項目首席

24、評估師的委托書；11. 評估報告（包括聲明、摘要、正文、附件、評估明細表和 評估說明）（以上6-10項材料可附在評估報告中）。（二）備案項目1. 評估委托方（或申報單位）填報的上海市國有資產評估項目 備案表或接受非國有資產的單位填報的接受非國有資產評估項目 備案表（一式五份）；2. 資產評估機構填報的上海市國有資產評估項目評估機構承 諾表；3. 備案轉報單位填報的國有資產評估項目備案轉報表（一式兩份）、國有資產評估項目備案一級/轉報單位承諾表；4. 被評估單位、評估委托單位、轉報單位的上海市國有資產 評估執業質量評價表（表一至表三）；5. 被評估單位如有土地、房屋建筑物、無形資產等資產存在評

25、估重大疑難問題的，應提供一級/轉報單位的專項審核意見；6. 與評估目的相對應的經濟行為批準文件及其他相關材料， 涉及重組或企業改制的，需提供重組方案或改制方案等材料；7. 需進行評估結果公示的項目，應提供企業出具的關于資產 評估情況公示結論的說明；8. 與評估范圍相對應的資產權屬證明文件；9. 資產評估各當事方的承諾函；10. 首席評估師委托他人在評估報告上簽字的，應提供該評估 項目首席評估師的委托書；11. 評估報告（包括聲明、摘要、正文、附件、評估明細表和 評估說明）（以上6-10項材料可附在評估報告中）。（三）核準、備案表的填寫要求：1. 各表及填表說明和承諾函均通過登錄“上海市國有資產

26、評估管理信息系統” .c n或上海市國有資產監督管理委員會網站（ ） “業務應用-業務系 統”欄目下按固定格式下載獲得，不得修改表項和承諾函內容。2. 嚴格按填表說明中規定的項目內容如實填寫，要準確、 齊全、清晰，不得漏項、涂改、手工填寫。3. 使用A4紙按固定格式雙面打印各表，不得隨意分頁。六、核準備案項目受理（一）核準項目1. 受理要求：（1）核準項目的經濟行為評估前已通過“上海市國有資產評 估管理信息系統”進行網上預報和申報；（2）評估機構的委托符合規定；（3）核準申請表、核準轉報表、核準承諾表、評估機構承諾 表填寫完整規范；（4 ）核準申請表中

27、經濟行為類型選擇得當，與本次評估相匹 配的經濟行為批準文件齊全有效；（5 ）評估目的、評估對象和資產范圍與經濟行為批準文件相 匹配；（6）如需公示的，評估公示材料合規完整；（7）評估報告完整，內容、格式符合資產評估準則一一評 估報告、企業國有資產評估報告指南的要求；（8 ）核準申請表數據、信息與評估報告正文、評估說明、評 估明細表、評估備查材料中數據信息一致；（9）符合評估報告有效期及受理時間的要求：破產清算項目，評估報告自評估基準日起使用有效期為半年；其他項目，評估報告自評估基準日起使用有效期為1年。市屬一級單位應自評估基準日起 8個月內轉報市國資委；涉及 房地產開發企業或主要資產為房地產的

28、企業的評估報告，應自評估基準日起6個月內轉報市國資委；破產清算項目，應自評估基準日 起4個月內轉報市國資委。（10）被評估單位如土地、房屋建筑物、無形資產等資產評估 中存在重大、疑難問題的，應提供市屬一級單位的專項審核意見；（11）涉及企業價值評估的，原則上需采用兩種以上評估方法 評估，且評估基準日及前兩年會計報表和審計報告齊備；（12）資產權屬清晰，權屬證明文件齊備。沒有法定權屬文件的，需提供相關證明文件；（13）評估機構資產評估資質證書或證券業評估資質證書真實 有效；（14）注冊資產評估師資格證書真實有效，注冊單位與評估機構一致；（15）附件中提供被評估單位、委托方、評估機構及注冊資產評估

29、師承諾函；（16）附件中提供評估業務委托書；（17）評估報告及各式表項簽字蓋章符合規定。2. 符合受理要求的，受理人員在核準轉報表上蓋“評估受 理專用章”及受理日期。3. 不符合受理要求的，受理人員在核準轉報表上簽署不予受理意見，即予退回市屬一級單位。4. 項目審核：（1）經審核符合規范要求的，在 7個工作日內下達核準通 知書；經審核需修改報告或補充材料的，待修改、補充完備后重新轉報。（2）市國資委認為必要時可組織現場核查、專家評審會會審， 核準時間順延。相關單位應配合核查和專家評審。（二）備案項目1. 受理要求：（1）備案項目的經濟行為評估前已通過“上海市國有資產評估管理信息系統”進行網上預

30、報和申報；（2）評估機構的委托符合規定；（3）備案表、備案轉報表、備案承諾表、評估機構承諾表填 寫完整規范；（4）備案表中經濟行為類型選擇得當，與本次評估相匹配的 經濟行為批準文件齊全有效；（5 ）評估目的、評估對象和資產范圍與經濟行為批準文件相 匹配；（6）如需公示的，評估公示材料合規完整；（7）評估報告完整，內容、格式符合資產評估準則一一評 估報告、企業國有資產評估報告指南的要求；（8）備案表數據信息與評估報告正文、評估說明、評估明細 表、評估備查材料中數據信息一致；（9）符合評估報告有效期及受理時間的要求：破產清算項目，評估報告自評估基準日起使用有效期為半年； 其他項目，評估報告自評估基

31、準日起使用有效期為1年。市屬一級單位應自評估基準日起 9個月內轉報市國資委；涉及 房地產開發企業或主要資產為房地產的企業的評估報告，應自評估基準日起6個月內轉報市國資委；破產清算項目，應自評估基準日 起4個月內轉報市國資委。（10）被評估單位如土地、房屋建筑物、無形資產等資產評估中存在重大、疑難問題的，應提供市屬一級/轉報單位的專項審核意見；（11）涉及企業價值評估的，原則上需采用兩種以上評估方法 評估，且評估基準日及前兩年會計報表和審計報告齊備；（12）資產權屬清晰，權屬證明文件齊備，沒有法定權屬文件 的，需提供相關證明文件；（13）評估機構資產評估資質證書或證券業評估資質證書真實 有效；（

32、14）注冊資產評估師資格證書真實有效，注冊單位與評估機 構一致；（15）附件中提供被評估單位、委托方、評估機構及注冊資產 評估師承諾函；（16）附件中提供評估業務委托書；（17）評估報告及各式表項簽字蓋章符合規定。2. 符合受理要求的，受理人員在備案轉報表上蓋“評估受 理專用章”及受理日期。3. 不符合受理要求的，受理人員在備案轉報表上簽署不予 受理意見，即予退回轉報單位。4. 受理后，經審核符合規范，一般在 5個工作日內予以備案。 經審核需修改報告或補充材料的，待修改、補充完備后重新轉報。 發現有嚴重問題的不予備案。若備案項目被隨機抽查，備案時間順 延，相關單位應配合調查。七、企業境外國有資

33、產評估管理（一）委管單位、委托監管單位所監管企業及各級子企業獨資或者控股的境外企業所擁有的境內企業國有資產評估的管理，比照境內企業國有資產評估管理的相關規定執行。（二）委管單位、委托監管單位所監管企業及各級子企業以其擁有的境內企業國有產權向境外企業注資或者轉讓，或者以其擁有的境外企業國有產權向境內企業注資或者轉讓，應當依照企業國 有資產評估管理暫行辦法（國資委令第12號）等相關規定，聘請具有相應資質的境內評估機構對標的物進行評估，并辦理評估備案或者核準。（三）委管單位、委托監管單位所監管企業及各級子企業獨資或者控股的境內外企業在境外發生轉讓或者受讓產權、以非貨幣資產出資、非上市公司國有股東股權

34、比例變動、合并分立、解散清算 等經濟行為時，應當聘請具有相應資質、專業經驗和良好信譽的專 業機構對標的物進行評估或者估值，并辦理評估備案或者核準。報送備案或核準的評估或者估值報告書及其相關說明等資料應為中 文文本。上述經濟行為的交易對價應當以經核準或備案的評估或者 估值結果為基準。境外投資項目評估核準、 備案應關注該項目是否符合企業發展 戰略；應關注該項目是否具有后續管理運營計劃；應關注該項目的 交易條件和風險，是否滿足集團規定的風險控制和投資回報率要 求。境外投資評估項目應按市國資委有關規定做后評估。后評估一般應在投資完成后的兩個完整會計年度內進行，并報市國資委備案。（四）選擇的境內評估機構

35、應當具有國家相關部門確認的專業 資質；選擇的境外評估或估值機構應當遵守標的物所在國家或地區 對評估或估值機構專業資質的相關規定。（五）境外評估核準、備案項目范圍同本文“第一部分三、核準備案項目范圍”。（六）委管單位、委托監管單位所監管企業內部實施資產重組，轉讓方為上述主體及其直接或者間接全資擁有的境外企業，受讓方為上述主體及其直接或者間接全資擁有的境內外企業的，轉讓價格可以以評估或者審計確認的凈資產值為底價確定。（七）委管單位、委托監管單位應當按照本辦法落實境外企業 國有評估管理工作責任，完善檔案管理，及時制定境外企業國有評 估管理制度，并報市國資委備案。八、禁止行為及處罰（一）涉及需進行資產

36、評估的經濟行為，企業不得使用未經評 估核準備案的評估報告進行相關操作。（二）企業必須在評估報告限定的評估目的下使用評估報告，不得使用與限定評估目的不一致的評估報告進行相關操作。同一標的企業股權比例變動行為米取不同方式的除外。（三）國有及國有控股企業的負責人以及領導班子的其他成員擬通過增資擴股或其他方式持有企業股權的 ，不得參與決策制訂改 制方案、確定國有產權折股價、選擇中介機構 ,以及清產核資、財 務審計、離任審計、資產評估中的重大事項。（四）被評估單位、委托方不得隱匿或虛報資產或負債，不得 以任何形式干預評估機構的正常執業行為。（五）企業有下列情形之一的，由市國資委通報批評并責令改 正，必要

37、時可依法向人民法院提起訴訟，確認其相應的經濟行為無 效：1. 應當進行資產評估而未進行評估；2. 聘請不符合相應資質條件的資產評估機構從事國有資產評 估活動；3. 向資產評估機構提供虛假情況和資料，或者與資產評估機構 串通作弊導致評估結果失實的；4. 應當辦理核準、備案而未辦理。（六）企業在國有資產評估中發生違法違規行為或者不正當 使用評估報告的，對負有直接責任的主管人員和其他直接責任人 員，依法給予處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。（七）受托資產評估機構在資產評估過程中違規執業的，由國有資產監督管理機構將有關情況通報其行業主管部門，建議給予相應處罰；情節嚴重的，可要求企業不得再委托該中

38、介機構及其當事 人進行國有資產評估業務；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。（八）核準備案的評估報告發現代簽字代敲章的，建議評估協 會、行業主管部門對代簽字者、評估機構做出相應處罰。評估報告 退回轉報單位不予備案。（九）有關資產評估機構對資產評估項目抽查工作不予配合 的，備案部門可以要求企業不得再委托該資產評估機構及其注冊資 產評估師進行國有資產評估業務。九、釋義及其他1. 本文所稱“國有單位”指本市有關事業單位、國有獨資企 業、國有獨資公司、國有資本控股公司及其各級子企業。2. 本文所稱“市屬一級單位”包括市國資委委管單位、委托監 管單位和市政府其他有關委辦局。其中市國資委管理單位，以市國 資

39、委公布的名單為準。委托監管單位，指受市國資委委托對本系統 經營性國資實施監督管理的市屬委辦局。3. 備案單位，指具有評估備案職能的市國資委委管單位和委托 監管單位。其他單位指不具有評估備案職能的市國資委委管單位和 市屬委辦局。第二部分評估報告審核注意事項一、資產評估項目核準備案審核（一）國有資產監督管理部門根據下列情況確定是否對資產評 估項目予以核準：1. 資產評估項目所涉及的經濟行為是否獲得批準；2. 資產評估機構是否具備相應評估資質；3. 評估人員是否具備相應執業資格；一 4.評估基準日的選擇是否適當，評估結果的使用有效期是否明 示；5. 資產評估范圍與經濟行為批準文件確定的資產范圍是否一

40、 致；6. 評估依據是否適當；7. 企業是否就所提供的資產權屬證明文件、財務會計資料及生 產經營管理資料的真實性、合法性和完整性做出承諾；8. 評估過程是否符合相關評估準則的規定；9. 參與審核的專家是否達成一致意見。（二）國有資產監督管理部門及備案單位根據下列情況確定是 否對資產評估項目予以備案：1. 資產評估所涉及的經濟行為是否獲得批準；2. 資產評估機構是否具備相應評估資質，評估人員是否具備相 應執業資格；3. 評估基準日的選擇是否適當，評估結果的使用有效期是否明 示；4. 資產評估范圍與經濟行為批準文件確定的資產范圍是否一 致；5. 企業是否就所提供的資產權屬證明文件、財務會計資料及生

41、 產經營管理資料的真實性、合法性和完整性作出承諾；6. 評估程序是否符合相關評估準則的規定。二、評估報告審核要點（一）評估報告格式與內容的審核評估報告格式與內容應符合資產評估準則評估報告（中 評協2007189號）、企業國有資產評估報告指南（中評協2008218 號）的要求。（二）委托方、被評估單位（產權持有單位）概況的審核應當關注是否對被評估單位歷史沿革、股權結構（圖）、股權變更、經營管理等情況進行了必要說明，是否反映了近三年的資產、 財務、經營狀況。存在關聯交易的，應當關注是否披露了關聯方、 交易方式等基本情況。（三）評估目的審核應當關注是否清晰、明確地說明本次資產評估的經濟行為目 的；以

42、及評估所對應的經濟行為獲得批準的情況或者其他經濟行為 依據。涉及協議交易的，應介紹受讓方及其基本情況，并聲明評估 結果僅適用于本次交易，如交易方式轉變為其他方式的，則評估報 告無效。（四）評估對象和評估范圍的審核1. 應當關注評估對象的基本情況，包括法律權屬狀況、經濟狀 況和物理狀況等。2. 針對評估報告中對評估范圍的描述及資產清查情況的說明， 結合經濟行為批文、審計報告、特別事項說明、明細表、權證附件 等對評估范圍進行審核：（1）關注評估范圍是否與經濟行為批準文件、評估業務委托 約定書等確定的資產范圍一致。（2）關注房地產、無形資產、長期投資等重大資產是否有隱 匿或遺漏。（3 ）關注是否存在

43、賬外資產和負債、合同權益等無形資產、 或有資產和負債等。（4 ）關注是否存在權利人與實際使用人不一致等情形（如房 地產、車輛等）。3. 企業價值評估中，評估范圍是否包括了企業擁有的實物資產和無形資產，以及明確的未來義務（負債），特別是土地使用權、探礦權、采礦權等。企業價值評估時，一般應包括企業全部的無形資產。對于賬面 不存在無形資產的，要根據企業實際情況判斷是否存在商標、專利 技術、非專利技術、專利權、特許經營權、銷售網絡、人力資源、商譽、合同權益等無形資產。對實際存在但未入賬或已攤銷完畢的無形資產、未來義務及或有事項等是否在企業關于進行資產評估有關事項的說明中進行 了詳細說明。4. 涉及企業

44、改制或重組進行部分資產評估時，即方案設計中并非全部資產、負債進行改制或重組，存在如土地使用權、房屋、無形資產等租賃使用而不納入評估范圍、部分長期投資劃出等情形 的，評估應按照批準的改制或重組方案的資產負債范圍進行，并在特別事項中予以披露。委托評估的 資產是經剝離部分資產后的整體資產時，應說明被剝離資產的明 細、剝離原因及處置方案。5. 對于經營租入資產、特許使用的資產，應當特別說明是否納 入評估范圍及其理由。（五）價值類型和定義的審核應當關注評估報告是否列明了所選擇的價值類型及其定義。選擇市場價值以外的價值類型，應當關注其選擇理由和選取的合理 性。（六）評估基準日的審核1. 應關注評估基準日的

45、選擇是否妥當，評估結果的使用有效期 是否明示。重點關注評估基準日選擇的合理性，是否符合有關評估 準則的規定要求。2. 基準日前后是否有對評估結果產生重大影響的調整事項，如 匯率、利率等的變動、國家重大政策調整、企業資產權屬、數量及 價格發生重大變化等，如有應重新選擇評估基準日。3. 建筑施工類企業的評估基準日一般應選擇12月31日（如選擇其他評估基準日，應能對建筑施工類企業的收入、成本等進行準確劃分和配比）。（七）評估依據的審核重點關注經濟行為依據的合規性和完整性、評估工作過程中所引用的法律法規和技術參數資料等的依據是否適當。1. 評估依據應當明確、規范、具體，便于查閱和理解；評估依 據應當具

46、有代表性，且在評估基準日有效。2. 收集的價格信息、工程定額標準等應當與評估對象具有較強 的關聯性。結合評估目的、業務性質和行業特點等，重點關注取價 依據、法律法規依據的相關性及其對資產評估結果的影響。3. 應當關注土地、房屋建筑物及無形資產等特殊資產的權屬和 使用狀況。委估資產應當權屬清晰、權屬證明文件齊備。對重要資 產權屬資料不全面或存在瑕疵的，企業應當妥善解決。（八）評估方法的審核1. 重點審核評估方法、過程是否符合相關評估準則的規定，對于價值量較大、增減值較大的資產、負債應重點審核，同時應分析其評估結果的合理性。2. 以持續經營為前提進行企業價值評估時，對企業及其擁有實 際控制權的長期

47、股權投資企業， 是否采用了兩種或兩種以上方法進 行評估；重大資產如房地產是否采用兩種以上評估方法評估。對于 采用兩種以上評估方法評估的， 應分別說明選取每種評估方法的理 由和確定評估結論的依據。3. 評估機構是否選取有代表性、價值量大的資產、負債作為評 估案例進行評估分析說明。評估機構是否在評估報告中對企業擁有 的全部土地、無形資產進行分析說明。對企業擁有的房屋建筑物是 否進行分類，并將每一類中有代表性、價值量大的房屋建筑物作為 評估案例進行分析說明。（九）評估程序的審核關注評估程序是否符合評估準則的要求，重點審核評估機構在評估過程中是否履行了必要評估程序，評估過程是否完整，是否存 在未履行評

48、估準則規定的必要程序等。關注評估機構對企業應收應 付款項函證的比例及數量情況；對企業存貨盤點的比例及數量情 況；對企業實物資產現場勘察的情況；收益法評估是否進行資產清 查等。（十）評估結論的審核應當關注評估結果是否涵蓋了評估范圍，及其與評估目的和經濟行為的一致性和適用性。 采用兩種或兩種以上方法進行企業價值 評估時，應當關注不同評估方法結果的差異及其原因和最終確定評 估結論的理由。（一）特別事項說明的審核1. 重點關注評估程序受到限制、評估特殊處理、評估結論瑕疵等特別事項及期后事項的真實性及其評估處理的合理性。2. 評估報告應當說明上述內容的處理方式、及對評估結論可能產生的影響，并提示評估報告

49、使用者關注其對經濟行為的影響；3. 特別事項還應揭示下列內容： 評估基準日至評估報告日之間可能對評估結論產生影響的 事項，有條件地應揭示影響的具體數值，以及發生在評估基準日期 后不能直接使用評估結論的事項； 本次資產評估對應的經濟行為中， 可能對評估結論產生重大 影響的瑕疵情形，有條件地應揭示影響的具體數值； 對評估中已查明的盤盈、盤虧、毀損、報廢、資金掛賬、呆 壞賬、無需支付的負債等原因造成的資產價值變化，評估結果中應 作增減值處理，如因企業尚未報經政府有關部門批準而未對上述資 產進行會計處理，評估機構應在評估報告中提示企業按現行規定程 序報批后進行處理。 揭示企業未納入評估范圍的相關資產和

50、負債賬面情況。 對評估中已查明的盤盈、盤虧、毀損、報廢、資金掛賬、呆壞賬、無需支付的負債等原因造成的資產價值變化，審計報告已做賬務處理的，應披露其對遞延所得稅資產、遞延所得稅負債的影響。（十二）簽字蓋章的審核應當對照企業國有資產評估報告指南 等規定，關注評估報 告簽字蓋章是否齊全、規范、清晰。評估報告應由評估機構法人代 表或合伙人、首席評估師、兩名以上參與評估的注冊資產評估師簽 字，并加蓋評估機構公章（不包括分支機構公章）。注冊資產評估師必須簽字并蓋章，不得使用簽字章。首席評估師就單個評估項目 可以委托他人在評估報告上簽字，但其相關的權力義務并不因此發 生轉移。委托書應作為評估報告的附件。關注

51、企業關于進行資產評估有關事項的說明是否已經由委托方單位負責人和被評估單位（產權持有單位）負責人簽字，加蓋 相應單位公章并簽署日期。（十三）附件的審核1. 應當關注附件是否齊全，評估報告附件內容及其所涉及的簽 章是否清晰、完整，相關內容是否與評估報告摘要、正文一致。2. 關注是否存在未在評估報告中披露的重大事項；是否存在應予評估或披露而未予評估、披露的情況；相關承諾函是否齊備；對于審計報告有保留意見或說明段的情況，評估機構是否關注并在評 估中反映等。3附件不得缺少與評估目的相對應的經濟行為文件。4. 進行企業價值評估，評估機構應取得被評估單位評估基準日、前兩年會計報表（包括企業資產負債表、 損益

52、表、現金流量表） 及審計報告。審計報告為非標準意見的， 企業應對該審計意見涉及的事項進 行整改。如有關事項無法進行整改，且非標準意見不構成對企業改 制或一般股權變動的重大影響，企業應提供相關說明，并經國有產 權持有單位同意，該審計報告可作為企業改制或一般股權變動的依 據。注冊資產評估師應按照資產評估執業規范要求，做好盡職調 查，結合審計報告對會計報表做出職業分析和判斷，對有重大變動 的事項，應在評估報告中予以披露。注冊資產評估師如果需要引用審計結論，應當充分關注審計揭示的情況，并必須對需要引用的審計結論進行核實和做出相應的職 業判斷，不得以審計結論替代評估執業判斷，同時，注冊資產評估 師應對引

53、用的審計結論負責。在核準備案項目的審核中， 也應充分關注審計揭示的情況以及 評估機構引用審計結論的合理性。5. 審核評估業務約定書，應當關注資產評估項目的委托方 式是否合規，簽署內容是否完整，經濟行為與評估報告披露內容是 否一致等。6附件應當歸類并編制目錄及序號，并按序號裝訂，必要時應 單獨裝訂成冊。7.評估報告附件為復印件的，應當與原件一致；提供的相關問 題證明材料是復印件的，原則上應有該證明材料的提供方蓋章；有 些證明材料需要由發證機關蓋章證明的，原則上需要由發證機關蓋章。提交核準備案的評估報告，評估機構應在提供相關問題的證明 材料的復印件上，加蓋評估機構公章。（十四）評估說明的審核評估說

54、明是評估報告申請核準備案材料的必備部分，評估說明應當做到內容完整、表述清晰，并充分考慮不同經濟行為和不同評 估方法的特點，其所揭示的內容應同評估報告所闡述的內容一致。（十五）資產評估明細表的審核1. 資產評估明細表包括目錄、資產評估結果匯總表（表一） 、 資產評估結果分類匯總表（表二）、評估明細表。表一、二應加蓋 評估機構公章。表格內容應填寫完整，一般不得有缺項。2. 企業價值評估采用市場法、收益法評估的，評估明細表中對 應的評估值欄可不填寫。收益法還應提供收入、成本及費用、折舊 和攤銷、營運資金、資本性支出預測等表格。二、流動資產評估1. 對于企業內部往來對賬不平，記賬分類錯誤，記賬不實、應

55、 攤未攤、應提未提、費用記入往來賬等情況，應由審計機構進行調 整。2. 應收款項應按明細清查，適當函證，函證比例原則上應不低 于應收款項筆數的10%和金額的50% ;對于年限長、金額大及有 疑問的應收款項必須函證；無回函或者無法函證的，應采用適當的替代程序。為同一經濟行為服務的，評估機構可與審計機構共同進 行函證或采用審計機構的函證，并根據需要，在審計函證的基礎上 進行追加函證。評估機構引用審計機構的函證等資料，應承擔引用 資料的相關責任。對應收款項的評估，評估人員應根據可收回程度 做出職業判斷。3. 對應收賬款、其他應收款等雖無確鑿證據但預計無法收回的 債權可作為壞賬評減。具體操作如下：（1）對于很可能收不回部分款項的， 在難以確定收不回債權的 數額時，可以根據企業歷史資料估計出這部分可能收不回的債權作 為評估減項，確定評估值。（2）對于符合有關管理制度規定應予以核銷的或有確鑿根據 （具有法律效力的外部證據）表明無法收回的，應按零值計算。具有法律效力的外部證據，是指司法機關的判決或者裁定；公 安機關的立案結案證明、回復；工商管理部門出具的注銷、吊銷及 停業證明；企業的破產清算公告及清償文件；政府部門的公文及明 令禁止的文件；國家及授權專業技術鑒定部門的鑒定報告；保險公 司對投保資產出具的出險調查單、理賠計算單；符合法律條件的其 他證據等書面文件。（3）對賬面上的“壞賬準備”