1、主要內容合規概述合規概述 員工行為基本規范員工行為基本規范 業務條線合規指引業務條線合規指引 第一部分 合規概述合規概述 一、合規、合規風險與合規管理的概念一、合規、合規風險與合規管理的概念o 合規合規 指公司及其工作人員的經營管理和執業行為符合法律、法規、規章及其他規范性文件、行業規范和自律規則、公司內部規章制度以及行業公認并普遍遵守的職業道德和行為準則。o 合規風險合規風險 指因公司及其工作人員的經營管理或者執業行為違反法律、法規和準則而使公司受到法律制裁、被采取監管措施、遭受財產損失或者聲譽損失的風險。一、合規、合規風險與合規管理的概念一、合規、合規風險與合規管理的概念o 合規管理合規管

2、理 指公司制定和執行合規管理制度，建立合規管理機制，培育合規文化，防范合規風險的行為。 二、合規的重要性二、合規的重要性o 合規是公司持續穩健發展的內在要求合規是公司持續穩健發展的內在要求 o 合規是構建內控長效機制的必由之路合規是構建內控長效機制的必由之路 o 合規是增強公司核心競爭力的重要措施合規是增強公司核心競爭力的重要措施 o 合規是衡量個人職業素質的重要標準合規是衡量個人職業素質的重要標準 公司及其員工經營管理和執業行為符合法律、法規、規章及其他規范性文件、行業規范和自律規則、公司內部規章制度，以及行業公認并普遍遵守的職業道德和行為準則。三、合規管理目標三、合規管理目標四、合規管理理

3、念四、合規管理理念全面合規全面合規 全員合規管理合規主動合規業務合規五、合規管理原則五、合規管理原則（一）獨立性原則（一）獨立性原則 合規管理總部獨立履行合規管理職責，對公司經營管理中的合規風險履行識別、評估、監督和報告義務。（二）全面性原則（二）全面性原則 合規是公司全體員工的共同責任，合規管理應遵循全員參與，全過程監控，全方位管理的原則。五、合規管理原則五、合規管理原則（三）分工協作原則（三）分工協作原則 合規管理總部在公司內部享有獨立的地位，合規管理總部與其它風險管理部門以及業務部門之間確立明確的分工、協作關系，界定各自的職責，確保公司合規管理體系的健全、有效。六、合規責任主體和組織體系

4、六、合規責任主體和組織體系 合規人人有責，每個員工有責任保證在自身經營管理和執業行為的合規性，合規總監和合規管理總部在此過程中起到協助和監督作用。 公司合規管理實行董事會領導下的合規總監負責制。建立由公司董事會及董事會合規管理與風險控制委員會、合規總監、合規管理總部、各部門與分支機構合規主管分級管理、各司其職的嚴密的組織架構，分別履行決策與輔助決策、監督、執行與反饋職能。 七、合規管理淵源七、合規管理淵源o 國際合規管理主要文獻國際合規管理主要文獻 1.合規與銀行合規部門 2.關于市場中介組織合規職責問題的最終報告3.合規的作用白皮書4.內部控制整合框架5.企業風險管理整合框架七、合規管理淵源

5、七、合規管理淵源o 國內合規管理主要規范性法律文件國內合規管理主要規范性法律文件1.中華人民共和國證券法2.中華人民共和國公司法3.中華人民共和國刑法4.中華人民共和國行政許可法5.證券公司監督管理條例6.證券公司內部控制指引7.證券公司治理準則8.證券公司合規管理試行規定9.證券公司分類監管規定10.證券公司風險控制指標管理辦法七、合規管理淵源七、合規管理淵源國內合規管理主要規國內合規管理主要規范性法律文件范性法律文件11.證券業從業人員執業行為準則12.證券業從業人員資格管理辦法13.證券公司證券自營業務指引14.證券公司客戶資產管理業務試行辦法15.證券公司定向資產管理業務實施細則(試行

6、)16.證券公司集合資產管理業務實施細則（試行）17.證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法18.會員制證券投資咨詢業務管理暫行規定19.證券經紀人管理暫行規定20.創業板市場投資者適當性管理暫行規定 七、合規管理淵源七、合規管理淵源國內合規管理主要規國內合規管理主要規范性法律文件范性法律文件21.深圳證券交易所創業板市場投資者適當性管理實 施辦法22.中華人民共和國反洗錢法23.金融機構反洗錢規定24.金融機構客戶身份識別和客戶身份資料及交易記 錄保存管理辦法25.金融機構大額交易和可疑交易報告管理辦法26.金融機構報告涉嫌恐怖融資的可疑交易管理辦法27.首次公開發行股票并上市管理辦法28.證券發行

7、上市保薦業務管理辦法29.證券發行與承銷管理辦法七、合規管理淵源七、合規管理淵源國內合規管理主要規國內合規管理主要規范性法律文件范性法律文件30.上市公司證券發行管理辦法31.上市公司重大資產重組管理辦法32.上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法33.上市公司股權分置改革管理辦法34.上市公司收購管理辦法35.首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法七、合規管理淵源七、合規管理淵源o 公司合規制度體系公司合規制度體系 1.民生證券有限責任公司合規管理制度2.民生證券有限責任公司合規管理實施方案3.民生證券有限責任公司信息隔離管理辦法4.民生證券有限責任公司反洗錢工作管理實施辦法5.民生證券有

8、限責任公司營業部反洗錢工作操作規程6. 民生證券有限責任公司大額交易和可疑交易報告實施辦法7. 民生證券有限責任公司客戶風險等級劃分標準8. 民生證券有限責任公司客戶風險等級劃分實施方案9. 民生證券有限責任公司合規管理問責實施細則七、合規管理淵源七、合規管理淵源公司合規制度體系公司合規制度體系10. 證券有限責任公司合規報告管理實施細則11. 證券有限責任公司制度合規審核工作實施細則12. 證券有限責任公司違規舉報管理實施細則13. 證券有限責任公司合規主管考核管理辦法14. 證券有限責任公司定向資產管理業務合規管理 實施細則15. 證券有限責任公司集合資產管理業務合規管理實施細則第二部分

9、員工行為基本規范員工行為基本規范 一、基本合規職責一、基本合規職責o 董事會、監事會o 合規總監o 合規管理總部o 各部門及分支機構負責人 o 所有員工注：詳見注：詳見員工合規手冊員工合規手冊第第12-1312-13頁頁二、員工行為合規的原則性要求二、員工行為合規的原則性要求（一）（一）公司員工應主動自覺地遵守適用于證券業務經營活動的國家法律、監管規定、行業規則、自律準則以及與證券業務活動相關的行為準則和道德規范。合規不僅應從字面上理解相符，更應在內涵和行為上遵循和達標，做到誠信、正直、守法、合規；（二）（二）公司員工應樹立依法合規意識，嚴格遵守業務、管理、操作崗位規范和流程，正確履行崗位職責

10、;（三）（三）公司員工應遵循誠實守信的理念，在進行經營活動中做到誠實和公正，盡力維護客戶和公司的合法利益;（四）（四）公司員工應遵守國家和公司的保密規定及外事紀律;（五）（五）公司員工應遵守公司關于應對媒體的紀律要求，確保公司合法權益和良好聲譽不受損害;二、員工行為合規的原則性要求二、員工行為合規的原則性要求（六）（六）公司員工應接受與本人履行崗位職責相關的職業培訓，學習、掌握和執行與履行崗位職責相關的國家法律和規章制度;（七）（七）公司員工如發現自己有任何違規行為，必須立即停止和糾正此種行為，并向有關部門和領導報告；公司員工如發現他人有違規行為，應及時規勸或制止，并向有關部門和領導報告；（八

11、）（八）公司員工不得將同業或其他行業（單位）的不良做法作為行事依據;（九）（九）公司員工不得以違規為代價爭取業務機會和個人、小團體利益。三、職業道德規范三、職業道德規范o 忠誠信用原則o 正直公正原則 o 保密原則 四、一般禁止行為四、一般禁止行為（一）（一）員工不得違反國家法律、法規，以及證券市場有關規章制度、行業規范。（二）（二）員工不得違反公司的有關管理制度，以及業務操作規程。（三）（三）員工不組織、不參與非法證券發行及非法證券經營活動。（四）（四）員工不得開展監管部門未允許開展的業務及公司未許可并組織開展的業務。（五）（五）員工不得侵占、損害客戶的合法權益。（六）（六）員工不得利用公司

12、的名義從事違法違規活動，不得利用公司的名義為個人或其他第三方謀求不正當利益。四、一般禁止行為四、一般禁止行為（七）（七）員工不得違反財務制度收支費用。（八）（八）員工不得對客戶的檔案資料、交易記錄擅作毀損、更改。（九）（九）員工不得對公司的原始單證、交易記錄、資料擅作偽造、毀損、更改。（十）（十）員工不得將自己保管的印章、重要憑證、合同、操作密碼等交與或告知其他人員。（十一）（十一）公司員工不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。當員工加入公司時，原持有的股票，必須依法轉讓。（十二）（十二）員工不得利用電子信息技術設備下載不安全的、有害于公司及本部門信息設備的軟

13、件。四、一般禁止行為四、一般禁止行為（十三）（十三）員工不得泄露公司的客戶信息和尚未公開的財務數據、重大戰略決策以及新的產品研發等重大內部信息或商業秘密。（十四）（十四）員工不得弄虛作假、隱瞞事實、誘導公司的調查及決策。（十五）（十五）員工不得利用職務之便接受商業賄賂或其他不正當的利益。（十六）（十六）員工不得用提供商業賄賂或其他不正當利益的方式開拓業務或爭取業務機會。（十七）（十七）員工在工作期間及勞動合同終止后均不得泄露知悉的公司相關機密。（十八）（十八）中國證監會、證券業協會、公司禁止的其他行為。 o 內幕交易內幕交易 內幕交易是指證券交易內幕信息的知情人員或者非法獲取證券交易內幕信息的

14、人員，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息尚未公開前，買入或者賣出該證券，或者泄露該信息，情節嚴重的行為o 操縱市場操縱市場 凡是以各種不正當方法影響證券價格或者證券交易量，都屬于操縱證券市場的行為。 o 欺詐行為欺詐行為 五、嚴格禁止行為五、嚴格禁止行為注：詳見注：詳見員工合規手冊員工合規手冊第第16-1916-19頁頁六、業務牌照和執業資格的管理六、業務牌照和執業資格的管理o 公司牌照和業務資格管理公司牌照和業務資格管理 公司各業務部門人員，應當按照監管部門批準或核準的經營范圍和業務資格開展業務。 o 員工的執業資格管理員工的執業資格管理 從事有關業務的員工，應當按照

15、監管要求，取得相應的業務資格及證書，并經行業協會注冊登記。 公司董事、監事和高級管理人員以及分支機構負責人，應當按照監管部門的要求，經過任職資格審批。 o 了解你的客戶o 向客戶提供業務資料o 對客戶信息保密o 客戶投訴的處理o 避免不當業務行為 七、與客戶的關系七、與客戶的關系注：詳見注：詳見員工合規手冊員工合規手冊第第20-2320-23頁頁八、反洗錢八、反洗錢o 反洗錢反洗錢 指為了預防通過各種方式掩飾、隱瞞毒品犯罪、黑社會性質的組織犯罪、恐怖活動犯罪、走私犯罪、貪污賄賂犯罪、破壞金融管理秩序犯罪、金融詐騙犯罪等犯罪所得及其收益的來源和性質的洗錢活動，依照反洗錢法規定采取相關措施的行為。

16、o 要求如下：要求如下：（一）（一）參加公司或外單位組織的反洗錢業務知識培訓，了解、熟悉本公司或本崗位反洗錢工作的相關要求；（二）（二）遵循“了解你的客戶”（KYC）原則，對不能正確確認客戶身份的業務，拒絕辦理并向有關領導或部門報告；（三）（三）嚴格執行公司客戶風險等級劃分相關制度，正確劃分客戶風險等級；（四）（四）對符合大額、可疑交易識別標準和報告范圍的業務，都要自覺履行報告義務。報告之前無需先行確認該項業務是否洗錢行為。任何員工無權阻礙或干擾其他員工依法履行報告的職責；（五）（五）公司員工對客戶風險等級及上報的大額或可疑交易業務報告必須嚴格保密，除法律有明確規定外，不允許向任何第三方及客戶

17、本人透露。八、反洗錢八、反洗錢要求要求九、隔離墻制度對員工的要求九、隔離墻制度對員工的要求o 隔離墻制度隔離墻制度 是證券公司通過對投資銀行、資產管理、自營、經紀、研究咨詢等主要業務在業務、人員、資金、清算、會計核算、電子網絡系統等方面進行獨立運作、分開管理，控制內幕信息和其他敏感信息的不當流轉，防范內幕交易和利益沖突的內部控制制度。（詳見證券有限責任公司信息隔離管理辦法 ）十、反商業賄賂十、反商業賄賂 公司反對經營活動中的賄賂行為，即便提供報酬的目的是促使收受者做出正確的商業決定，也可能屬于腐敗行為。任何有可能影響到公司最終利益的接受禮物或業務折扣、回扣的行為，相關人員都應當報告公司有關部門

18、，其業務折扣、回扣、好處均應上交。 十一、避免利益沖突十一、避免利益沖突o 利益沖突利益沖突 一是員工個人的利益沖突，主要是員工可能將個人及其親屬利益置于公司利益或客戶利益之上等情況； 二是公司的利益沖突，包括公司與客戶利益的沖突，或公司客戶之間的利益沖突。十一、避免利益沖突十一、避免利益沖突o 公司員工及業務機構行為規范公司員工及業務機構行為規范1.1. 有效識別現實或潛在的利益沖突，并及時向有關方面報告情況；2.2. 以公開、透明的方式處理相關的利益沖突，解決問題的過程和結果要客觀、公正、透明；3.3. 員工個人不要試圖自行解決利益沖突問題；4.4. 未經業務授權或法規允許，不得將某一客戶

19、信息用于為另一個客戶服務；5.5. 不得利用業務崗位或職權便利而以有失公允的價格向客戶購買商品和服務，或以有失公允的價格、費率或其他優惠條件向客戶提供公司產品和服務。十二十二 、聲譽管理、聲譽管理（一）（一）員工不得在公眾場所以及媒體上發表有損公司形象、聲譽的言論或報道。（二）（二）員工如發現有對公司形象、聲譽的不實言論或報道，應當據實澄清。對情節惡劣、影響較大的應及時報告公司有關部門。（三）（三）員工不得在公眾場所以及媒體上發表詆毀同行的言論或報道。十三、違規舉報十三、違規舉報（一）（一）公司員工發現其他員工有違反規章制度的行為，以及與公司工作相關的可疑或欺詐性事件時，應立即向部門合規主管、

20、直接上級、合規管理總部或合規總監報告。（二）（二）公司鼓勵員工積極堵截、檢舉、抵制各類危害公司資產、信譽的行為。鼓勵員工舉報本公司、本部門或他人已經或可能發生違規問題的情況，對舉報屬實并減少風險損失或有其他貢獻者，應按規定給予表揚和獎勵。（三）（三）員工舉報違規問題可采取實名或匿名的方式，公司鼓勵員工實名舉報并嚴格為舉報人保密。員工舉報應實事求是，對舉報內容負責，不得捏造、虛構事實，不得報復、打擊他人。 十四、與監管機構的關系十四、與監管機構的關系（一）（一）各部門及分支機構應指定專門人員負責配合監管機構檢查事務，該人員應有一定的工作資歷，操守良好，熟悉所在部門業務運作，對所有監管檢查，應由該

21、專門人員集中受理后再分頭落實辦理；（二）（二）在監管機構要求提供相關資料時，應盡可能請其以書面形式向公司對口部門提出要求，再由對口部門向相關部門轉達，以避免出現雜亂、重復或理解偏差；（三）（三）業務、管理部門對提供給監管機構的資料信息等，應先交給公司對口部門，由對口部門匯總或報經主管領導審核后，再統一提交監管機構；十四、與監管機構的關系十四、與監管機構的關系（四）（四）公司員工如個人回答了監管機構提出的問題，事后應向公司指定人員或部門領導報告回答問題的簡要情況；（五）（五）公司員工在接受監管機構問詢時，對自身不熟悉的業務領域或與本職工作無關的業務問題可不作回答；（六）（六）公司員工對與本職工作

22、無關的個人問題可不作回答；（七）（七）公司員工對關于公司合規狀況的細節問題可不作具體回答，或可建議監管機構向合規管理總部了解；（八）（八）公司員工在接受問詢或調查時，不得憑個人印象、是非好惡等隨意回答問題，不得用道聽途說等不具有事實依據的言論回答問題，以免誤導監管機構。第三部分 業務條線合規指引業務條線合規指引 注：本部分只作部分列舉，詳見注：本部分只作部分列舉，詳見員工合規手冊員工合規手冊第第29-9929-99頁頁一、主要內容一、主要內容o 自營業務類（共11條）o 資產管理業務類（共37條）o 證券咨詢業務類（共16條）o 經紀業務類（共16條）o 反洗錢管理（共38條）o 投行業務類（

23、共24條）二、經紀業務類（共二、經紀業務類（共1616條）條）（一）（一） 證券公司從事證券經紀業務，應當對客戶賬戶內的資金、證券是否充足進行審查?？蛻糍Y金賬戶內的資金不足的，不得接受其買入委托；客戶證券賬戶內的證券不足的，不得接受其賣出委托。（二）（二） 證券公司將客戶的資金賬戶、證券賬戶提供給他人使用的，依照證券法第二百零八條的規定處罰。二、經紀業務類（共二、經紀業務類（共1616條）條）（三）（三） 證券公司誘使客戶進行不必要的證券交易，或者從事證券資產管理業務時，使用客戶資產進行不必要的證券交易的，依照證券法第二百一十條的規定處罰。 （四）（四） 證券經紀人應當遵守證券公司從業人員的管

24、理規定，其在證券公司授權范圍內的行為，由證券公司依法承擔相應的法律責任；超出授權范圍的行為，證券經紀人應當依法承擔相應的法律責任。 證券經紀人只能接受一家證券公司的委托，進行客戶招攬、客戶服務等活動。 證券經紀人不得為客戶辦理證券認購、交易等事項。 二、經紀業務類（共二、經紀業務類（共1616條）條）（五）（五） 證券公司從事證券經紀業務，可以委托證券公司以外的人員作為證券經紀人，代理其進行客戶招攬、客戶服務等活動。證券經紀人應當具有證券從業資格。 證券公司應當與接受委托的證券經紀人簽訂委托合同，頒發證券經紀人證書，明確對證券經紀人的授權范圍，并對證券經紀人的執業行為進行監督。 證券經紀人應當

25、在證券公司的授權范圍內從事業務，并應當向客戶出示證券經紀人證書。 二、經紀業務類（共二、經紀業務類（共1616條）條）（六）（六） 證券公司或者其境內分支機構超出國務院證券監督管理機構批準的范圍經營業務的，依照證券法第二百一十九條的規定處罰（七）（七）1. 證券公司不得違反規定委托其他單位或者個人進行客戶招攬、客戶服務、產品銷售活動。2. 證券公司向客戶提供投資建議，不得對證券價格的漲跌或者市場走勢做出確定性的判斷。證券公司及其從業人員不得利用向客戶提供投資建議而謀取不正當利益。二、經紀業務類（共二、經紀業務類（共1616條）條）（八）（八）1.1. 證券公司與客戶簽訂證券交易委托業務合同，應

26、當事先指定專人向客戶講解有關業務規則和合同內容，并將風險揭示書交由客戶簽字確認。業務合同的必備條款和風險揭示書的標準格式，由中國證券業協會制定，并報國務院證券監督管理機構備案。二、經紀業務類二、經紀業務類第八條第八條2.2.禁止以下行為：（1）與他人合資、合作經營管理分支機構，或者將分支機構承包、租賃或者委托給他人經營管理；（2）未按照規定程序了解客戶的身份、財產與收入狀況、 證券投資經驗和風險偏好；（3）推薦的產品或者服務與所了解的客戶情況不相適應；（4）未按照規定指定專人向客戶講解有關業務規則和合同內容，并以書面方式向其揭示投資風險；（5）未按照規定與客戶簽訂業務合同，或者未在與客戶簽訂的

27、業務合同中載入規定的必備條款；（6）未按照規定指定專門部門處理客戶投訴；（7）未按照規定存放、管理客戶的交易結算資金。二、經紀業務類（共二、經紀業務類（共1616條）條）（九）（九） 證券公司受證券登記結算機構委托，為客戶開立證券賬戶，應當按照證券賬戶管理規則，對客戶申報的姓名或者名稱、身份的真實性進行審查。同一客戶開立的資金賬戶和證券賬戶的姓名或者名稱應當一致。 證券公司不得將客戶的資金賬戶、證券賬戶提供給他人使用。 二、經紀業務類（共二、經紀業務類（共1616條）條）（十）（十） 禁止以下行為：1.1.證券公司股東、實際控制人強令、指使、協助、接受證券公司以證券經紀客戶資產提供融資或者擔保

28、；2.2.證券公司、資產托管機構、證券登記結算機構違反規定動用客戶的交易結算資金、委托資金和客戶擔保賬戶內的資金、證券 二、經紀業務類（共二、經紀業務類（共1616條）條）（十一）（十一）1. 禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。2. 證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。二、經紀業務類（共二、經紀業務類（共1616條）條）（十二）

29、（十二） 禁止證券公司及其從業人員在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導。 各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實、客觀，禁止誤導。 二、經紀業務類（共二、經紀業務類（共1616條）條）（十三）（十三） 禁止任何人以下列手段操縱證券市場： 1. 單獨或者通過合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量； 2. 與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量； 3. 在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量； 4. 以其他手段操縱證券市場。二、經紀業務類（共二、經紀業務類（共16

30、16條）條）（十四）（十四） 禁止證券公司及其從業人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為： 1. 1. 違背客戶的委托為其買賣證券；2. 2. 不在規定時間內向客戶提供交易的書面確認文件；3. 3. 挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金；4. 4. 未經客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；5. 5. 為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；6. 6. 利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息7. 7. 其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。 二、經紀業務類（共二、經紀業務類（共1616條）條）（十五）（十五）1.1. 證券公司應當建立健全創業板市場投資者適當性管理工作機制和業務流程，了解客戶的身份、財產與收入狀況、證券投資經驗、風險偏好及其他相關信息，充分提示投資者審慎評估其參與創業板市場的適當性。2.2. 投資者申請開通創業板市場交易時，證券公司應當區分投資者的不同情況，向投資者充分揭示市場風險，