1、中小企業私募債券募集說明書內容與格式要求一、總則（一）為規范公司發行中小企業私募債券（以下簡稱“私募債券”）的信息披露行為，保護投資者合法權益，根據相關法律法規以及深圳證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法等有關規定，制定本指南。（二）發行中小企業私募債券的公司（以下簡稱“發行人”），應當按本指南的要求編制中小企業私募債券募集說明書（以下簡稱“募集說明書”），作為向深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）備案的必備文件，并按規定披露。（三）本指南的規定是對募集說明書信息披露的最低要求。不論本指南是否有明確規定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應當披露。（四）發行人應當在募集說明書扉頁作如下

2、聲明：“發行人全體董事、監事、高級管理人員承諾本期私募債券募集資金用途合法合規、發行程序合規，本募集說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并保證所披露信息的真實、準確、完整。發行人負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）保證募集說明書中財務會計報告真實、完整。凡欲認購本期私募債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及其有關的信息披露文件，并進行獨立投資判斷。深圳證券交易所對本次發行所作的任何決定，均不表明其對發行人所發行私募債券的投資價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。凡認購、受讓并持有本期私募債券的投資者，均視同自愿接受本募集

3、說明書對本期私募債券各項權利義務的約定。本期私募債券依法發行后，發行人經營變化引致的投資風險，由投資者自行承擔。投資者在評價和購買本期私募債券時，應當特別審慎地考慮本募集說明書下文所述的各項風險因素。投資者認購本期私募債券，視作同意私募債券受托管理協議和私募債券持有人會議規則。私募債券受托人管理協議、私募債券持有人會議規則及私募債券受托管理人報告置備于私募債券受托管理人處，投資者有權隨時查閱?！保ㄎ澹┠技f明書的編制應當遵循以下要求：、募集說明書全文文本封面應當標有“公司非公開發行XX年中小企業私募債券募集說明書”字樣，并應當載明發行人及承銷商的名稱和住所，還應當載明正式申報的募集說明書簽署日

4、期；、發行人應當對可能對投資者理解有障礙及有特定含義的術語作出釋義，募集說明書的釋義應當在目錄次頁排??；、引用的數據應當提供資料來源，事實依據應充分、客觀；、引用的數字應當采用阿拉伯數字，貨幣金額除特別說明外，應當指人民幣金額，并以元、千元、萬元或者億元為單位。二、募集說明書（一）發行概況、發行的基本情況及發行條款，包括但不限于以下內容：（）接受私募債券備案的單位、時間、文號以及備案規模；（）私募債券發行相關情況，包括私募債券名稱、發行總額、發行方式和發行對象；若分次發行的，披露各期發行安排；（）私募債券產品設計，包括債券票面面額、發行價格、存續期限、票面利率、計息方式、還本付息方式、付息日和

5、本金兌付日、提前償還本金安排（如有)、發行人或者投資者選擇權條款(如有)、認股權或者可轉股條款(如有)擔保措施及擔保方式(如有)、私募債券受托管理人、償債保障機制以及限制股息分配措施等；()私募債券募集資金用途；()私募債券資信評級機構與信用級別(如有)；()承銷商及承銷安排。、本期私募債券認購與轉讓服務安排()認購期限；()發行結果公告日期；()申請提供轉讓服務的地點與平臺；()投資者適當性管理與人投資者的約束條件。、披露下列機構的名稱、法定代表人、住所、聯系電話、傳真，同時應當披露有關經辦人員的姓名：()發行人；()承銷商；()律師事務所；()會計師事務所；()私募債券受托管理人；()擔保

6、人(如有)；()資信評級機構(如有)；()收款銀行；()申請提供私募債券轉讓服務的證券交易所；()私募債券登記機構；()其他與發行相關的機構。(二)風險因素、發行人應當遵循重要性原則，按順序披露可能直接或者間接對發行人生產經營狀況、財務狀況和私募債券償付能力產生重大不利影響的所有因素。發行人應當針對自身的實際情況，充分、準確、具體地描述相關風險因素。、發行人應當有針對地披露與本期私募債券相關的、可能影響私募債券本息償付的具體風險因素，對這些風險因素能作出定量分析的，應當進行定量分析；不能作出定量分析的，應當進行定性描述。、發行人應當披露下列風險因素：()本期私募債券的投資風險：利率風險。市場利

7、率變化對本期私募債券收益的影響；流動性風險。本期私募債券因市場交易不活躍而可能受到的不利影響；償付風險。本期私募債券本息可能不能足額償付的風險；本期私募債券安排所特有的風險。本期私募債券有關約定潛在的風險，如償債保障措施可能存在的風險、提前償付安排可能對投資人利益的影響等；資信風險。發行人最近兩年內資信狀況及存在的問題和可能出現的資信風擔保風險(如有)。擔保人資信或者擔保物的現狀及可能發生的重大變化對本期債券本息償還的影響等。()發行人的相關風險：行業風險。發行人因行業所在的階段、行業所面臨的困境而可能存在的風險；財務風險。發行人因資產結構、負債結構和其他財務結構不合理而形成的財務風險，對外擔

8、保等導致發行人整體變現能力差等風險；經營風險。發行人的產品或者服務的市場前景、行業經營環境的變化、商業周期或者產品生命周期的影響、市場飽和或者市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降等風險；管理風險。發行人管理制度存在的問題及可能誘發的私募債券本息償付風險，如因內部控制不健全等可能對發行人產生直接和間接的經濟損失，及其可能對私募債券本息償付的影響；政策風險。因國家法律、法規、政策的可能變化對發行人產生的具體政策性風險，如因財政、金融、土地使用、產業政策、行業管理、環境保護、稅收制度、財務管理制度、經營許可制度、外匯制度、收費標準等發生變化而對發行人的影響。、發行人如披露風險的相應對策，主要應

9、當披露發行人針對風險已經采取的具體措施。(三)發行人的資信狀況(如有)、發行人應當披露所聘請的資信評級機構及其對本期私募債券的信用評級情況。、發行人如披露信用評級報告，信用評級報告至少包括下列情況：()信用評級結論及標識所代表的涵義；()提供擔保的，應當對比說明有無擔保的情況下評級結論的差異；()評級報告揭示的主要風險；()跟蹤評級的有關安排；()其他重要事項。(四)擔保(如有)、發行人應當披露本期私募債券的擔保情況、擔保授權情況。、提供保證擔保的，應當披露保證人的基本情況，至少包括下列事項：()基本情況簡介；()最近一年的凈資產額、資產負債率、凈資產收益率、流動比率、速動比率等主要財務指標，

10、并注明是否經審計；()資信狀況；()累計對外擔保的金額；()累計擔保余額占其凈資產額的比例；()償債能力分析。、提供保證擔保的，應當披露私募債券擔保協議或者擔保函的主要內容，至少包括下列事項：()擔保金額；()擔保期限；()擔保方式；()擔保范圍；()發行人、擔保人、私募債券受托管理人、私募債券持有人之間的權利義務關系；()反擔保和共同擔保的情況(如有)。()各方認為需要約定的其他事項。、提供抵押或者質押擔保的，應當披露擔保物的名稱、金額(賬面價值和評估值)、擔保物金額與所發行債券面值總額和本息總額之間的比例，并說明擔保物發生重大變化時的持續披露安排。、提供抵押和質押擔保的，應當披露擔保物的評

11、估、登記、保管和相關法律手續的辦理情況，并披露擔保的范圍。(五)投資者權益保護、發行人應當披露所制定的具體償債計劃及保障措施，至少應當包括以下內容：()發行人應當設立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。發行人應當承諾，在私募債券付息日十個工作日前，將應付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日三十日前累計提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的。償債保障金自存入償債保障金專戶之日起，僅能用于兌付私募債券本金及利息，不得挪作他用。()發行人應當披露不能按時支付利息、到期不能兌付以及發生其他違約情況時的解決措施。發行人應當作出董事會決議并披露，在出現預計不能按期償付私募債券本息或者到期

12、未能按期償付私募債券本息時，公司將至少采取如下措施：不向股東分配利潤；暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；調減或者停發董事和高級管理人員的工資和獎金；主要責任人不得調離。、發行人應當披露限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現金方式進行利潤分配。、發行人應當披露所聘任的私募債券受托管理人、受托管理協議、受托管理人職責等事項，至少應當包括以下內容：()受托管理人可由本期發行的承銷商或者商業銀行等其他機構擔任。為私募債券發行提供擔保的機構不得擔任該私募債券的受托管理人。()在私募債券存續期限內，由私募債券受托管理人依照約定維護私募債券持有人

13、的利益。私募債券受托管理人應當為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。()發行人應當和受托管理人訂立私募債券受托管理協議情況，并應當明確提示投資者認購本期債券視作同意私募債券受托管理協議。()發行人應當披露私募債券受托管理協議的主要事項，至少包括下列事項：私募債券受托管理人的名稱及基本情況；私募債券受托管理人的聘任情況，與發行人是否有利害關系；發行人、私募債券持有人和私募債券受托管理人之間的權利、義務和違約責任；私募債券受托管理人行使權利、履行義務的方式、程序等;私募債券受托管理人的報酬情況；變更、解聘私募債券受托管理人的條件及程序；其他重要內容。()私募債券受托管理

14、人保護債券持有人合法權益的主要措施，說明私募債券受托管理事務的主要程序和方式，說明如何出具私募債券受托管理事務報告。()私募債券受托管理人應履行的職責，至少應當包括：持續關注發行人和保證人的資信狀況，出現可能影響私募債券持有人重大權益的事項時，召集私募債券持有人會議；發行人為私募債券設定抵押或者質押擔保的，私募債券受托管理人應當在私募債券發行前取得擔保的權利證明或者其他有關文件，并在擔保期間妥善?？?，在私募債券存續期內勤勉處理私募債券持有人與發行人之間的談判或者訴訟事務；監督發行人對募集說明書約定的應履行義務(包括提取償債保障金)的執行情況，并出具受托管理人事務報告；預計發行人不能償還債務時，

15、要求發行人追加擔保，或者依法申請法定機關采取財產保全措施；發行人不能償還債務時，受托參與整頓、和解、重組或者破產的法律程序;私募債券受托管理協議約定的其他重要義務，至少包括受托管理人應當監督發行人償債保障金專戶的設立和資金使用情況等內容。、發行人應當與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會議相關規則。()私募債券持有人會議規則的主要內容，包括但不限于私募債券持有人會議的權利、召開程序以及決議的生效條件和效力等。發行人應當明確提示投資者認購本期私募債券視作同意發行人制定的私募債券持有人會議規則。()私募債券持有人會議召開的情形。至少應當包括：擬變更私募債券募集說明書的約定；擬變更私募債券受托管理

16、人；發行人不能按期支付本息；發行人減資、合并、分立、解散或者申請破產；保證人或者擔保物發生重大變化；發生對私募債券持有人權益有重大影響的事項。()私募債券持有人會議決議的生效條件和效力。說明決議對未參加會議或者明確表示不同意見的私募債券持有人的適用性，以及決議是否對全體私募債券持有人具有同等效力。()私募債券持有人會議規則約定的其他重要事宜。(六)發行人基本情況、發行人基本信息與業務情況，包括但不限于：發行人法定名稱、注冊地址及辦公地址、注冊資本、法人代表、行業類型、經營范圍、經營方式、主營業務產品、符合中小微企業范疇的依據、行業現狀和前景、主營業務狀況以及發行人在行業中的地位和競爭優勢。、以

17、圖表方式披露發行人組織結構和對其他企業的重要權益投資情況。、披露發行人控股股東的基本情況。若控股股東為自然人，應當披露其姓名與簡要背景；若控股股東為法人，應當披露其名稱、成立日期、注冊資本和主要業務等內容。、披露現任董事、監事、高級管理人員的基本情況，包括姓名、性別、年齡、從業簡歷、持有本公司股票及債券情況。(七)財務會計信息、如未作特別說明，本節信息中近兩年的財務會計信息應當摘自經具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的財務報告，發行境外上市外資股的境內股份有限公司應當以按照中國的企業會計準則編制的財務報告為基準。、發行人應當簡要披露財務會計信息，主要包括：()最近兩年的資產負債表

18、、利潤表及現金流量表，發行人編制合并財務報表的，應當同時披露合并財務報表和母公司財務報表。最近兩年合并財務報表范圍發生重大變化的，還應當披露合并財務報表范圍的具體變化情況、變化原因及其影響；()最近兩年的主要財務指標，包括但不限于：流動比率、速動比率、資產負債比率、利息保障倍數以及貸款償還率；()對發行人最近兩年的財務情況進行分析，說明發行人資產負債結構、現金流量、償債能力、近兩年的盈利能力、未來業務目標以及盈利能力的可持續性。、會計師事務所曾對發行人近兩年財務報告出具非標準無保留意見的，發行人應當披露發行人董事會關于非標準無保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明以及會計師事務所及注冊會計師關

19、于非標準無保留意見審計報告的補充意見。、發行人對可能影響投資者理解公司財務狀況、經營業績和現金流量情況的信息，應當加以必要的說明。(八)募集資金運用、發行人應當簡要披露募集資金用途及私募債券存續期間變更資金用途程序。、募集資金用于項目投資、股權投資或者收購資產的，發行人可以披露擬投資項目的基本情況、股權投資情況、擬收購資產的基本情況。(九)信息披露要求發行人應當按照試點辦法第二十七條和本指南第六章的要求履行信息披露義務。(十)其他重要事項、發行人應當披露公司最近一期末的對外擔保情況；、對公司財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的未決訴訟或者仲裁事項，主要包括以下內容：

20、()受理該訴訟或者仲裁的法院或者仲裁機構的名稱；()提起訴訟或者仲裁的日期；()訴訟或者仲裁的當事人和代理人；()提起訴訟或者仲裁的原因；()訴訟或者仲裁請求；()可能出現的處理結果或者已生效法律文書的執行情況。（十一）仲裁或者其他爭議解決機制發行人應當披露仲裁及其他爭議解決機制，至少應當包括擬報備證券交易所所在地仲裁、法律適用及法院管轄等內容。（十二）董事及有關中介機構聲明、發行人全體董事、監事及高級管理人員應當在募集說明書正文的尾頁聲明：“本公司全體董事、監事及高級管理人員承諾本募集說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”聲明應

21、當由全體董事、監事及高級管理人員簽名，并由發行人加蓋公章。、承銷商應當在募集說明書正文后聲明：“本公司已對募集說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”聲明應當由項目主辦人、公司法定代表人或者其授權代表簽名，并由公司加蓋公章。、發行人律師應當在募集說明書正文后聲明：“本所及簽字的律師已閱讀募集說明書，確認募集說明書與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及簽字律師對發行人在募集說明書中引用的法律意見書的內容無異議，確認募集說明書不致因所引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”聲明應當由簽字的律師、所在律師事務所負責人簽名，并由律師事務所加蓋公章。、承擔審計業務的會計師事務所應當