1、員工微信管理、手機通話監控系統咨（杜絕員工飛單、離職帶走微信客戶、監控員工微信、手機一舉一動）企業如何完善治理結構，增強企業內部控制摘要從企業改革的過程中可以明顯看出，國民經濟的發展必須走公司治 理的道路，建立 內部控制 是公司治 理的必然要 求，也 是加 強公司治 理的 重要組成部分。我公司是公司制企業的典型代表。目前，很多公司存在 “一股為主”和“內 部人控制”的現象，導致權力集中，缺乏制衡機制。公司治理與內部控制的互動必將促進我國上市公司的發展。本文系統地研究和闡述內部控制的理論和實踐問題，從公司治理的 角度，以構建一個理論框架的內部控制制度適合中國企業的實際情

2、況來 解決當前中國企業中普遍存在內部管理松弛。控制腐敗腐敗問題，制定 切實可行的方案。1引言公司治理是現 代企業決策、激勵、監督和約束的制度和原則，涉及 利益相關者之間的權利和責任分配、制衡、高效管理和科學決策。內部 控制制度在企業的基本制度中起著重要的基礎性作用。內部控制與公司 治理密不可分。將內 部控制納入公司治理框架，即在 建立 公司治理 結構 和治理機制的過程中，以公司為基礎設計會計組織結構和運行機制。治 理要建立會計信息網絡控制機制，在公司治理過程中要建立問責制控制 機制。研究基于公司治理的內部控制具有重要意義：有效的公司治理機制 是保證會計信息真實性、及時性和完整性的基本條件，是

3、保證公司資金 安全和資產完整性的基礎；建立和完善公司治理結構能夠保證內部控制 的有效性，保證內部控制目標在不同層次的實現。一致 性，促 進科學決 策和高效運作。只有實施內部控制，規范企業會計行為，優化公司會計 組織體系，通過 會計信息監控企業資本流動，才能保障所有利益相關者 的合法權益，使 公司價值最大化。有效的內部控制應該維護所有利益相 關者的合法權益，而不是維護一個或幾個利益相關者的權益。因此，本 文將對公司治理和內部控制進行綜合研究，探究內部控制弱化和公司治 理失效的原因，從而構建有效的內部控制體系。2公司治理與內部控制理2.1 公司治理理論凱德伯瑞爵士 認為，公司 治理是一個指導和控制

4、公司的制度或 過程。公司治理包括董事和董事會的思維方式、理論和做法。根據契約 理論，所謂公司治理就是協調股東和其他利益相關者之間關系的一種制 度，涉及指揮、控制、激勵等方面的活動內容，即處理（治理）企業各 種契約的制度。公司治理這分為廣義和狹義兩種。狹義 的公司治理，是 指所有者（主要是股東）對經營者的一種監督與制衡機制，即通過一種制 度安排，來合理地配置所有者與經營者之間的權利與責任關系。廣 義的公司治理是指通過一套包括正式或非正式的、內部或外部的制度或 機制來協調公司與所有利益相關者之間的利益關系，以保證公司決策的 科學性，從而最終維護公司各方而的利益。本文中的公司治理就是 指狹義的公司治

5、理。2.2 內部控制理論從內部控制發展來看，基本經過了內部牽制、內部控制論、內部控 制結構論、內部控制框架論四個階段。在 眾多國家中，美國 是對現代內 部控制研究開展得比較早，而且 是富有成效的，因此 美國的發展過程基 本上代表現在內部控制演變和發展的主要過程。在美國，人們對內部控 制的認識先后經歷了 “兩要素論”、“三要素論”、“五要素論”、“八要素論”等四個階段。2.3 公司治理與內容內部控制的關系公司治理是公司制度的核心，良好 的公司治理是提高公司經營管理 效率的基本要素。科 學、有效 的內部控制，是現代公司實現其經營管理 目標的有力保證。內部控制作為由管理當局為履行管理目標而建立的一

6、系列規則、政策和程序，與公 司治理及公司管理密不可分。這 兩者的關 系可用下圖表小：圖內部控制與公司治理的基本關系2.3.1 核心問題的一致性公司治理結構實質是一種契約關系，存在兩個層次的委托代理關 系：股東會和董事會之間的一級委托代理關系以及董事會和經理人之間 的二級委托代管關系。公司治理結構所要解決的問題是各層次代理關系 的相互協調。而受托責任自帕喬利的復式記賬以來一直是公司會計的核 心問題或主題，它源 于委托代理關系，并隨著這種關系內涵的進一步明 朗、深入與外在化而歷經演進。同時 會計又屬于委托代理關系的內部層 次，委托 代理路線為所有者-董事會-經理者-會計。正因 為如此，內 部控制也

7、必然與公司治理結構一樣以委托代理關系的協調為其核心問 題。2.3.2 內部控制是公司治理的核心公司治理作為公司利益相關者之間的制度安排，必須依靠一系列控 制制度加以落實和實施。而這些制度絕大部分融于企業的內部控制制度 之中。如果沒有健全、有效的內部控制，那么公司治理結構就會成為無 水之源、無根之木。內部控制對于公司治理結構的重要意義主要體現在：1、公司治 理結構在公司內部相對 比較宏觀和處于 較高管理 層次上 的控制活動，這些控制活動最終要落實到企業的各個部門、各 個崗位等 較為微觀和較為較低層次的經濟業務執行部門中去。換言 之，公司 治理 結構最終要靠企業內部控制系統中的分級控制、職責分工和

8、全員性崗位 的控制措施去實現。2、公司治理結構需要內部控制提供可靠的財務信息支持。按照控 制論和信息論的原理，控制的前提是要有充分和可靠的信息。而在 企業 管理中大部分信息是由會計部門提供的，因此公司治理結構在實施過程 中必須靠內部控制中的會計系統來提供信息支持。如果沒有這些信息， 或者雖然有信息但是信息的真實性和可靠性較差，那么公司治理中對于 董事會成員的考核、對于總經理的考核和選用等，都將很難有效進行， 也就無法對董事會、總經理以及總經理以下管理部門等進行有效的監 控，所謂防止管理人員偷懶，提高管理效率，防止管理人員的敗德行為, 保證企業經濟運行的公平性，都將成為空話。2.3.3 二者的互

9、動性公司治理結構是社會政治、經濟、文化和宏觀因素作用的產物，對 公司內外部治理結構的研究，有助于建立健全內部控制。公司 治理結構 各個層次有各個層次需要達到的目標，而以其各個目標為出發點對內部 控制的目標加以細分，不僅可以明確內部控制的目標，同時還可以協調 企業內部控制各具體目標不對稱、不一致甚至相互對立和矛盾的問題， 從而進一步建立健全內部控制。3公司治理與內部控制的現狀分析3.1國內公司治理的現狀 3. 1. 1董事會的功能得不到應有的發揮公司治理要解 決的問題實際上是股東與董事會、董事會和經理之間 的雙重代理問題。而國內上市公司治理 的這兩 方面的代理問題都沒 有很 有效地解決。原因 是

10、：一是由于股權高度集中，公眾股東分散，董事會 往往由大股東掌握，沒有有效地解決股東尤其是中小股東與董事會之間 的代理問題，董 事會缺乏必要的獨立性；二是 由于國有股權的所有者缺 位，造 成國有股東派出的董事要么兼任經理層、要么 實際上執行經理層 的職責，這種兼職的情況實際上模糊了董事會與經理層的代理問題，使 董事會虛擬化，這樣 一來，就形 成了所謂的“內部人控制”，內部 人集 控制權、執行 權和監督權于一身，控制 和操縱公司股東大會、董事 會和 監事會，使 它們變成缺乏效力、徒具 形式的“橡皮圖章”，從而極易出 現偏離公司最佳利益而追求控制權私人收益的敗德行為和機會主義行 為，形成了資產濫用等

11、問題。3. 1. 2激勵與約束機制不完善目前上市公司對于經理人員的激勵，主要表現出兩種傾向: 一種 傾向是繼續由國家掌握對經理的工資總額和等級標準，而且薪酬結構往 往比較單一，激勵強度較弱，個人收入和公司業績沒有建立規范的聯系， 這種薪酬制度不能恰當地估計和承認經理人員的貢獻，產生和助長了所 謂的偷懶問題和時限問題，引發了消極怠工、“59歲現象”，情況嚴 重的甚至導致優秀企業家流失；另一 種傾向則是在“年薪制”、“經理 人員持股制”等試驗中，在所有者缺位的情況下，經營者自定高額薪酬、 浪費性職位消費、腐敗等等，經理人員實行自我激勵，把國有資產無償 量化給個人等等損害股東利益的行為，產生了所謂的

12、資產濫用問題。約 束機制方面，由于國內上市公司中國有股占控股地位，部分上市公司國 有股投資主體不明確，所有權主體被分散到各個不同的行政機關手中， 加上目前“政企”和“政資”尚未 完全分開，使政府對上市公司的控制 一方面表現為行政上的“超強控制”，另一方面表現為產權上的“超弱 控制”。國內通過資本市場來約束經營者也十分有限，甚至無能為力。 而且，目前 國內還沒有形成一個競爭性的經理人才市場，大多 數經理人 員都是由政府指派的，在這種情況下，潛 在的競爭者對現任經理人員幾 乎沒有什么威脅，加之干部能上不能下的傳統用人體制和任人唯親的用 人觀念，使得 經理人員所面臨的約束進一步受到限制。3. 2我國

13、公司內部控制的現狀3. 2. 1管理當局對上市公司內部控制認識不足、重視不夠不少上市公司管理當局對內部控制的認識和重視遠遠落后于現實的 需要，簡單地認為內部控制就是內部成本控制、內部資產安全性控制， 導致公司內部控制殘缺不全；相當一部分公司管理當局還認為內部控制 不過就是一堆堆手冊、文件和制度，遇到具體問題的處理，以強調靈活 性為由而不按規定程序辦理；有時甚至為了謀取個人利益或公司集體利 益而不擇手段，弄虛作假、篡改帳目；無視會計法律法規的存在，有章 不循、執法不嚴，使內部控制制度失去了剛性和嚴肅性，還有的為了謀 取個人或小團體利益而弄虛作假。由于對外部環境和經濟業務等的變化 缺乏預見性而導致

14、管理滯后，加 之改革中的探索需要一個過程，使的不 少單位對新業務沒有能夠及時制定出相應的處理程序和制度，造成暫時 無章可循，使內部控制失去健全性。3. 2. 2上市公司內部控制本身缺乏科學性與連貫性相當一部分上市公司的管理當局雖然也建立了內部控制制度，但從 總體上來說仍缺乏科學性與連貫性，致使內部控制難以發揮其應有的功 效。一是內部控制制度組織不健全，把執 行了業務規章制度完全等同于 加強了內部控制制度；二是偏重事后控制。內部控制有事前控制、事中 控制和事后控制之分。目前國內上市公司的內部控制從總體上來看，基 本上屬于以補救為主的事后控制，使內部控制失去效力，無法 有效地防 止舞弊行為的發生；

15、三是有些上市公司只重視對錢財等有形資產的管理 控制,而忽視了對人員素質、信息 等無形資產的控制，這樣 可能會給上 市公司帶來巨大的損失而使內部控制不能全方位地發揮控制作用；四是 有些上市公司內部控制制度職責劃分不明確，或是缺乏賞罰分明的獎懲制度，導致 問題出現后不能及時準確地追究責 任以進行有效的處理，從 而影響了內部控制的執行效果。3. 2. 3上市公司內部控制執行與檢查不力不少上市公司對內部控制的責任劃分、量化、獎懲等不很明確，執 行、檢查內部控制不力，稽核范圍有限，缺乏完整性；執行的好壞也缺 乏一個獎罰適度的獎懲制度，或雖然設有一些獎懲制度但沒有完全制度 化；由于無相應的檢查、考核 內部

16、控制實施情況的組織，削弱了執行內 部控制的自覺性；由于監督體系不健全，單位 各職能部門間及各崗位問 缺乏必要的監督，導致職能部門自成體系、各自為政，單位 內部審計制 度或尚未建立，或雖 已建立但對內部審計工作不夠重視，未能 發揮內部 審計的監督作用。4基于公司治理結構的內部控制體系構建4.1 公司治理中內部控制的原則公司治理中的內部控制原則，應該遵循我國財政部2001年發布的 內部會計控制規范一一基本規范（試行），提出的八個原則：1、全面性原則2、制衡原則3、分工與合作原則4、成本效益原則5、時效性原則6、權責利對稱原則7、制度為本原則8、內部控制與外部控制相結合原則4.2 公司治理中內部控制

17、程序本文所進行的內部控制的完善是建立在對我國企業內部控制的理論框 架及現狀的綜合分析基礎之上的，其基本思路是以內部控制的目標為導 向，以完善企業內部治理結構及內部控制環境為前提，以相關法規和制 度為基本依據和準繩，并充分考慮公司治理結構模式的影響來構建內部 控制系統。在系統的基本框架中以內部控制的組織規劃為前提和保證， 以業務流程控制為主線，以確定業務循環的關鍵控制點、制定 業務的基 本流程和相關制度為主要內容。這與內 部控制規范的設計思路基本相同，從公 司治理層面著手 構建內部控制系統，因此強調以完善企業內部治理結構及內部控制環境 為前提，并充分考慮公司治理結構模式對內部控制的影響，在具體業

18、務 內部控制設計過程中，應將公司治理中董事會一經理層間治理機制對內 部控制的要求融入控制關鍵點、控制 程序與方法的設計之中。其基 本程 序如下圖所示：4.3 公司治理中內部控制體系的基本構成內部控制要素是指實施控制時必須予以考慮，既必 不可少又是主要 的因素或基本的成分。內部控制的形成，有賴于各控制要素的有機結合； 內部控制的有效性取決于各控制要素自身的適當性及各控制要素有機 結合的狀況和效果。因此，對控制要素的研究是非常必要的。COSO企 業內部控制整合框架報告將內部控制要素稱為組成部分，但分析下來， 組成部分其實就是指要素。楊有 紅等將內部控制分為控制環境、風險識 別、內部控制措施、信息與

19、溝通、監督五大要素。COSO艮告已被公認是內部控制的國際通用語言，本文 借鑒COSO五 組成部分的設置方法將內部會計控制系統的控制要素設計為：企業治理 控制、企業管理控制、作業控制、信息系統和企業文化，并明確了各要 素相互之間及其與系統整體的關系。4.3.1 企業治理控制公司治理是一種指導和控制企業的體系，其目的在于明確企業不同 參與者之間的權利和義務的分配，描述企業事務進行決策的規則和程 序，同時也提供公司目標的確定、實現實現這些目標的手段和業績監控 的結構。而在這一層次的控制稱為治理控制。治理控制是內部控制第一層次，是內部控制上層建筑，以所有權為 基礎，直接影響下層管理控制。表現形式主要是

20、股東會、董事會以及高 管之間的控制和約束管理，包括顯性職務分配控制，和隱性的激勵機制。 目的是確保企業長期戰略目標和計劃得以實現。4.3.2 企業管理控制管理控制是管理者為了實現組織目標，富有效率和效果的獲得和使 用資源的過程。管理控制是內部控制的第二個層次，以經營權為基礎，主要對企業 日常生產經營活動進行控制和約束。直接對企業生產經營中的各種資源 進行監督和控制，從而直接影響企業的效益和效果，控制 的實體一般包 括高級管理層、中層管理者、內部 審計組織、一般 員工和生產資源等之 間的控制機制。4.3.3 作業控制作業控制是內部控制最基礎部分，最基層的控制，目的是為了確保 各項業務活動能成分有

21、效完成，所進 行的控制活動一般相當穩定，進行 決策和活動通常需要持續的時間較短。作業控制是內部控制第三層次，它以部門以及部門內部的職務分工 為基礎，是員工與作業之間的一種控制關系。在企業中實際存在的操作 方面的規章制度大多屬于這個層面的控制。4.3.4 信息系統企業治理控制、管理控制和作業控制以及企業文化之間進行信息傳 遞和信息反饋的所有通道構成信息系統。信息系統由人和計算機組成的進行數據收集、處理、存儲、傳 遞（包 括反饋）的系統。通過對組織內部和外部數據的收集和處理獲得有關信 息，并傳 遞給控制主體，從而 對經營活動做出調整，以實現對風險的控 制。4.3.5 企業文化在組織中存，都存在著隨

22、時間演變的價值觀和信念、儀式和實踐的 體系或模式，具決定了員工看法和對周圍世界的反映，這就是企業文化。企業文化構成內部控制的內環境，企業所有的人都“沐浴”其中， 它直接影響員工思考問題的方式和態度。內部控制一旦形成一種風格、 一種習慣，這種風格或習慣就成為企業文化的一部分；反過來，現有的 企業文化也會對內部控制產生一定的影響。4.4 公司治理中內部控制策略公司治理結構是內部控制系統的內部控制環境，因此要建立企業的 內部控制，首先要完善公司治理結構。企業應加強董事會、監事會的建 設，還要建立起層層監督的內部監控體系，從而保證內部控制目標與公 司治理目標相一致。同時，企業應設計科學、有效 的組織結

23、構，這主要 是通過確定組織結構框架和縱向劃分管理層次與權力兩個步驟來完成 的。4.4.1 完善公司治理結構，改善內部控制系統環境公司治理結構設計不僅要體現股東大會、董事會、監事 會、經理層 間的制衡，還必須從治理機制設計上為上述機構間的分級授權和不相容 職務間的制衡提供制度保障。4.4.1.1 公司治理 規范必須對內部控制 機制的構建提出基本要求內部控制系統是由代理人設計的，充分 體現了管理者的管理意志和 管理意圖，而代 理人的目標函數與委托人的目標函數是不一致的。為保 證多級委托代理鏈組成的公司運行能夠維護所有股東的平等地位和權 利，公司治理規范中必須提出對內部控制構建的基本要求，從 而保證

24、內 部控制目標與公司治理目標的高度一致性。國家有關公司治理規范以及 企業公 司章程等有關公司治理的文件中，至少 需就企業的內部控制 系統做出規范，如公司必須制定統馭所有內部管理制度的內部控制框 架，將五要素構成的內部控制框架結合企業的組織結構、經營 模式等具 體化 ;賦予董事會以內部控制的核心地位，對公司內部控制系統的構 建、修訂、執行、監督承擔法律責任；內部控制框架要充分體現企業股 權結構、組織結構等公司內部治理要素的要求，實現 與公司治理的有機 結合。4.4.1.2 從公司治理機制構建的角度為董事會在內控中的核心地位提 供保證在現代公司制企業中，實際存在著這樣一個契約控制權的授權過 程作為

25、所有者的股東，除保 留諸如通過投票選擇董事與審計師、兼 并和發行新股等剩余控制權外，將本應由他們擁有的契約控制權絕大部 分授予了董事會，而董事會則保留了聘用和解雇首席執行官、重大投資、 兼并和收購等戰略性的“決策控制權”，將包 括日常的生產銷售、雇用 等“決策管理權”授予了公司經理階層。由于市場環境“不確定性” 和風險的普遍存在，從以 上授權關系可以看出，董事 會所掌握的企業契 約中不可能完全明晰的決策控制權對一家公司長期發展起著至關重要的作用，因而 可以說經營的最終責任由董事會 承擔。也就是說，經理層 的管理能使企業運轉起來，而董事會則能使企業向正確的方向良好 地運 轉，因而成功的內部控制的

26、核心必須是董事會。董事 會在內部控制中的 核心地位是通過公司治理結構和機制的安排來實現的。4.4.1.3 強化監事會功能，從公司治理機制設計上為內部控制的實施提 供保證內部控制框架的五大要素之一是“監督與糾偏”，在“控制環境” 這一要素中，也要求建立與內控相應的監督機構。在以董事會為核心的 內部控制系統中，董事會下包括審計委員會在內的專業委員會的建立以 及經理層下屬的審計部門在對內部控制制度運行過程的監督和效果評 價方面的作用越來越明顯。但是，監事 會對處于內部控制核心地位的董 事會的監督卻長期弱化。這一問題的解決有賴于監事會功能的強化，基 本思路是在監事會成員中引入利益相關者，并做好獨立董事

27、與監事之間 的功能區分與協調。114.4.2 設立完善的組織結構和權責分配體系企業組織結構是執行管理任務的體制，也是內部控制的重要載體， 在整個管理系統中起著“骨架”作用。任何企業要想有效地發揮內部控 制功能，必須設置完善的組織結構。合理 的組織結構既是社會化大生產 的需要，也是 實行科學管理的前提，它不僅有利于彼此配合及協調，提 高工作效率，而且還便于進行相互檢查和制約，糾正各種錯弊。組織結構是企業進行其規戈人 執行、控制活動的框架，無此框架， 管理階層的規劃、執行及控制活動將無從進行。企業設置組織結構時， 應按照相互牽制、相互協調的原則，結合企業規模、業務特點等具體情 況，設置職能部門并進行業務分工，以使 每一項業務的全部處理過程或 過程中的重要環節，不是 由一個部門單獨辦理，而是 在兩個或兩個以上 的部門相互協調、相互制約的基礎上共同完成。構建 組織結構的一個重 要方面，在于界定關鍵區域的權、責以及建立適當的溝通管道。良好的 組織必須以執行工作計劃為使命，并具 有清晰的職位“層次順序”、流 暢的“