1、第二講第二講建設項目投融資與承包模式建設項目投融資與承包模式 梁紅寧梁紅寧 老師老師 2013.9提提 綱綱一、建設投融資一、建設投融資二、工程總承包與項目管理總承包二、工程總承包與項目管理總承包三、項目代建三、項目代建一、建設項目投融資一、建設項目投融資單元一、基本概念與知識框架單元二、建設項目的投資構成單元三、項目融資的投資結構單元四、項目融資的資金結構單元五、項目融資的融資結構單元六、項目融資的擔保結構單元七、工程墊資與帶資背景與前景示例：鐵路建設投融資、鳥巢項目投融資，礦山和石油等資源開采投融資、地鐵建設投融資、房地產開發投融資、政府公共事業投融資、城市基礎設施建設投融資、制造業發展投

2、融資等。背景：經濟發展模式轉變與投融資障礙，首先需要啟動投融資模式的改革，政策、市場與企業投融資行為模式的調整。前景：投資體制的改革與融資模式的發展。問題：投融資的概念、范圍、政策、制度、模式、方式、方法、實務等。相關概念信用與信貸、商業信用與銀行信用、項目與資金、債權與債信用與信貸、商業信用與銀行信用、項目與資金、債權與債務、風險與擔保、貨幣政策、資本市場，銀行、非銀行金融務、風險與擔保、貨幣政策、資本市場，銀行、非銀行金融機構、影子銀行、銀行間市場，股票、債券、期貨、基金、機構、影子銀行、銀行間市場，股票、債券、期貨、基金、信托、保險、擔保，企業的財務風險、掉期保值的工具、擔信托、保險、擔

3、保，企業的財務風險、掉期保值的工具、擔保工具、融資資金來源和選擇等等。保工具、融資資金來源和選擇等等。例如，信用是投融資的基石。信用能夠形成資本、信用越擴張、利率越低，實體生產就越多、資本就越易形成。凱恩斯的一個著名命題就是：“資本形成不是儲蓄的結果，而是信用提供的結果。信用供給之能引起資本形成，恰如需求之引起生產一樣 。羅賓遜夫人就曾經明確地指出：“貨幣實際上就是信用問題。”單元一、基本概念與知識框架單元一、基本概念與知識框架一、投融資的基本概念1.投資、融資的概念：企業融資與項目融資、建設融資與經營融資、直接投資與間接投資，2.投資與融資的關系：區別與聯系（課本投資管理的目標與原則即強調融

4、資是投資管理的一項主要工作，原則見P53，略）案例： 某省電力有限責任公司現有某省電力有限責任公司現有A、B兩個電廠，為滿足日趨兩個電廠，為滿足日趨增長的供電需要，決定增建增長的供電需要，決定增建C廠。增建廠。增建C廠的資金籌集方式廠的資金籌集方式有兩種：有兩種： 第一種第一種：借來的款項用于建設：借來的款項用于建設C廠，而歸還貸款的款項來源廠，而歸還貸款的款項來源于于A、B、C三個電廠的收益。如果三個電廠的收益。如果C建設失敗，建設失敗，A、B兩廠兩廠的收益將作為償債的擔保。這時貸款方對電力公司擁有完的收益將作為償債的擔保。這時貸款方對電力公司擁有完全追索權。全追索權。 第二種第二種：借來的

5、款項用于建設：借來的款項用于建設C廠，而歸還貸款的款項僅廠，而歸還貸款的款項僅限于限于C廠建成后的收益。如果廠建成后的收益。如果C建設失敗，貸款方只能從清建設失敗，貸款方只能從清理理C的資產中收回一部分，不能要求用的資產中收回一部分，不能要求用A、B兩廠的收入來兩廠的收入來歸還貸款。這時貸款方對電力公司無追索權。或者只要求歸還貸款。這時貸款方對電力公司無追索權。或者只要求電力公司把其特定的一部分資產作為貸款擔保，這時可稱電力公司把其特定的一部分資產作為貸款擔保，這時可稱貸款方對電力公司擁有有限追索權。貸款方對電力公司擁有有限追索權。 總公司 項目融資與傳統貸款的區別項目融資與傳統貸款的區別無限

6、擔保 還款 貸款 有限擔保 還款 貸款 資金 收益 有限投資銀行銀行 總公司工廠B工廠A工廠C工廠A工廠B工廠C項目公司 項目融資的基本特點1.項目導向。項目導向。以項目為主體安排融資。2.有限追索，增加了貸款人的風險。有限追索，增加了貸款人的風險。不追索項目之外的財產。3.風險分擔均衡與風險分配復雜。風險分擔均衡與風險分配復雜。由利益各方承擔風險。4.非公司負債型融資。非公司負債型融資。安排成不進入項目投資者資產負債表的融資形式。5.信用結構多樣化。信用結構多樣化。信用結構由購買、工程和供貨等合同組合而成。6.融資成本較高。融資成本較高。比傳統融資復雜多變。融資成本融資成本=前期費用前期費用

7、+利息成本。利息成本。7.貸款人的過分監管。貸款人的過分監管。增加了項目的執行成本、過度保險和經營的難度。項目融資與傳統融資的比較項目融資與傳統融資的比較項目融資傳統融資融資基礎 項目的資產和現金流量(放貸者最關注項目效益)借貸人/發起人的資信追索程度 有限追索(特定階段或范圍內)或無追索完全追索(用抵押資產以外的其它資產償還債務)風險分擔 所有參與者集中于發起人/放貸者/擔保者股權比例(本貸比)發起人出資比例較低(通常3040%會計處理 資產負債表外融資資產負債表外融資(通過投/融資結構，使債務不出現在發起人，僅出現在項目公司的資產負債表上)項目債務是發起人的債務的一部分，出現在其資產負債表

8、上投資方（股東）業主（項目公司）與各方簽訂合同貸款方（銀行）承包商供貨商設計師咨詢顧問運營單位投資人參與人參與人參與人貸款人:項目公司貸款人第一層第二層項目融資主體項目融資主體項目參與者之間的關系銀行及金融機構工程公司設備/能源/原材料供應商項目產品購買者（包銷商）項目投資者項目融資顧問項目所在國政府股本資金擔保各種認可融資安排基礎設施工程合同供應合同銷售合同法律、稅務顧問第三方運營商經營合同項目融資的應用領域o基礎設施建設：鐵路、公路、港口、電信基礎設施建設：鐵路、公路、港口、電信和能源等項目的建設和能源等項目的建設o資源開發項目資源開發項目:石油、天然氣、煤炭、鐵、石油、天然氣、煤炭、鐵、

9、銅等項目的開采銅等項目的開采o大型制造業項目大型制造業項目o其他項目其他項目項目融資在我國的發展o目前，中國的項目融資主要集中在公路、電廠、污水處理等基礎設施項目上。o國內對項目融資缺乏深入了解國內對項目融資缺乏深入了解o與項目融資有關的法律不夠完善與項目融資有關的法律不夠完善o一些壟斷行業的改革增加了未來的不確定一些壟斷行業的改革增加了未來的不確定性性二、項目融資的框架結構項目投資結構信用保證結構項目資金結構項目融資結構項目投資者項目外部環境項目投資結構o即項目的資產所有權結構，是指項目的投資者對項目資產權益的法律擁有形式，和項目投資者之間的法律合作關系。o不同的項目投資結構，投資者對其資產

10、的擁有形式，對項目產品、項目現金流量的控制程度，以及投資者在項目中所承擔的債務責任和所涉及的稅務結構有很大的差異。這會對項目融資的整體結構設計產生直接地影響。o目前，國際上，通常采用的投資結構有單一項目子公司、非限制性子公司、代理公司、公司型合資結構、合伙制和有限合伙制結構、信托基金結構、非公司法型合資結構等多種形式。投資結構圖示投資結構圖示o合資結構：o與一般股份公司的區別是兩點規定：o（1）兩個以上投資者擁有直接的股本投資；o（2）兩個以上投資者參與項目經營管理。項目公司設備、能源、原材料供應商工程公司銀行 20% C B30%投資者A50%項目銷售生產管理項目融資結構o所謂融資結構是指融

11、通資金的諸組成要素，如資金來源、融資方式、融資期限、利率等的組合和構成。融資結構是項目融資的核心部分。o是投資者所聘請的融資顧問(通常由投資銀行來擔任)的重點工作之一。o項目融資通常采用的融資模式包括：投資者直接融資、通過單一項目公司融資、利用“設施使用協議”型公司融資、生產貸款、桿桿租賃、BOT模式等多種方式。o融資結構的設計可以按照投資者的要求，對幾種模式進行組合、取舍、拼裝，以實現預期日標。項目的資金結構p項目的資金結構設計用于決定在項目中股本資金、準股本資金和債務資金的形式、相互之間比例關系以及相應的來源p資金結構是由投資結構和融資結構決定的，但反過來又會影響到整體項目融資結構的設計p

12、重點解決的是項目的債務資金問題，適當數量和適當形式的股本資金和準股本資金作為結構的信用支持p經常為項目融資所采用的債務形式有：商業貸款、銀團貸款(辛迪加貸款)、商業票據、歐洲債券、政府出口信貸、租賃等信用保證結構p項目融資的安全性來自兩個方面：項目本身的經濟強度；項目之外的各種直接或間接的擔保。p擔保可以是直接的財務保證，如完工擔保、成本超支擔保、不可預見費用擔保；也可以是間接的或非財務性的擔保，如長期購買項目產品的協議、技術服務協議、以某種定價公式為基礎的長期供貨協議等。所有這一切擔保形式的組合，就構成了項目的信用保證結構。p項目本身的濟強度與信用保證結構相輔相成。項目經濟強度高，信用保證結

13、構就相對簡單，條件相對寬松；反之，就要相對復雜和相對嚴格項目融資的運作程序項目融資的運作程序o項目融資的計劃階段：包括投資決策分析階段（可行性研究是核心）、投資結構設計階段、融資決策分析階段、融資結構和資金結構設計階段。o項目融資的實施階段：項目融資談判、項目融資的執行。項目融資的階段與步驟宏觀經濟形勢判斷 工業部門（技術、市場）分析 項目在行業中的競爭性分析 項目可行性研究投資決策 初步確定項目投資結構選擇項目的融資方式 決定是否采用項目融資任命項目融資顧問 明確融資任務和具體目標要求評價項目風險因素設計項目的融資結構和資金結構 修正項目投資結構選擇銀行、發出項目融資建議書組織貸款銀團起草融

14、資法律文件融資談判簽署項目融資文件執行項目投資計劃貸款銀團經理人監督并參與項目決策項目風險的控制與管理第一階段投資決策分析第二階段融資決策分析第三階段融資結構分析第四階段融資談判第五階段項目融資執行反饋項目融資的外部環境o政治與經濟環境：政治環境、經濟發展水平、國家的經濟政策、通貨膨脹與匯率變動等；o法律環境：有關政府管制的規定、促進外國投資的立法、擔保法、合同法、信托法、證券法、特別立法、勞動法、社會責任法、其他方面的規定；o金融環境：金融體制、金融市場、市場主體的發展程度等。25單元二、建設項目的投資構成單元二、建設項目的投資構成一、建設項目投資構成：個別地方有誤，P58二、建設項目投資估

15、計方法：P62三、建設項目投資偏差分析方法：P65單元三、項目融資的投資結構單元三、項目融資的投資結構一、項目融資的投資結構的組織形式：公司型合資結構、合伙制結構、非公司型合資結構、信托基金結構等，注意投資人控制權、債務的分擔方式、稅收和財務報表的債務處理等。二、新設項目法人融資（項目融資）：說法有誤。三、既有項目法人融資（公司融資）四、BOT融資二、新設項目法人融資1.融資主體條件：P532.融資特點3.融資方式三、既有項目法人融資1.融資主體條件：P542.融資特點3.融資方式四、BOT融資1.融資主體條件：P542.工程對象3.融資特點4.融資方式單元四、項目融資的資金結構單元四、項目融

16、資的資金結構一、融資渠道：自有資金和借入資金P56二、籌措方式：如圖了解即可。三、基礎設施項目融資的特殊方式：不清項目資金籌措的渠道與方式項目資金籌措的渠道與方式o投資項目的資金籌措投資項目的資金籌措 資金籌措資金籌措 融資融資 1 1）籌資渠道）籌資渠道指籌措資金的來源方向與通道，體現資金的源泉與指籌措資金的來源方向與通道，體現資金的源泉與流量。流量。 籌措項目資金的渠道包括：籌措項目資金的渠道包括： 國家財政資金國家財政資金 企業自有資金企業自有資金 銀行信貸資金銀行信貸資金 非銀行金融機構資金非銀行金融機構資金 其他企業資金其他企業資金 民間資金民間資金 國外資金國外資金 2）籌資方式）

17、籌資方式指企業籌指企業籌措措資金所采取的具體形資金所采取的具體形式，體現資金的屬性。式，體現資金的屬性。 籌籌措措資金的方式包括：資金的方式包括： 直接投資直接投資 發行股票發行股票 銀行借款銀行借款 發行債券發行債券 融資租賃融資租賃 BOT BOT 資產證券化資產證券化 融資：融資： 各種不同資金量投資項目的籌各種不同資金量投資項目的籌資活動。資活動。項目資金的結構與選擇項目資金的結構與選擇o項目資金的結構和選擇是指如何安排和選擇項目的資金構成和來源。項目資金的結構和選擇是指如何安排和選擇項目的資金構成和來源。o項目融資的資金構成包括以下三個部分：項目融資的資金構成包括以下三個部分：（1）

18、股本資金）股本資金（2）準股本資金（亦稱為從屬性債務或初級債務資金）準股本資金（亦稱為從屬性債務或初級債務資金）（3）債務資金（亦稱為高級債務資金）債務資金（亦稱為高級債務資金）o設計目的：通過靈活安排項目資金的構成比例和選擇適當的資金形式，設計目的：通過靈活安排項目資金的構成比例和選擇適當的資金形式，以達到既減少投資者自有資金的流入又提高項目綜合經濟效益。以達到既減少投資者自有資金的流入又提高項目綜合經濟效益。o考慮因素：主要考慮以下三個方面。考慮因素：主要考慮以下三個方面。（1）債務資金與股本資金之間的關系）債務資金與股本資金之間的關系（2）項目資金的合理使用結構）項目資金的合理使用結構（

19、3）稅務安排對融資成本的影響）稅務安排對融資成本的影響債務資金和股本資金的比例關系債務資金和股本資金的比例關系安排項目資金的一個原則是在不會因為借債過多而傷害項目經濟強度的前提下盡可能地降低項目的資金成本。IC = ID （1 T ）實際債務資金成本實際債務資金成本=貸款利率（貸款利率（1-企業所得稅率）企業所得稅率） 由此可見，理論上一個項目使用的資金全部是債務資金的成本是最低的，由此可見，理論上一個項目使用的資金全部是債務資金的成本是最低的，但項目的抗風險能力和財務狀況則變得脆弱；相反，如果全是股本資金，但項目的抗風險能力和財務狀況則變得脆弱；相反，如果全是股本資金，則項目將會有一個非常穩

20、固的財務基礎和抗風險能力，但資金成本卻十分則項目將會有一個非常穩固的財務基礎和抗風險能力，但資金成本卻十分昂貴。對于貸款銀行也可最大程度的利用項目的信用保證結構來支持項目昂貴。對于貸款銀行也可最大程度的利用項目的信用保證結構來支持項目的經濟強度，減少或排除許多不確定因素。實際的選擇在兩者之間進行平的經濟強度，減少或排除許多不確定因素。實際的選擇在兩者之間進行平衡，沒有一個最佳的比例，可使用債務覆蓋率來衡量。衡，沒有一個最佳的比例，可使用債務覆蓋率來衡量。確定一個項目債務資金和股本資金比例的主要依據是該項目的經濟強度,而且這個比例也會隨著部門、投資者狀況、融資模式等因素的不同相應變化,并在一定程

21、度上反映出安排資金結構時借貸雙方在談判中的地位、金融市場上資金供求關系和競爭狀況,以及貸款銀行承受風險的能力等.資本成本資本成本資本資本： 利用普通股、優先股、長期債務（債券、銀行長期借款）、利用普通股、優先股、長期債務（債券、銀行長期借款）、 保留盈余等方式籌集的、保留盈余等方式籌集的、 使用期限大于使用期限大于1年的資金。年的資金。 資本成本資本成本：計算方法見P74，略。 公司為使用普通股、優先股、長期債務等長期資金而付出的公司為使用普通股、優先股、長期債務等長期資金而付出的 代價（一般以年百分率表示）。代價（一般以年百分率表示）。由高到低的排列順序：由高到低的排列順序：普通股優先股債券

22、長期借款 綜合資本成本：綜合資本成本： 在決策中，資本成本為所有單項資本來源的成本的加權平均，在決策中，資本成本為所有單項資本來源的成本的加權平均， 稱為資本加權成本或綜合資本成本。稱為資本加權成本或綜合資本成本。單元五、項目融資的融資結構單元五、項目融資的融資結構一、投資者直接安排項目融資的模式二、投資者通過項目公司安排項目融資模式三、以“設施使用協議”為基礎的項目融資模式四、以“杠桿租賃”為基礎的項目融資模式五、“生產支付”為基礎的項目融資模式六、BOT融資模式七、BT融資模式八、TOT融資模式九、PPP融資模式十、PFI融資模式十一、ABS融資模式單元六、項目融資的信用結構單元六、項目融資的信用結構一、擔保方式：物的擔保和