1、精選優質文檔-傾情為你奉上第五章 證券發行市場 1主要概念：直接發行與間接發行、公募發行與私募發行、IPO與增資發行、招標發行與議價發行 、完全攤薄法與加權平均法、荷蘭式招標與美國式招標、證券信用評級2簡述證券發行市場的特點與結構。3簡述我國企業債券發行的條件與程序。4試分析影響股票發行價格的主要因素。5. 試分析我國股票市場的發展與股票發行方式選擇的關系。6簡述債券評級的主要內容。 答案：1、答：直接發行是指證券發行者不委托其他機構，而是自己組織認購，進行銷售，從投資者手中直接籌措資金的發行方式。間接發行是指證券發行者委托一家或幾家證券中介機構（如證券公司、投資銀行等）代理出售證券

2、的發行方式。公募發行也稱公開發行，是指發行人向不特定的社會公眾投資者發售證券的發行方式。私募發行也稱不公開發行或私下發行、內部發行，是指以少數特定投資者為對象的發行。初次發行是指新組建股份公司時或原非股份制企業改制為股份公司時或原私人持股公司要轉為公眾持股公司時，公司首次發行股票。前兩種情形又稱設立發行，后一種發行又稱首次公開發行（IPO）。增資發行是指隨著公司的發展，業務的擴大，為達到增加資本金的目的而發行股票的行為。招標發行是證券發行者通過招標、投標選擇承銷商推銷證券的發行方式。招標發行分為競爭性投標和非競爭性投標兩種形式。議價發行也稱非招標發行，是指證券發行者與證券承銷商就證券發行價格、

3、手續費等權責事項充分商討后再發行或推銷的一種發行方式。完全攤薄法即用發行當年預測全部稅后利潤除以總股本，直接得出每股稅后利潤。加權平均法。公式為：當年每股稅后利潤=新股發行后每股月利潤×12其中：新股發行后每股月利潤=發行后公司稅后利潤總額÷發行后當年剩余月份÷發行后的股本總額荷蘭式招標是在招標規則中，發行體按募滿發行額止的最低中標價格作為全體中標商的最后中標價格，即每家中標商的認購價格是同一的。美國式招標是在招標規則中，發行體按每家投標商各自中標價格（或其最低中標價格）確定中標者及其中標認購數量，招標結果一般是各個中標商有各自不同的認購價格，每家的成本與收益率水

4、平也不同。為了促使證券市場活動有序地進行，使證券發行者以較高的信譽發行證券；同時也是為了給證券投資者提供選擇投資對象的參考，都涉及到證券的質量問題，需要確定證券質量的高低，由一個專門的機構，按照一定的程序和方法來進行這項工作。因此，許多國家都實行了證券評級制度，對證券發行主體或證券的信用進行等級評定。 2、答：（一）證券發行市場及其特點證券發行市場是證券從發行人手中轉移到認購人手中的場所，又稱為初級市場或一級市場。證券發行市場實際上包括各個經濟主體和政府部門從籌劃發行證券、證券承銷商承銷證券、認購人購買證券的全過程。證券發行市場使股票、債券等證券數量和種類不斷增加，把眾多的社會閑散資

5、金集聚起來轉變成資本，集中體現了證券市場籌集資金的功能。證券發行市場是整個證券市場的基礎，它的內容和發展決定著證券交易市場的內容和發展方向。證券發行市場具有以下特點：第一，證券發行是直接融資的實現形式。證券發行市場的功能就是聯結資金需求者和資金供給者，證券發行人通過銷售證券向社會招募資金，而認購人通過購買其發行的證券提供資金，將社會閑散資金轉化為生產建設資金，實現直接融資的目標。第二，證券發行市場是個無形市場。證券發行市場通常不存在具體的市場形式和固定場所，新發行證券的認購和銷售主要不是在有組織的固定場所內進行，而是由眾多證券承銷商分散地進行，因而是個抽象的、觀念上的市場。第三，證券發行市場的

6、證券具有不可逆轉性。在證券發行市場上，證券只能由發行人流向認購人，資金只能由認購人流向發行人，而不能相反，這是證券發行市場與證券交易市場的一個重要區別。（二）證券發行市場的結構證券發行市場由證券發行人，證券認購人，證券承銷商和專業服務機構構成。一證券發行人證券發行人又稱發行主體，就是為籌措資金而發行股票或債券的企業單位、政府機構、金融機構或其他團體等，也包括在本國發行證券的外國政府和公司。證券發行人是證券發行市場得以存在與發展的首要因素。二證券認購人證券認購人就是以取得利息、股息或資本收益為目的而根據發行人的招募要約，將要認購或已經認購證券的個人或機構。它是構成證券發行市場的另一個基本要素。在

7、證券發行實踐中，證券投資者的構成較為復雜，它可以是個人，也可以是團體；后者主要包括證券公司、信托投資公司、共同基金等金融機構和企業、事業單位以及社會團體等。在證券發行市場上，投資者人數的多少、購買能力的強弱、資產數量的大小、收益要求的高低，以及承擔風險能力的大小等，直接影響和制約著證券發行的消化量。當證券進入認購者或投資者手中，證券發行市場的職能也就實現了。三證券承銷商證券承銷商主要就是媒介證券發行人與證券投資者交易的證券中介機構。證券承銷商是聯結發行人和認購人的橋梁和紐帶，接受發行人的委托，通過一定的發行方式和發行渠道，向認購人銷售發行人的證券。我國目前從事證券承銷業務的機構是經批準有承銷資

8、格的證券公司、金融資產管理公司和金融公司。四專業服務機構專業服務機構包括證券服務性機構和經濟鑒證類機構以及其他服務機構。證券服務性機構包括證券登記結算公司和證券信用評級機構等，其主要作用是為發行人和認購人進行股權或債權注冊登記和評估發行人信用級別；會計師事務所主要作用是為發行人進行財務狀況審計，為認購人提供客觀的財務信息；資產評估機構的作用是運用合理的評估方法確定發行人和某些認購人的資產質量；律師事務所的作用是以合法的手段排除發行過程中的法律障礙，并就發行人申請證券發行時所處的法律狀態出具法律意見書。 3、答：（一）債券發行的條件債券發行條件是債券發行過程中的一個重要因素，發行條件的

9、好壞直接影響著債券發行人的籌資成本；對承銷商而言，發行條件是能否順利推銷所發行債券的關鍵；對投資者而言，發行條件是比較各種債券吸引力的標準。債券的發行條件主要包括以下內容：一發行額。發行額的多少與發行人的資金需求、資金市場的供求關系、該債券的市場吸引力以及發行的資格、信用、知名度、債券的種類等有著密切的關系。一般來講，發行額以多少為適當主要應由證券承銷商根據自己的專業性判斷向發行人提出建議。如果發行額定得過高，既影響其他發行條件，還會造成銷售困難，而且對于該債券發行后流通市場的價格也不利。發行額一般都是事先商定的，但由于市場的行情經常發生變化，有時臨近發行的最后階段，也有進行增減變更的現象。二

10、債券期限。從債券的發行日到還本付息日的這段時間稱為債券的期限。債券發行人在考慮債券的期限時，首先是根據自己對資金需求性質來確定；其次，要根據對未來市場利率水平的預測來確定，如果預測市場利率將來會下降，則會考慮盡量縮短債券的期限，發行短期債券，以便將來以較低的利率發行新債券，反之，如果預測市場利率將來會上升，則會考慮盡量發行長期債券，以避免市場利率上升帶來新的籌資成本上升的風險；再次，要考慮流通市場的發達程度，如果流通市場發達，變現容易，投資者就敢于購買長期債券，即使遇到不測時也能很方便地將債券變現，反之，如果流通市場不發達，變現困難，投資者因心存后顧之憂，則使長期債券難以推銷。三票面利率。指一

11、年的利息占票面金額的比率，票面利率的高低直接影響債券發行人的籌資成本，它是債券發行條件中的重要內容。而且債券票面利率的高低在一定程度上也反映了發行者的信用程度。一般地，債券票面利率水平是債券發行人根據債券本身的性質和自己對市場條件的分析來決定的。首先，要考慮投資者可以接受的利率水平，在多數投資者能夠接受的限度內，以最低的利率發行債券。其次，債券的信用級別。如果債券信用級別高，則可以相應地降低利率，反之，則相應地提高利率。若市場上無公開評級制度，則要憑發行人本身的社會知名度、債券發行者有無抵押、擔保等保證條款來確定票面利率水平。再次，利息的支付方式。單利、復利和貼現利率對于投資者的實際收益水平和

12、發行者的籌資成本的影響是不同的；到期一次付息和分期付息對投資者實際收益水平和發行者的籌資成本的影響也是不一樣的。在實際收益率水平確定的情況下，單利計息的債券的票面利率應高于復利和貼現計息債券的票面利率。此外，還要考慮到證券管理部門對票面利率的管理和指導。四付息方式。是指發行者在債券的有效期間內，一次或按一定的時間間隔分幾次向債券持有人支付利息的方式。在選擇債券的付息方式時，債券的發行人既要盡量降低債券的籌資成本，又要同時盡量增加債券對投資者的吸引力。一般將債券的付息方式分為一次性付息和分期付息兩大類。一次性付息分為兩種形式：一種是利隨本清，即在債券到期時利息連同本金一次付給債券持有人；一種是貼

13、現計息，即持有者按票面額和應收利息之差價購買債券，到期時按票面額收回。分期付息分為年付息、半年付息和按季付息三種形式。分期付息對投資人來講，可獲得復利收益，并享有每年獲得現金利息便于支配流動性好處。對發行人來說，按年付息可以減輕集中付息的壓力，在債券的有效期內平均分攤利息負擔。五發行價格。是指債券投資者認購新發行的債券時實際支付的價格。由于債券的票面利率和實際收益率并不一定完全相等，所以債券的發行價格的確定，除了債券期限這一既定條件外，主要取決于債券的票面利率水平和發行時的市場收益率水平。當債券發行人確定的債券票面利率同該債券的市場收益率恰好相等時，債券便可以發行人原來設想的價格發行；但如果原

14、定債券的票面利率與市場利息率不符，則應隨時調整債券的發行價格，否則，在票面利率高于市場收益率時，發行人就要承擔不必要的高籌資成本，而在票面利率低于市場收益率時，仍堅持按原定價格發行，債券將失去對投資者的吸引力。六償還方式。債券的償還制度是為了提高償還的確定性，保護投資者以及為發行者減輕償還負擔而制定的。債券的償還方式主要分為期滿償還和期中償還兩類，前者是在債券有效期結束時償還，后者是在最終償還期之前就進行償還。一般來說，發行者發行債券時大多根據自己對分攤還本付息的安排和對投資者購買債券的興趣及信心的判斷，規定出一些特殊的還款條款，即發行人在發行債券時作出的債券并非全部在到期日還本付息的約定，可

15、以根據自己的需要進行調整。此外還要考慮收益率、發行費用、稅收效應、有無擔保等因素。（二）公司債券和企業債券的發行條件與程序不同類型的債券有不同的發行條件，其發行程序也各不相同。這里僅以我國公司債券和企業債券的發行為例加以說明。我國非公司企業也可以發行債券籌集資金，因此就有了公司債券和企業債券之分。公司債券和企業債券的發行分別適用于不同的法律，公司債券適用于公司法的規定，而企業債券則適用于企業債券管理條例的有關規定。一發行條件公司法規定發行公司債券必須符合以下條件:股份有限公司的凈資產額不低于3000萬元，有限責任公司的凈資產額不低于6000萬元；（2）累計債券發行總額不超過公司凈資產額的40%

16、；（3）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；（4）籌集的資金用途符合國家產業政策；（5）債券的利率不得超過限定的水平等。發行公司債券籌集的資金，必須用于審批機關批準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出，不得用于股票、房地產和期貨買賣等與本企業生產經營無關的風險投資。若用于固定資產投資，還須經有關部門批準。企業債券管理條例要求發行企業債券必須符合下列條件：（1）企業規模達到國家規定的要求；（2）企業財務會計制度符合國家規定；（3）具有償債能力；（4）企業經濟效益良好，發行企業債券前連續三年盈利；（5）所籌資金用途符合國家產業政策。二發行程序無論是公司債券還是企業債券，其發行均實行

17、嚴格的審批制度。公司債券的發行由國務院授權的部門審批。股份有限公司、有限責任公司發行公司債券，由董事會制訂方案，股東會做出決議。國有獨資公司發行債券應由國家授權投資的機構或者部門做出決定。公司債券發行的決定或決議應報主管部門批準。企業債券發行根據企業隸屬關系進行審批，中央企業由中國人民銀行會同國家發展與改革委員會審批；地方企業由中國人民銀行省級分行會同同級計劃主管部門審批。公司債券和企業債券發行都要求由證券經營機構負責承銷，具體方式可以是包銷和代銷。對一些數額較大的債券發行，多采用承銷團承銷。公司債券和企業債券發行的具體程序為：（1）證券承銷商審查債券發行章程和其他有關文件后，與發行人簽訂承銷

18、協議，明確雙方的權責；（2）主承銷商與分銷商簽訂分銷協議，明確承銷團成員的權利與義務；（3）主承銷商與其他證券經營機構簽訂代銷協議，未售出的部分可退還給主承銷商；（4）開展債券發行銷售的推介工作；（5）各承銷團成員利用自己的銷售網絡，向投資者銷售。 4、答：股票發行價格通常是由股票發行公司根據股票市場價格水平、股票的收益水平以及其他有關因素決定的。由于股票是一種有價證書，可為投資者帶來股息、紅利收入，人們購買股票所關心的并不是股票面額，而是該股票所能產生的收益。不同的股票因其收益率不同，就具有不同的發行價格，且不一定與股票的票面面額相等。 5、答：從各國股票發行市場的經驗來

19、看，具體確定股票發行價格的方法有議價法、競價法、擬價法、定價法等幾種，我國主要采用擬價法即“市盈率”法確定股票發行價格。市盈率又稱本益比，是指股票市場價格與盈利的比率。計算公式為：市盈率=股票市價÷每股凈盈利其中，每股凈盈利=稅后利潤/股份總額對于發行當年每股稅后利潤的計算，又有兩種不同的方法：1完全攤薄法。即用發行當年預測全部稅后利潤除以總股本，直接得出每股稅后利潤。公式為：每股稅后利潤=全年利潤總額/總股本2加權平均法。公式為：當年每股稅后利潤=新股發行后每股月利潤×12其中：新股發行后每股月利潤=發行后公司稅后利潤總額÷發行后當年剩余月份÷發行后的

20、股本總額不同的方法會得到不同的發行價格，每股稅后利潤確定采用加權平均法較為合理，因為股票發行的時間不同，資金實際到位的先后將對企業效益產生較大影響，同時投資者只有在購股后才應享受應有的權益。通過市盈率法確定股票發行價格，首先應根據專業會計師審核后的盈利預測計算出發行人的每股凈盈利；其次可根據二級市場的平均市盈率、發行人的行業情況（同類營業公司的股票市盈率）、發行人的經營狀況及其成長性等擬訂發行市盈率；最后依發行市盈率與每股凈盈利之乘積決定發行價。發行價計算公式為：發行價=每股凈盈利×發行市盈率我國在實踐中又有幾種不同的計算方法：(1)新股發行價=發行上一年每股稅后利潤×市盈

21、率（1996年之前）其優點是簡單易操作，缺點則是定價中的偶然性因素難以避免。(2)新股發行價=當年每股稅后利潤(預測)×市盈率（1996年之前）其優點是在一定程度上反映了上市公司的發展趨勢，缺點則是定價中的主觀因素難以避免。(3)新股發行價=前3年已實現每股稅后利潤算術平均值×市盈率（19961998年）其優點是能在一定程度上避免定價中的偶然性因素和主觀性因素，缺點則是忽略了上市公司的未來發展前景，易造成高成長公司的定價低估和業績滑坡公司的定價高估。(4)新股發行價（發行當年預測利潤÷發行當年加權平均股本數）×市盈率。（19981999年）其優點是能夠較

22、為準確地反映發行公司的成長性與股東權益變化情，缺點則是發行時間影響新股的發行定價（發行月份越靠后，定價越高）；盈利預測的真實性缺乏保證，往往使價格高估。(5)由承銷商、發行人與主要機構投資者三方協商定價。（1999年以來，主要用于國企大盤股的發行定價）其優點是符合國際慣例，定價主體多元化，缺點則是難以保證中小投資者的利益。(6)競價確定法（2001年之后增發新股的主要定價方法）又分為兩種方法：其一是在申購價格區間內競價申購；其二是僅設定發行底價，按限購比例或數量進行競價申購。發行底價也可由發行人和承銷商根據發行人的經營業績、盈利預測、投資的規模、市盈率、發行市場與股票交易市場上同類股票的價格及

23、影響發行價格的其他因素，共同研究協商確定。在股票發行數量受行政嚴格控制的條件下，這種新股發行的“市場化定價模式”只能稱之為“單邊市場化定價模式”，實際上嚴重損害了投資者的利益。為了完善新股發行定價機制,中國證監會擬推行首次公開發行股票向機構投資者詢價的制度。2004年9月，中國證監會公布關于首次公開發行股票試行詢價制度若干問題的通知(征求意見稿),向市場公開征求意見。通知(征求意見稿)主要對首次公開發行股票詢價的程序、定價機制及發行方式等問題進行了規范。與現行相關規定相比,主要有三大變化:一是規定發行人及其保薦機構應采用向機構投資者累計投標詢價的方式確定發行價。同時規定了全額繳款、同比例配售、

24、申購及配售情況公告、獲配股票鎖定期等四項主要措施。如文件規定,保薦機構應向參與累計投標的詢價對象配售股票:公開發行數量在4億股以下的,配售數量應不超過本次發行總量的20%；公開發行數量在4億股以上(含4億股)的,配售數量應不超過本次發行總量的50%。詢價對象應承諾將獲配股票鎖定3個月以上；發行人及其保薦機構應在累計投標詢價完成后,將其余股票以相同價格按照發行公告規定的原則和程序向社會公眾投資者公開發行。這些措施主要是為了促使參與詢價的機構理性報價和加強市場對詢價過程的監督。二是規定以新股發行后的總股本作為計算每股收益和發行市盈率的依據。通知(征求意見稿)規定,對于未提供盈利預測的發行人,每股收益為發行前一年經