1、一、前 言二、基本分析三、技術處理四、業務延續五、重新拓展目錄北京創原世紀信息技術有限公司（以下簡稱“創原世紀”）成立以來，業務拓展迅速，行內影響日增，發展前景看好。由于客觀原因，公司現面臨妥善處理原股東資產關系，平穩完成解決歷史遺留問題的重大過渡，及在更具發展空間的前提下有效進行新的資產重組，為下一步更大力度的技術提升、市場開拓、特別是面向國內創業板的資本運作再造基礎等重大問題之處置。根據雙方合作協議要求，在經過認真的資料分析和與創原世紀公司領導層、法律顧問、信息產業部電信研究院有關領導深入研究探討的基礎上，我公司作為財務顧問特提出本資產重組咨詢建議案，請創原世紀研究。創原世紀最初由北京訊惠

2、通訊技術開發有限公司（以下簡稱“訊惠 公司”）、湖南恒信電子商務發展有限公司（以下簡稱“恒信公司”）、 劉辛越（職工股東代表）在1999年7月共同出資組建，三方所占股 權比例分別為51%、33%、16%。后來，恒信公司向GC科技有限公司（以下簡稱“GC公司”）轉讓了其全部51%股權，劉辛越所持有的16% 股權亦曾轉讓給GC公司，后又協議轉回，但手續尚不完備。由于種種原因，GC公司現擬退出創原世紀，不再作為投資者身份 出現，各股東單位因此而進行了多輪洽商、談判，目前處于如下 狀況。GC公司已分別與恒信公司、劉辛越簽署協議，一致同 意在一定條件下注銷創原世紀，并已為涉及公司解散 清算的資產處理、財

3、產分割、債權債務分擔、業務劃 分、技術使用權享有、人員去向等重大問題準備了相 關法律文件。GC公司已同意按原條件退轉劉辛越所持有的16%創原 世紀股權并簽署了協議，但尚未辦理工商變更手續。 目前創原世紀的工商注冊仍為中外合營企業，注冊資 本110萬元人民幣，股東方為GC公司（67%）、訊惠公 司（33%）。根據以上現狀實際，GC公司顯然不可能再與信息產業部電信研究院（以下簡稱“電信研究院”）及其所屬單位和業務人員進行實質性合作，創原世紀公司的資產重組已是勢在必行。據所查閱的各種歷史資料，創原世紀成立以來，在股權問題上曾經歷了多次變化，現與GC公司在資產與業務項目處置等方面還存在一些須繼續解決的

4、問題。因此，建議此次資產重組總的原則為：在保持創原世紀公司核心業務有效延續、妥善處理GC公司退出投資關系、不對創原世紀的國有資產成分產生不良影響的基礎上，盡快注銷“北京創原世紀信息技術有限公司”，按新的形勢要求重新構造業務操作平臺。 首先，在GC公司不可能再實質性合作的前提下，創原世紀公司 的存續已基本失去實際操作意義。創原世紀的價值不在于公司 名稱，而是背靠電信研究院人力物力長時期來積累的人才優勢、 技術優勢、產品優勢、市場優勢、行業優勢。其次，由于上述歷史上的股權多次變更，及因各種法律文件不 完善而可能隱含的技術性問題，越徹底、越早地清理干凈越有 利，對甩掉包袱、在更高的起點上重新快速發展

5、越好。實際上， 對于這種股權和投資關系歷史糾纏復雜的企業，真正的投資機 構是不會輕易進行投資的。最后，在業務資源已明確分割、而以劉辛越等為代表的主要技 術骨干又掌握著核心技術的基礎上，很容易實現新的起步，而 且更可以借此機會輕裝上陣，全力拓展業務，進行更大范圍的 投資組合。 保持原已達成的資產分割、股權處置、業務劃分等事項之協議 不變并堅持之，不要因為GC公司提出的新理由而再進入討論。按原協議條件立即向工商管理部門申請注冊變更，變更內容為 GC公司向“北京創原天地科技有限公司”（以下簡稱“創原天地”） 轉讓創原世紀公司16%的股權。變更后創原世紀公司的股權比例為：GC公司51%，訊惠公司33%

6、， 創原天地公司16%。注冊變更完成、取得新的營業執照一個月后，由創原世紀公司 股東大會決議公司解散，并按原已形成的各種協議條件實行內 部清算，公告注銷創原世紀公司。根據調查掌握的情況，現創原天地公司系創原世紀公 司主要技術骨干共同投資設立的有限責任公司，注冊 資本50萬元人民幣，目前實際承擔著創原世紀原來的 業務合同之執行義務。因此，延續創原公司業務的最 佳途徑就是以創原天地公司為新的主體進行增資擴股 和資產重組，建立產權清晰、基礎扎實、成長性高、 對新的投資方具有明顯吸引力的全新操作平臺。以創原天地公司增資擴股的方式實施資產重組。為有利以后投 資合作計，建議將股本總額擬定為人民幣50080

7、0萬元。為最充分地發揮資源優勢，建議以電信研究院為主要的增資擴 股對象，請電信研究院直接成為股東，而不再以訊惠公司的名 義代表國有資產方。這樣做的好處主要是對內更容易獲得業內 支持，對外資源背景更具行業影響力。本著自愿的原則進一步吸收現創原世紀公司、電信研究院所屬 其他單位的相關個人股東（總數不超過50人或成立職工持股 會），以現金形式入股。一方面可以順應院里加大改革力度、 鼓勵職工持股的政策導向，在資產重組工作中獲得院里積極支 持，另一方面更多地將志同道合者凝聚在一起，擴大整體人才 優勢。建議請電信研究院以CA技術和相關知識產權作價入股，占增資 擴股后的創原天地公司33%股份。這里有幾種考慮

8、：第一，不需 要現金投入，院方最容易處理；第二，把原來在研究院大旗下 各技術骨干共創的知識成果物化成可實際衡量的資產投入，由 研究院享受利益，院方在已獲得創原世紀投資收益的基礎上， 再一次獲得國有資產增殖的成果；第三，目前為止CA技術和相 關知識產權在創原世紀公司并沒有量化其無形資產價值，亦不 涉及創原世紀公司資產分割份額，沒有任何操作障礙，機會難 得；第四，入股后CA技術和相關知識產權變成創原天地公司的 法人財產組成部分，既構筑了新公司重新發展的堅實技術基礎， 保證了創原世紀公司核心業務的有效延續，又徹底去除公司使 用必不可少的知識產權之法律障礙，同時還為下一步規范化股 份制改造時的溢價擴股

9、埋下有力伏筆。另外的67%股權由原創原天地公司股東、現創原世紀公司職工、 電信研究院其他職工（訊惠公司等）及根據公司發展需要新 引進的職業經理人、高級技術人才投資入股，可以用現金、 實物資產等公司法認可的方式出資。注意事項。應利用此次資產重組機會，解決好歷史遺留問題， 理順資產關系，重建操作平臺，特別是按現代企業制度要求， 建立規范化的法人治理結構和嚴格科學的經營管理制度，吸 納重量級人才加盟、尤其是盡快形成適應公司發展需要的職 業經理人隊伍。我財務顧問公司將按照ESOPS（經營層與員工 持股）理論對整個公司股權結構進行完整的購股、認股及股 票期權方案設計。完成創原天地公司增資擴股、取得新的營業 執照后，在繼續執行創原世紀公司分得的業 務合同、擴大市場份額的同時，創原天地公 司應在新的基礎上重新規劃長期發展戰略， 特別是引進新的投資機構，面向資本市場實 施資本運作。扎扎實實打基礎。充分發揮創原天地延續創原世紀公 司主要業務的優勢，進一步建立公司的核心競爭力， 重塑公司形象，擴大市場份額，制定新的戰略發展規 劃，建立現代企業制度運行機制。為真正