1、出納實務模塊出納工商知識第一頁，共59頁。 學習內容 1.企業登記注冊基本知識； 2.私營企業與合伙企業設立； 3.企業年檢知識。第二頁，共59頁。項目1 企業登記注冊基本知識 4.1.1公司登記注冊程序 公司登記注冊程序包括兩種具體程序：一是公司進行的申請登記注冊程序，二是公司登記機關對公司進行的核準登記注冊程序。 法律、行政法規對設立公司規定必須報經審批的，在公司登記前應依法辦理審批手續；公司的經營范圍中屬于法律、行政法規限制的，應當依法經過批準。因此，公司登記注冊程序有時包括第三種程序，即設立審批程序或審批程序。第三頁，共59頁。 4.1.1.1公司申請登記程序 公司申請登記程序是指公司

2、向登記機關申請登記的程序。根據公司登記管理條例規定，公司申請登記分為設立登記、變更登記和注銷登記三種，登記程序也相應地分為三種： 1申請設立登記程序 設立公司應當申請名稱預先核準。 (1)有限責任公司設立登記。 (2)股份有限公司設立登記。 (3)分公司設立登記。第四頁，共59頁。 2申請變更登記程序 公司變更登記是指公司改變名稱、住所、法定代表人、經營范圍、企業類型、注冊資本、營業期限、有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的登記。公司變更登記事項應當向原公司機關申請變更登記。未經核準變更登記，公司不得擅自變更登記事項，否則應當承擔相應的法律責任。 3申請注銷登記程序 按照公司登記管理條例第

3、三十六條的規定，公司注銷登記的申請由公司的清算組織進行，公司清算組織應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記，并提交有關文件和證件。第五頁，共59頁。 4.1.1.2公司登記機關核準登記程序 公司登記機關核準登記程序是指公司登記申請人向公司登記機關提交登記申請，公司登記機關受理申請、審核公司登記文件直至核準或者駁回申請，核發、換發或者收繳營業執照的工作過程。 公司登記核準程序有法定程序和工作程序。公司登記核準程序的主要內容是法定的，不可隨意更改。公司登記機關可根據實際工作情況，規定內部工作程序。內部工作程序應體現提高工作效率、責權明確的原則，并應符合法定程序的要求。第六頁，

4、共59頁。 1.公司核準登記法定程序 2.公司核準登記工作程序 公司核準登記的工作程序是指由各級公司登記機關根據上級機關的規定和工作實際制定的具體工作規程。一般應包含三個步驟。 (1)受理、審查 (2)核準 (3)發照第七頁，共59頁。 4.1.2公司登記收費標準 公司辦理設立登記、變更登記，應當按照規定向公司登記機關繳納登記費。 (1)設立登記費收費標準。 公司設立登記，領取企業法人營業執照的，設立登記費按注冊資本總額的千分之一繳納，注冊資本超過一千萬元的，超過部分按千分之零點五繳納；注冊資本超過一億元的，超過部分不再繳納。分公司設立登記，領取營業執照的，設立登記費為300元。第八頁，共59

5、頁。 (2)變更登記事項的，變更登記費為100元。 (3)補(換)證、照及領取執照副本收費標準。 公司因證、照遺失、損壞等原因，需重新補(換)證、照的，每份收取人民幣50元。 公司需要領取企業法人營業執照副本或營業執照副本的，每份收取工本費人民幣10元。第九頁，共59頁。 4.1.3公司注冊流程及變更 1.需準備的資料 (1)法人及股東的身份證原件； (2)場地使用證明，如房屋使用證明或者房產證； (3)股東投資金額及所占比例； (4)法人及股東的簽字樣板； (5)公司商號及公司全稱(商號起三個字至少起三個)。第十頁，共59頁。 2.完成后的資料 (1)營業執照正副本； (2)國、地稅稅務登記

6、證正、副本； (3)組織機構代碼證及代碼卡； (4)驗資報告； (5)公章、財務章、私章； (6)刻章卡。 (7)公司章程； (8)相關單據。第十一頁，共59頁。 3.流程字號查詢、名稱核準、驗資、到工商局辦理營業執照相關事宜、刻章及公安局備案、到質量技術監督局辦理組織機構代碼證及代碼卡、到國地稅稅務局辦理稅務登記證相關事宜、到銀行辦理開戶許可證。 4.辦理時間約1520個工作日。第十二頁，共59頁。4.1.4公司的含義及類型公司是指依照公司法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。有限責任公司和股份有限公司是企業法人。有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司

7、的債務承擔責任。 股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司可以設立分公司，分公司不具有企業法人資格，其民事責任由公司承擔。 公司可以設立子公司，子公司具有企業法人資格，依法獨立承擔民事責任。第十三頁，共59頁。 4.1.5有限責任公司的設立登記 根據公司法的規定，所謂有限責任公司，是指股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責住的企業。第十四頁，共59頁。 4.1.5.1設立有限責任公司應當具備的條件 (1)股東在2個以上50個以下，作為私營企業的有限責任公司，若股東超過30人的，應向工商行政

8、管理機關作專項申報，經同意后方可辦理登記。 (2)股東出資達到法定資本最低限額，即以生產經營為主的公司為人民幣50萬元，以商業批發為主的公司為人民幣50萬元，以商業零售為主的公司為人民幣30萬元，科技開發、咨詢、服務性公司為人民幣10萬元。(3)股東共同制定公司章程。 (4)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構。(5)有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。第十五頁，共59頁。 4.1.5.2設立有限責任公司的三個階段 (1)申請名稱預先核準。 (2)申請設立登記。第十六頁，共59頁。 4.1.5.3核準登記 工商行政管理機關在收到申請人提交的全部申請文件后，應發給申請人公司登記受

9、理通知書，并自發出該通知之日起30日內,作出核準登記或不予登記的決定。核準登記的，應自核準登記之日起15日內通知申請人，發給企業法人營業執照；不予登記的，應當自作出決定之日起15日內通知申請人，發給公司登記駁回通知書，當事人對此決定可以申請行政復議或提起行政訴訟。 (1)公司設立登記費按注冊資本總額的1%繳納。 (2)注冊資本超過1 000萬元的，超過部分按0.5%繳納。 (3)注冊資本超過1億元的，超過部分不再繳納。第十七頁，共59頁。 4.1.6設立有限責任公司的條件 4.1.6.1設立有限責任公司，應當具備下列條件 (1)股東符合法定人數； (2)股東出資達到法定資本最低限額； (3)股

10、東共同制定公司章程； (4)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構； (5)有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。第十八頁，共59頁。4.1.6.2有限責任公司章程應當載明下列事項(1)公司名稱和住所；(2)公司經營范圍；(3)公司注冊資本；(4)股東的姓名或者名稱；(5)股東的權利和義務；(6)股東的出資方式和出資額；(7)股東轉讓出資的條件；(8)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；(9)公司的法定代表人；(10)公司的解散事由與清算辦法；(11)股東認為需要規定的其他事項。第十九頁，共59頁。 股東應當在公司章程上簽名、蓋章。 有限責任公司的注冊資本為公司登記機關登記的全

11、體股東實繳的出資額。但公司注冊資本不得少于法定資本最低限額。 特定物業的有限責任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規另行規定。 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作價，應依照法律、行政法規的規定辦理。第二十頁，共59頁。 以工業產權、非專利技術作出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%,國家對采用高新技術成果有特別規定的除外。 股東應當足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣

12、出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時賬戶；以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。 股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。第二十一頁，共59頁。 股東的全部出資經法定的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記，提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。 法律、行政規定需要經有關部門審批的，應當在申請設立登記時提交批準文件。 公司登記機關對符合公司法規定條件的，予以登記，發給公司營業執照；對不符合公司法規定條件的，不予登記。 公司營業執照簽發日期，為有限責任公司成立日期。第二十

13、二頁，共59頁。 有限責任公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。 設立有限責任公司的同時設立分公司的，應當就所設分公司向公司登記機關申請登記，領取營業執照。 有限責任公司成立后設立分公司，應當由公司法定代表人向公司登記機關申請登記，領取營業執照。 有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。第二十三頁，共59頁。 4.1.6.3出資證明書應當載明下列事項 (1)公司名稱； (2)公司登記日期； (3)公司注冊資本； (4)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出

14、資日期； (5)出資證明書的編號和核發日期。 出資證明書由公司蓋章。第二十四頁，共59頁。 4.1.6.4有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項 (1)股東的姓名或者名稱及住所； (2)股東的出資額； (3)出資證明書編號。 股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。 股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可以優先認繳出資。 股東在公司登記后，不得抽回出資。第二十五頁，共59頁。 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意。不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資

15、，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第二十六頁，共59頁。 4.1.7設立股份有限公司的條件 (1)設立股份有限公司，應當具備下列條件 (2)股份有限公司章程應當載明事項第二十七頁，共59頁。 (3)發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，并折合為股份。不得高估或者低估作價。 (4)招股說明書應當附有發起人制訂的公司章程，并載明事項 (5)創立大會行使下列職權第二十八頁，共59頁

16、。 (6)董事會應于創立大會結束后30日內，向公司登記機關報送下列文件，申請設立登記 (7)股份有限公司的發起人應當承擔責任第二十九頁，共59頁。 4.1.8非公司企業法人登記注冊程序 4.1.8.1政府主管部門、政府授權部門的企業設立審批程序 由于政治、社會經濟和法律制度的不同，世界各國企業法人的登記主管機關不同，企業法人的設立程序也有所不同。一般而言，以市場經濟為主的國家，往往強調企業的自主地位，允許企業依照法律直接向登記主管機關申請法人登記，通常很少設立審批程序。以計劃經濟為主的國家，往往強調國家的管理職能，要求企業在向登記主管機關申請法人登記之前得到政府許可，因而通常存在設立審批程序。

17、第三十頁，共59頁。 我國的政治制度是社會主義人民民主專政，經濟制度是以公有制為基礎的多種經濟成分并存。新中國成立幾十年來，我國的政治和經濟制度穩固，但經濟體制卻發生了深刻的變化，正處在從計劃經濟體制向市場經濟體制的深刻轉變過程中。由于中華人民共和國企業法人登記管理條例是在計劃經濟體制仍然占據主導地位的經濟條件下形成的，它不可避免地要反映和體現計劃經濟的要求，所以企業法人申請登記之前一般還需要由政府主管部門或政府授權部門或行業歸口管理部門進行審批。第三十一頁，共59頁。 (1)普通設立審批程序。 (2)專賣、專營審批程序。 (3)無主管部門審批程序。 (4)有關部門審批程序。第三十二頁，共59

18、頁。 4.1.8.2企業法人申請登記程序 企業法人申請登記程序是指企業法人在取得政府主管部門或政府授權部門或國家行業歸口管理部門的審批文件之后，向登記主管機關申請登記的程序。根據企業法人登記管理條例及其施行細則的規定，企業申請登記分為開業登記、變更登記和注銷登記三種，登記程序也相應地分為三種： 1.開業登記程序 2.變更登記程序 3.注銷登記程序第三十三頁，共59頁。 4.1.8.3登記主管機關核準登記程序 登記主管機關核準登記程序是指有關法規、規章所規定的登記主管機關核準企業法人開業、變更、注銷登記應依照的步驟和過程。第三十四頁，共59頁。 1.受理 (1)受理的概念及其條件 要有管轄依據。

19、 要有合法依據。 要有程序依據。第三十五頁，共59頁。 (2)受理的程序 申請人按照法律、法規規定將申請登記報告及應提交的文件、證件和填報的登記注冊書送交登記主管機關后，登記主管機關應對其進行初審。第三十六頁，共59頁。 2.審查 (1)審查的概念。 (2)審查的程序。 3.核準 (1)核準的概念 (2)核準的程序第三十七頁，共59頁。 4.發照 對核準登記的申請登記單位，應分別頒發企業法人營業執照或營業執照。 5.公告 對核準登記注冊的企業法人，由國家工商行政管理局和省、自治區、直轄市工商行政管理局依法統一組織發布企業法人登記公告，其他任何部門、單位和個人不得組織發布企業法人登記公告。第三十

20、八頁，共59頁。 4.1.9非公司企業法人登記收費標準 4.1.9.1開業登記收費標準 企業法人開業登記收費，注冊資金總額在1 000萬元人民幣以下的，按注冊資金總額的1收取;注冊資金總額超過1 000萬元人民幣的，超過的部分按0.5收取；注冊資金總額超過1億元人民幣的，超過的部分不再收取。開業登記收費最低款額為人民幣50元。 不具備法人條件的企業，企業法人設立的不能獨立承擔民事責任的分支機構，國家核撥部分經費的事業單位和科技性社會團體從事經營活動或者設立不具備法人條件的企業，開業登記收費人民幣300元。 籌建企業登記收費人民幣50元。第三十九頁，共59頁。 4.1.9.2變更登記收費標準 企

21、業法人及其不能獨立承擔民事責任的分支機構，不具備法人條件的企業，國家核撥部分經費的事業單位和科技性社會團體從事經營活動或者設立的不具備法人條件的企業的變更登記，收取變更登記費人民幣100元。 企業法人增加注冊資金，增加的部分與企業原注冊資金之和未超過1 000萬元人民幣的，增加的部分按1收取登記費；超過1 000萬元人民幣的，其超過的部分按0.5收取登記費；超過1億元人民幣的，其超過的部分不再收取登記費。收取增加注冊資金登記費后，不再收取變更登記費。第四十頁，共59頁。 4.1.9.3補(換)證、照及領取執照副本收費標準 企業因證、照遺失、損壞等原因，需重新補(換)證、照的，每份收取人民幣50

22、元。 企業需要領取企業法人營業執照副本或營業執照副本的，每份收取工本費人民幣10元。 第四十一頁，共59頁。項目2 私營企業與合伙企業設立 4.2.1申請開辦私營企業的條件 私營企業是指企業資產屬于私人所有、雇工8人以上的營利性的經濟組織。 (1)與生產經營和服務規模相適應的資金和從業人員。 (2)固定的經營場所和必要的設施。 (3)符合國家法律、法規和政策規定的經營范圍。第四十二頁，共59頁。 4.2.2私營企業開業登記的辦理 申請開辦私營企業，申請人應當在企業所在地縣、市、區工商行政管理機關辦理登記，經核準發給營業執照后，方可營業。私營企業申請開辦分廠、分店、分公司的，應當在分廠、分店、分

23、公司所在地縣級工商行政管理機關辦理登記，經核準發給營業執照后，方可營業。有限責任公司投資者超過30人的，應當經所在地市以上工商行政管理機關核準。 私營企業不得弄虛作假，冒領全民所有制企業、集體所有制企業營業執照，也不得掛靠到全民所有制企業、集體所有制企業名下經營。第四十三頁，共59頁。 4.2.3私營企業申請登記的內容 主要包括下列事項： (1)企業名稱。 (2)企業負責人，即獨資企業的投資者本人，合伙人確定的合伙企業負責人，有限責任公司的法定代表人。 (3)經營地址，指企業所在市、縣(區)、鄉(鎮)、村、街道、門牌等。 (4)資金數額，包括企業的固定資金和自有流動資金。第四十四頁，共59頁。

24、 (5)經營范圍，指經核準登記的生產經營項目和商品類別。 (6)經營方式，指自產自銷、代購代銷、來料加工、來樣加工、來件裝配、零售、批發、批零兼營、客運服務、貨運服務、代客儲運、裝卸、修理服務、咨詢服務等。 (7)企業種類。 (8)雇工人數以及合伙企業的合伙人姓名、有限責任公司的投資者姓名。第四十五頁，共59頁。4.2.4申辦私營企業提交的證件 申請開辦私營企業的申請人應當向辦理登記的工商行政管理機關提交下列有關證件： (1)申請人身份證明。(2)場地使用證明。 (3)驗資證明。 (4)申請從事資源開采、建筑設計、施工、交通運輸、食品生產、藥品生產、印刷、旅店、外貿、計量器具制造等行業生產經營

25、的私營企業，應當按照國家有關規定提交有關部門的審批證件。(5)合伙企業申請登記時，應當提供載明合伙人的出資形式、出資數額、盈余分配、債務承擔、入伙、退伙、合伙終止等事項的合伙人的書面協議。第四十六頁，共59頁。 (6)有限責任公司申請登記時，應當提供包括下列事項的公司章程：公司名稱和住所；開辦公司的宗旨和經營范圍；注冊資金和各個投資者的出資數額，投資者的姓名、住所及投資者的權利、義務；公司的組織機構；公司的解散條件；投資者轉讓出資的條件；利潤分配和虧損分擔的辦法；公司章程的修改程序；需要證明的其他事項。第四十七頁，共59頁。 4.2.5私營企業變更的辦理 私營企業名稱、企業負責人、經營地址、經

26、營范圍、經營方式、企業種類等主要登記事項變更，應當向原登記管理機關辦理變更登記。此外，私營企業因分立、合并而保留的企業，應當辦理變更登記；合伙企業增加或減少合伙人，也應當辦理變更登記。 私營企業辦理變更登記時，應當提交申請書及有關證件。 工商行政管理機關自受理私營企業變更申請之日起15日內做出審核決定。有限責任公司辦理變更登記按照中華人民共和國企業法人登記管理條例的規定執行。第四十八頁，共59頁。 4.2.6私營企業停業的辦理 私營企業準備歇業時，應當進行財產清算，償還債務。在距歇業前30日，私營企業應向原登記管理機關提出歇業申請，并提交資產清理證明、債務清理證明、完稅情況證明，經核準辦理注銷

27、登記，收繳營業執照及其副本、圖章，并通知其開戶銀行。合伙企業歇業時，應當提交合伙人的歇業申請書。有限責任公司歇業時，應當提交董事會決議或其他有關證件。第四十九頁，共59頁。 私營企業因經營管理不善造成嚴重虧損，不能清償到期債務的，依照國家規定宣告破產。私營企業破產時，應當向原登記管理機關提交破產證明、資產清理證明、債務清理證明，經核準后辦理注銷登記。 此外，私營企業因分立、合并而終止的企業，應當辦理注銷登記；私營企業轉讓時，轉讓方應當辦理注銷登記；因行政處分法院裁決而終止營業的私營企業，也應當辦理注銷登記。第五十頁，共59頁。 4.2.7合伙企業的設立條件 根據合伙企業法第八條規定，設立合伙企

28、業，應當具備以下條件： (1)有兩個以上的合伙人，并且都是依法承擔無限責任者； (2)有書面合伙協議； (3)有各合伙人實際繳付的出資； (4)有合伙企業的名稱； (5)有經營場所和從事合伙經營的必要條件。第五十一頁，共59頁。 4.2.8合伙企業的設立登記程序 合伙企業的設立登記，應按如下程序進行： 4.2.8.1登記機關 工商行政管理機關是合伙企業登記機關。國務院工商行政管理部門主管全國的合伙企業登記工作。市、縣工商行政管理機關負責本轄區的合伙企業登記。 4.2.8.2申請人 設立合伙企業應當以全體合伙人為申請人。但是，按照規定，申請合伙企業登記的具體事務，應當由全體合伙人從他們當中指定的代表或者他們共同委托的代理人負責辦理。代表的指定或者代理人的委托，應當采用書面形式。第五十二頁，共59頁。 4.2.8.3登記事項 合伙企業的登記事項包括：合伙企業的名稱、經營場所、經營范圍、經營方式和合伙人的姓名及住所、出資額及出資方式。其中，經營范圍應載明經批準登記的生產經營項目和商品類別。經營方式包括自產自銷、代購代銷、來料加工、來樣加工、來件裝配、零售、批發、批零兼營、客運服務、貨運服務、代客儲運、裝卸、修理服務、咨詢服務等。 合伙企業如果確定了執行事務的合伙人或者設立分支機構，登記事項中還應當包括執行事務的合伙人或者分支機構的情況。第五