1、1 1* * * * * * *股權激勵方案股權激勵方案第2頁版權所有,不得翻印目錄一、股權激勵辦法二、股權激勵實施流程三、公司治理結構第3頁版權所有,不得翻印股權激勵方案主要環節 激勵范圍的確定 認購原則 股份來源 持股形式 認購股份數計算方法 股權認購價的確定 認購資金的來源 股權的轉讓和退出 股權的管理機構第4頁2015年04月08日版權所有,不得翻印科萊瑞迪股權激勵方案報告股權激勵方案主要環節-激勵范圍的確定 激勵范圍的確定 認購原則 股份來源 持股形式 認購股份數計算方法 股權認購價的確定 認購資金的來源 股權的轉讓和退出 股權的管理機構第5頁2015年04月08日版權所有,不得翻印

2、科萊瑞迪股權激勵方案報告入選為核心員工的三個基本原則滿足幾個基本的條件只是初步具有持股的資格，還要經過股份管理機構股份管理機構的進一步判定，綜合考慮其能力和態度，最后決定是否授予股權原則一原則二原則三滿足基本條件股權管理機構（？）進一步進行判定對于有突出貢獻的老員工，以及有重要戰略價值的高管可以由股權管理機構股權管理機構（？）決定是否給與特別考慮第6頁2015年4月8日版權所有,不得翻印業務系統非業務系統高管層總經理總監/副總經理業務經理業務員經理主管科萊瑞迪股權激勵方案報告入選為核心員工的基本條件1、處于左圖中崗位序列2、標紅區域的崗位需在本公司連續工作三年(?)以上3、標黃區域的崗位需在本

3、公司連續工作三年以上并三年累計貢獻個人凈利潤300萬元（?)4、標藍區域的崗位需在本公司連續工作三年以上并獲得中級以上的能力評定(含中級，但處于中級的主管必須在本公司工作五年以上)第7頁2015年4月8日版權所有,不得翻印業務系統非業務系統高管層總經理總監/副總經理業務經理業務員經理科萊瑞迪股權激勵方案報告業務系統的個人凈利潤計算方法（？需要商定討論計算方法）個人費用個人凈利潤 = 個人毛利-主管工資社保手機差旅費交際費節日補助費福利費第8頁2015年4月8日版權所有,不得翻印科萊瑞迪股權激勵方案報告主管的能力等級評定方法高管層業務系統非業務系統總經理總監/副總經理業務經理經理主管等級等級描述

4、能被征詢意見，解決與該方面能力相關的復雜技術問題專家級高級能夠對其所掌握的知識、流程或是工具提出戰略性的建議或做出調整能對事物的發展趨勢及隱含的問題有足夠的預見性和洞察力。能精通某一方面的知識、流程或是工具的使用能夠應用該方面能力處理富有挑戰性的和復雜的事項中級初級能夠指導小范圍的團隊展現該方面的能力能熟練、獨立地進行工具操作或運用所掌握的各方面知識,完成一般復雜度的事項能夠認知在應用該方面能力時可能遇見的潛在風險和機會能夠在作出決定的時候參考應用自己在該領域的過去經驗展示最基本的、有限的能力在充分的幫助下可以開展與此能力相關的事項能夠描述基本的與該能力相關的概念業務員處于中級的主管必須同時滿

5、足在本公司連續工作五年以上第9頁2015年4月8日版權所有,不得翻印科萊瑞迪股權激勵方案報告股權激勵方案主要環節-認購原則 激勵范圍的確定 認購原則 股份來源 持股形式 認購股份數計算方法 股權認購價的確定 認購資金的來源 股權的轉讓和退出 股權的管理機構第10頁2015年4月8日版權所有,不得翻印科萊瑞迪股權激勵方案報告認購原則原則一原則二原則三 激勵對象自愿認購，但必須選擇全額認購 每年評估一次，管理機構審定，進行相應的變動 所認購的股票為持股平臺公司的股權：享受分紅權等第11頁2015年4月8日版權所有,不得翻印科萊瑞迪股權激勵方案報告股權激勵方案主要環節-股份來源 激勵范圍的確定 認購

6、原則 股份來源 持股形式 認購股份數計算方法 股權認購價的確定 認購資金的來源 股權的轉讓和退出 股權的管理機構第12頁2015年4月8日版權所有,不得翻印科萊瑞迪股權激勵方案報告股份來源股票來源設立員工持股的有限合伙公司，并由科萊瑞迪向有限合伙公司定向增發股票，初步向擬定有限合伙公司增發15%20%的股權，合計股權為207萬股.公司實際控制人詹德仁為公司持股平臺有限合伙公司的管理合伙人，公司擬設立在珠海橫琴，以便享受相關的稅收優惠。增發價格以2014年年底經過審計的凈資產為基礎，以每股凈資產的90%作為股權激勵價格數量計算公司目前總注冊資本為11，719，605.38元，以每股1元計算，視同

7、11，719，605股；（1）按照增發15%的股權計算，相應的股權為：11，719，605*15%/(1-15%)=2,068,165股；（2）按照增發20%的股權計算，相應的股權為：11，719，605*20%/(1-20%)=2,929,901股第13頁2015年4月8日版權所有,不得翻印科萊瑞迪股權激勵方案報告股權激勵方案主要環節-持股形式 激勵范圍的確定 認購原則 股份來源 持股形式 認購股份數計算方法 股權認購價的確定 認購資金的來源 股權的轉讓和退出 股權的管理機構第14頁2015年4月8日版權所有,不得翻印股東一股東二股東三股東四股東五80% 2%2%1%其它股東0.5% %科萊

8、瑞迪子公司（思考公司名稱），由科萊瑞迪實際控制人擔任法人科萊瑞迪股權激勵方案報告持股形式有限合伙公司持股方式采用有限合伙平臺持股的形式，J即核心員工直接持有有限合伙平臺公司的股票。公司實際控制人作為有限合伙公司的管理合伙人第15頁2015年4月8日版權所有,不得翻印科萊瑞迪股權激勵方案報告股權激勵方案主要環節-認購股份數計算方法 激勵范圍的確定 認購原則 股份來源 持股形式 認購股份數計算方法 股權認購價的確定 認購資金的來源 股權的轉讓和退出 股權的管理機構分批分次激勵的策略 為了促進公司的快速可持續發展，目前的團隊還需要進一步的充實、完善，公司還有進一步引進人才的計劃，所以保留部分7%的股

9、權留待后續團隊補充時候進行激勵，此次激勵的股權為8%？。 因此按照15%的股權激勵比例，本次激勵的股權數量為：207萬股*8%/15%=110萬股。第16頁2015年4月8日版權所有,不得翻印科萊瑞迪股權激勵方案報告可認購股份數計算方法股權分配系數計算方法：D=V50% + A30% + L20%價值貢獻總量50%崗位價值30%能力權重的設計體現“著眼未來，兼顧歷史”的原則，賦予崗位價值較大權重比例，能力與忠誠度次之。股份數以萬為單位，四舍五入個人股權分配系數D計算公式中參數的取值：崗位職級得分V 的計算：參照職位評估原始得分的分布情況，對照職級得分表進行換算；忠誠度得分L的計算：按照任職者在

10、公司的工作年限計算；能力素質得分A的計算：按照對照表進行對照以后進入激勵計劃的對象獲得股份數量參照此標準進行20%忠誠度D：個人股權分配系數V：該任職者所處崗位職級得分L：該任職者忠誠度得分A：該任職者能力素質得分首批員工持股額度計算方法：Qi=CDi / DiQi ：個人持股額度C：首批進行 確權的總股份數個人認購數量估算詳見附錄第17頁2015年4月8日版權所有,不得翻印科萊瑞迪股權激勵方案報告舉例說明股權分配系數的計算：根據公式D=V50% + A30% + L20%假設V甲6A甲4L甲4所以D甲 650% + 430% + 420% 5分以后進入激勵計劃的對象獲得股份數量參照此標準：7

11、5萬/5分=15萬股/分 或 300萬/20分=15萬股/分首批員工持股額度的計算：根據公式Qi=CDi / Di假設D甲5D乙6D丙5D丁4所以Q甲 300D甲 /（D甲+ D乙+ D丙+ D丁）75萬第18頁2015年4月8日版權所有,不得翻印科萊瑞迪股權激勵方案報告崗位行政級別等級系數高管業務系統非業務系統系數總經理總監/副總經理業務經理1064業務員經理主管21第19頁2015年4月8日版權所有,不得翻印科萊瑞迪股權激勵方案報告本司工齡等級系數本司工齡9年以上68353年以下系數10620第20頁2015年4月8日版權所有,不得翻印科萊瑞迪股權激勵方案報告技能等級系數非業務系統等級專家

12、級（Expert）高級（Advanced）中級（Experienced）等級描述能被征詢意見，解決與該方面能力相關的復雜技術問題能夠對其所掌握的知識、流程或是工具提出戰略性的建議或做出調整能對事物的發展趨勢及隱含的問題有足夠的預見性和洞察力。能精通某一方面的知識、流程或是工具的使用能夠應用該方面能力處理富有挑戰性的和復雜的事項能夠指導小范圍的團隊展現該方面的能力能熟練、獨立地進行工具操作或運用所掌握的各方面知識,完成一般復雜度的事項能夠認知在應用該方面能力時可能遇見的潛在風險和機會能夠在作出決定的時候參考應用自己在該領域的過去經驗分值1062第21頁2015年4月8日版權所有,不得翻印科萊瑞迪

13、股權激勵方案報告技能等級系數業務系統等級專家級（Expert）高級（Advanced）中級（Experienced）等級描述近三年的累計個人凈利大于近三年的累計個人凈利大于700萬萬（根據實際情況進行適當的調整）（根據實際情況進行適當的調整）近三年的累計個人凈利大于近三年的累計個人凈利大于500萬萬近三年的累計個人凈利大于近三年的累計個人凈利大于300萬萬分值1062第22頁2015年4月8日版權所有,不得翻印科萊瑞迪股權激勵方案報告股權激勵方案主要環節-股權認購價的確定 激勵范圍的確定 認購原則 股份來源 持股形式 認購股份數計算方法 股權認購價的確定 認購資金的來源 股權的轉讓和退出 股權

14、的管理機構第23頁2015年4月8日版權所有,不得翻印科萊瑞迪股權激勵方案報告認購價格定價建議1、以每股凈資產為定價基礎2，以公司估值為定價基礎；員工首批認購價格按照*現在1172萬股計算，以2014年末凈資產，以及盈利水平為例：1、以每股凈資產為基礎進行定價；2014年末凈資產為：XXXX萬元，實收資本為1172萬元；折合每股價格為：XXXX； 增發股數按照增發后比例為增發股數按照增發后比例為15%計算，為計算，為207萬股；萬股；增發的價格按每股凈資產計算，總共支付現金：XXXX萬元如果首批認購的員工在兩年內離開公司，回購的價格按上一年度經審計的每股凈資產計算；第24頁2015年4月8日版

15、權所有,不得翻印科萊瑞迪股權激勵方案報告股權激勵方案主要環節-認購資金的來源 激勵范圍的確定 認購原則 股份來源 持股形式 認購股份數計算方法 股權認購價的確定 認購資金的來源 股權的轉讓和退出 股權的管理機構第25頁2015年4月8日版權所有,不得翻印科萊瑞迪股權激勵方案報告認購資金的來源資金來源核心員工個人籌措資金個人需求資金估算詳見附錄第26頁2015年4月8日版權所有,不得翻印科萊瑞迪股權激勵方案報告股權激勵方案主要環節-股權的轉讓和退出 激勵范圍的確定 認購原則 股份來源 持股形式 認購股份數計算方法 股權認購價的確定 認購資金的來源 股權的轉讓和退出 股權的管理機構第27頁2015

16、年4月8日版權所有,不得翻印科萊瑞迪股權激勵方案報告股權的轉讓和退出轉讓的原則股權轉讓和退出的總體原則是：只增不減。即只通過增資擴股不斷擴大公司的規模，而不進行股份注銷，減少注冊資本。具體規定股份不允許私下轉讓，其轉讓需得到公司的批準，并對受讓方進行資格認定，控股股東具有優先認購權。同時，員工在職期間，公司一般不承擔回購的義務，除非員工有特殊困難并得到批準。當員工因以下原因 離開公司時，須由公司回購：(1)被公司辭退、除名；(2)違反法律，被判定任何刑事責任的；(3)違反公司規定或有其它有損公司利益的行為，并造成損失的(出現此類情況，須以其所有資金或所持股份首先賠償損失)；(4)辭職或調離核心

17、崗位（具體安排見后）；(5)死亡。對于曾經為公司發展作出巨大貢獻的員工，在其自愿的情況下，可由決議批準保留部分股份。第28頁2015年4月8日版權所有,不得翻印科萊瑞迪股權激勵方案報告股權的轉讓和退出（續1）轉讓價格的確定 轉讓價格以公司上一年度經會計師事務所審計的每股凈資產值為基礎進行調整，并辦理相關的交割手續。股份轉讓和被收購的所得歸原股份持有人或其合法繼承人。經營者在有上頁所述第（1）、（2）、（3）、（4）條規定或違反勞動合同的情形，公司原則上以上一年度經審計的每股凈資產作為回購價格，并有權酌情降低回購價格。員工如果三年內離開公司（包括主動和被動），回購價格按上一年度經審計的每股凈資產

18、計算。轉讓時間的安排公司在每年財務報告經審計公布后，開設一個為期十天的窗口期，辦理股權的轉讓手續，其他時間內不予辦理。回購費用的來源大股東優先回購其他約定激勵對象在正常服務期滿、退休、調任時以所在公司上年度每股凈資產值為基礎將股權轉讓至原有或新進入股東名下。激勵對象死亡后，其法定繼承人享有該部分股權，但必須在下一個窗口期轉讓兌現，由原有或新進入股東按所在持股公司上年度每股凈資產值為基礎進行收購。第29頁2015年4月8日版權所有,不得翻印仍在核心崗位 按照新的崗位價值進行計算；增加股權的在下一時間窗口補交認購款，獲得新股權；新崗位比原來股權少的按就高原則保留原股權調離核心崗位 對所擁有股票進行

19、回購；對有特殊貢獻的老員工可以經批準保留其股權調入核心崗位 按照新的崗位價值進行計算；在下一時間窗口繳納認購款，獲得股權科萊瑞迪股權激勵方案報告股權的轉讓和退出（續2）員工調動的情況說明第30頁2015年4月8日版權所有,不得翻印科萊瑞迪股權激勵方案報告股權激勵方案主要環節-股權的管理機構 激勵范圍的確定 認購原則 股份來源 持股形式 認購股份數計算方法 股權認購價的確定 認購資金的來源 股權的轉讓和退出 股權的管理機構第31頁2015年4月8日版權所有,不得翻印科萊瑞迪股權激勵方案報告股權的管理機構董事會股權計劃由董事會負責管理，而董事會的決定乃屬最終決定，并對各方具約束力。在符合規則規定及

20、股權計劃條文的規限下，董事會行使以下職權。主要職責詮釋和解釋股權激勵計劃的條文；決定何人可以根據股權激勵計劃獲授股權及股份數目；決定承授人行使購股權認購每股股份的價格；對根據購股權計劃所授出購股權的條款作出其認為需要的適當及公平調整；在管理購股權計劃時作出其視為適當的其它決定或規定 。第32頁2015年4月8日版權所有,不得翻印科萊瑞迪股權激勵方案報告目錄一、股權激勵辦法二、股權激勵實施流程三、公司治理結構第33頁2015年4月8日版權所有,不得翻印科萊瑞迪股權激勵方案報告實施流程與相關文件（請律師協助起草）系統流程操作流程相關文檔激勵對象確定及激勵協議簽訂注冊有限合伙公司及激勵對象獲取股份激

21、勵對象享受長期分紅激勵對象股權轉讓激勵對象確認與激勵協議簽訂流程股權獲取和變更流程年度分紅流程股權轉讓流程*員工持股協議有限合伙協議章程股東出資證明年度分紅方案股權轉讓協議股東會決議1234第34頁2015年4月8日版權所有,不得翻印科萊瑞迪股權激勵方案報告步驟一：激勵對象確定及激勵協議簽訂員工持股協議流程被激勵人員綜合辦（人力資源部）董事會總經理員工持股激勵對象及方案1提出長期激勵要求審批審核準備/修改員工持股激勵方案簽字蓋章簽字蓋章員工持股激勵協議書（簽字后）員工持股激勵協議書（簽字后）交雙方簽字激勵協議書員工持股激勵協議書（一式兩份）通過未通過通過未通過23456擬定員工持股788899

22、10存檔第35頁2015年4月8日版權所有,不得翻印科萊瑞迪股權激勵方案報告步驟一：激勵對象確定及激勵協議簽訂相關文檔（由律師協助起草）員工持股協議書第36頁2015年4月8日版權所有,不得翻印科萊瑞迪股權激勵方案報告步驟二：工商登記合伙企業并激勵對象獲取股份流程工商局被激勵人員綜合辦（人力資源部）財務部1按員工持股協議書擬定合伙協議以及章程需激勵人員根據持股協議籌集并繳納股本金工商登記出資否是326公司股東出資證明書9登記存檔公司股東出資證明書4按變更股份要求籌齊股本金5按工商登記要求籌齊相關資料78第37頁2015年4月8日版權所有,不得翻印科萊瑞迪股權激勵方案報告步驟二：激勵對象獲取股份

23、并進行工商變更相關文檔由律師協助起草股東出資證明書股東出資證明股東出資證明是證明公司出資人合法股東身份的唯一法定文件，其應當載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司登記日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發日期。另外，出資證明書是由公司蓋章。第38頁2015年4月8日版權所有,不得翻印3.提取一定比例的任意公積金；4. 支付股東股利；5. 轉增資本（或股本）。科萊瑞迪股權激勵方案報告步驟三：合理的分紅數額需要考慮公司長遠發展和股東當期回報之間的關系，需要在此基礎上確定一個利潤分配的原則法定公積金是依照法律規定必須提取的，在公司分

24、配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50以上的，可不再提取。經*化工有限公司股東會同意，本公司交納所得稅后的利潤，按下列順序進行分配：1. 彌補公司前一年度的虧損；（需要根據公司管理確認提取比例）2. 提取利潤的10%列入法定公積金（法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取）；根據中華人民共和國公司法等有關法規的規定*化工有限公司利潤的分配順序第39頁2015年4月8日版權所有,不得翻印科萊瑞迪股權激勵方案報告步驟三：激勵對象享受長期分紅年度分紅流程被激勵人員財務部股東會總經理股東分紅方案審核簽字蓋章確認分紅領取通過未通過

25、通過未通過1提交/修改當年公司股東分紅方案238審批45公布該年度分紅方案6按激勵協議和分紅方案擬定分紅發放方案7以現金形式分批發放9存檔第40頁2015年4月8日版權所有,不得翻印科萊瑞迪股權激勵方案報告步驟三：激勵對象享受長期分紅相關文檔年度分紅方案第41頁2015年4月8日版權所有,不得翻印科萊瑞迪股權激勵方案報告步驟四：激勵對象股權轉讓股權轉讓流程（請律師協助制作轉讓文件）（請律師協助制作轉讓文件）被激勵人員綜合辦（人力資源部）股東會要求或申請1提出股權轉讓財務部42按長期激勵協議和公司3按公司上一年末凈資產計算對應的轉讓價值章程擬定轉讓方案按審核后的申請擬定轉讓相關文件5提交原長期激

26、勵協議書和出資證明書簽訂股權轉讓協議79完成工商變更10獲取股權轉讓所得未通過審核通過股東會決議股權轉讓協議收回長期激勵協議書收集1/2以上股東簽字68股權轉讓流程除了由被激勵人員提出以外，也可以包含因被激勵人死亡、退休、離職等公司章程中規定的事件發生而啟動的自動股權轉讓第42頁2015年4月8日版權所有,不得翻印科萊瑞迪股權激勵方案報告步驟四：激勵對象股權轉讓相關文檔（請律師協助起草）股東會決議股權轉讓協議第43頁2015年4月8日版權所有,不得翻印科萊瑞迪股權激勵方案報告目錄一、股權激勵辦法二、股權激勵實施流程三、公司治理結構第44頁2015年4月8日版權所有,不得翻印科萊瑞迪股權激勵方案

27、報告*有限責任公司的治理機構董事會監事經理層決策機構監督機構執行機構選任負責監督監督選任負責股東會選任負責權力機構第45頁2015年4月8日版權所有,不得翻印科萊瑞迪股權激勵方案報告*有限責任公司的股東會的職權股東會的職權公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構。股東會行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八

28、）對發行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規定的其他職權。第46頁2015年4月8日版權所有,不得翻印科萊瑞迪股權激勵方案報告*有限責任公司的股東會的議事方式和表決程序股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事提議召開臨時會議的，應股東會議事方式股東會表決程序當召開臨時會議。股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監

29、事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東會會議由股東按照股份比例行使表決權。決議需經代表二分之一以上表決權的股東通過但股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。第47頁2015年4月8日版權所有,不得翻印科萊瑞迪股權激勵方案報告*有限責任公司的董事會、董事長和董事董事會董事長董事設董事會，其成員為7人。董事會設董事長一人。董事長由經代表三分之二以上表決權的股東通過產生。董事任期每屆任期為三年。董事任期屆滿，連選可以連任。第48頁2015年4月8日版權所有