1、WORD格式整理專項法律顧問合同（2015）委托專字第號甲方（委托方）：乙方（受托方）：律師事務所鑒于：1、 甲方為中華人民共和國境內依法成立并有效存續至今的有限責任公司；2、 乙方為中華人民共和國境內依法成立并有效存續至今的合伙制律師事務；3、 甲方擬聘請乙方擔任其擬實施的由某新三板掛牌公司（以下稱“收購方”）收購及資產重組項目（以下稱“本項目”）的專項法律顧問。經雙方協商一致，訂立本專項法律顧問合同（以下稱“本合同”），以資共同遵照執行：一、本項目律師團隊乙方接受甲方的聘請，委派擅長資本市場業務的合伙人、律師和律師助理，等組成項目團隊，為甲方本項目提供專項法律服務。根據甲方的實際需要和本項

2、目實施過程中所涉具體法律事務的性質，乙方還可選派上述律師之外的熟悉相關業務的其他律師和助理人員為甲方提供法律服務。二、法律服務內容乙方在擔任甲方本項目專項法律顧問期間，應甲方之委托，為甲方提供如下法律服務：專業知識分享WORD格式整理1、協助甲方及甲方聘請的財務顧問，接受收購方考察并與之初步接觸，了解其基本情況和合作意向；2、協助甲方及甲方聘請的財務顧問，與收購方、收購方大股東等進行前期溝通，共同探討并購重組方案；3、協助甲方及甲方聘請的財務顧問，與收購方進行前期溝通，共同探討可能的債務處置方案；4、協助甲方及甲方聘請的財務顧問，設計、制訂收購、資產重組及債務處置和安排的實際操作方案，并對其進

3、行法律可行性論證；5、協助甲方及甲方聘請的財務顧問，結合甲方實際情況為收購和資產重組設計甲方后期的退出機制；6、協助甲方及甲方聘請的財務顧問，結合甲方實際情況為收購和資產重組設計甲方與收購方、收購方股東的股權置換方案；7、協助甲方及甲方聘請的財務顧問，結合甲方實際情況為收購和資產重組設計收購方退出方案；8、協助甲方及甲方聘請的財務顧問，對有關本項目的具體交易結構和實施步驟進行適當安排，并就其中的相關法律問題向甲方提供意見和建議；9、代表甲方參與其與收購方、收購方股東、主要債權人及其他有關方的談判，并就談判過程中涉及的相關法律問題向甲方提供意見和建議；10、 協助甲方配合收購方及收購方所委托的中

4、介機構對甲方的盡職調查工作；11、 協助甲方解答收購方及收購方所委托的中介機構對甲方提出的質詢；12、 起草收購方及收購方所委托中介機構需甲方出去的相關文本資料；專業知識分享WORD格式整理13、 起草或審閱本項目實施過程中涉及的談判底稿；14、 起草或審閱本項目實施過程中涉及的合作框架協議；15、 起草或審閱本項目實施過程中涉及的股權轉讓協議；16、 起草或審閱本項目實施過程中涉及的增資協議；17、 起草或審閱本項目實施過程中涉及的股權置換協議；18、 起草或審閱本項目實施過程中涉及的債務處置和安排協議；19、 起草或審閱本項目實施過程中涉及的其他一系列法律文件；20、 甲方在本項目進行過程

5、中不時所需的其他法律服務。三、配合與協助甲方應向乙方提供與本項目有關的及所需的文件資料，保證該等文件資料的真實性和完整性，并對乙方在提供法律服務過程中遇到的甲方所能解決的問題予以積極的配合與協助。四、法律服務費用1、法律服務費用的計算就本合同第二條所列的全部法律服務，甲方應向乙方支付的律師費總額為人民幣。上述律師費不包括乙方在提供法律服務過程中所實際支出的各項成本及費用（例如：第三方服務中介機構收費，長途電話及傳真、差旅費用、打印、復印等費用，乙方向有關政府部門進行必要的查詢時所支出的費用，包括政府查詢費、委托異地查詢費，以及代為墊付的第三方費用等）。上述各項成本及費用，乙方將另行據實向甲方收

6、取或由甲方直接向第三方支付。乙方應合理控制該等成本和費用，涉及金額較大的，需事先經甲方同意方可支出。專業知識分享WORD格式整理2、律師費的支付進度乙方根據本項目實際進展情況，分階段向甲方收取相應的律師費，即：1）前期咨詢、考察及方案討論階段，甲方應于本合同簽訂之日起五（5）日內，向乙方支付首期律師費計人民幣）；2）甲方與收購方、收購方股東協商確定收購協議的框架協議或合作意向書階段，甲方應于甲方同收購方簽訂第一份框架協議或合作意向書之日起日內向乙方支付第二期律師費計人民幣；3）甲方與收購方、收購方股東協商確定正式收購協議階段，甲方應于正式收購協議簽訂之日起日內向乙方支付第三期律師費計人民。3、

7、法律服務費用的支付方式除非乙方另行通知，甲方在向乙方支付律師費及其他可能發生的法律服務費用時，均應按時、足額地匯入乙方以下銀行帳戶：五、聲明和保證甲、乙雙方均聲明并保證：1、其身份如本合同“鑒于”中所述，有權簽訂本合同并有能力履行其在本合同項下的義務；2、代表簽署本合同的簽署人已經獲有正式授權，可以代表該方簽署及遞交本合同或其他項目文件，以使該方受本合同或其他項目文件的約束；3、其簽署、遞交及履行本合同和其他有關文件并不違反其章程或其組織文件、任何其已經簽署、遞交及履行的其他協議或協議、其他義務或任何其及其財產受管轄的法律規定；4、簽署本合同時為止，不存在任何可能影響簽署本合同或履行本合同義務

8、的訴訟、仲裁、執行、強制執行或其它法律程序。專業知識分享WORD格式整理六、合同的變更本合同履行期間，發生特殊情況時，甲、乙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應及時發出書面通知，征得合同相對方同意后，書面通知發出30天內簽訂書面變更合同，該合同將成為本合同不可分割的部分。七、不可抗力1、不可抗力事件本合同中“不可抗力”指受到影響的合同一方無法合理預見、無法克服、且無法避免的任何事件或情形。該等不可抗力事件或情形包括：自然災害、戰爭、武裝沖突、火災或傳染病等。2、通知受不可抗力事件影響的一方，應毫不延遲地（或如遇通訊中斷，則在通訊恢復之時）以書面形式通知對方不可抗力事件的發生。3、書面證明受不

9、可抗力事件影響的一方應在不可抗力事件發生之日起十五（15）日內（如遇通訊中斷，該十五（15）日期限則應自通訊恢復之時起算）提供不可抗力事件發生地政府或公證機構出具的不可抗力事件發生的書面形式的證明，以證明不可抗力事件的詳細情況，合同不能履行或部分不能履行以及由于不可抗力對其履行合同項下的義務造成的影響而必須要求延遲履行的理由。如果合同一方因不可抗力事件的影響而全部或部分不能履行其在本合同中的義務，該方將在受影響的范圍內被免于履行義務。八、違約責任本合同任何一方違反本合同的有關條款及其保證與承諾，均構成違約，須承擔相應的民事責任。九、保密1、保密信息保密信息是指任何由合同一方或其代理人（“提供方

10、”）透露給其他合作方專業知識分享WORD格式整理或其代理人(“接受方”)的關于公司的經營、工藝、計劃、意圖、產品信息、技術信息、設計權、商業秘密、軟件、市場機會、客戶及商業事務的所有信息資料或數據。保密信息的所有權，包括所有硬件和軟件形式，始終屬于提供方，若提供方要求歸還保密信息，接受方應立即歸還，并不得保留任何形式的復制品。2、保密接受方就所有由提供方對其透露的保密信息，保證如下：(1)、對保密信息保密，并僅為本合同、公司的業務，運營和維持的目的而使用保密信息，不得為其它目的而使用，尤其不能對該信息進行任何商業性使用，除非是為本合同目的，但雙方另有書面協議的除外；(2)、除非經提供方事先書面

11、同意，否則不能將上述保密信息透露給任何與履行公司業務無關的第三方；(3)、接受方應采取與保護其自身的保密信息相同程度的保護措施保密，在任何情況下不應低于這一標準或一個謹慎合理的組織達到的標準。3、例外本條中保密條款的規定不適用于下列情況：(1)在公司獲得設立或運營公司所需要的批準、許可和執照和行業管理的必要限度內，向中央或地方政府有關部門或企業上級主管部門申報時必須透露的保密信息；(2)為法律程序的目的并根據法律規定而需要透露的保密信息，除非該保密信息為享有特權的信息；(3)因法律或任何管理規定或任何獲得承認的證券交易所的要求而需要透露的保密信息(如只需要透露部分保密信息，則應只提供該部分保密

12、信息)；(4)非因違反本條規定而在透露時已成為公開的保密信息；(5)非因違反本條規定而由第三方向接受方提供的保密信息；(6)在接受方收到由提供方所提供的“保密信息”之前，接受方已經在其專業知識分享WORD格式整理業務中獲得的保密信息；(7)接受方通過其他獨立的方式而了解的保密信息；(8)除因接受方違反本合同規定以外的其它原因，或經提供方事先書面批準為公眾所知悉的保密信息；(9)根據法律，行政法規或政府法令命令或要求而公開的其他情況。十、通知根據本合同需要，任意一方向本合同相對方發出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關的通知和要求等，必須用書面形式，可采用(快遞、傳真、電報、當面送交等)方式傳遞。發給甲方的通知應發至：甲方：地址：郵編：收件人：電話：傳真：發給乙方的通知應發至：乙方：地址：郵編：收件人：電話：傳真：一方變更通知或通訊號碼、地址，應自變更之日起10日內,以書面形式通知其他方；通知一方按照被通知一方以上提供的信息快遞送達被退回的，視專業知識分享WORD格式整理為已經送達。十一、補充與附件本合同未盡事宜，依照有關法律、法規執行，法律、法規未作規定的，雙方可以達成書面補充協議。本合同的附件和補充協議均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。十二、爭議的處理本合同在履行過程中發生的爭議，由各方當事人協商解決，也可由有關部門調解；協商或調解不成的