1、投行培訓課程個人簡要介紹個人簡要介紹投資銀行相關工作經歷： 某投資銀行董事、合伙人：某投資銀行董事、合伙人：產業整合、產業基金、投資論證、國有資本運營；上海某五星級酒店董事長、總經理：上海某五星級酒店董事長、總經理：項目收購、債務重組、資本預算、戰略決策、績效考核、經營管理、管理“”項目收購、經營計劃、資本預算、價值管理，等等。目目 錄錄 一、投行業務概述一、投行業務概述 二、我行業務定位二、我行業務定位 三、重點產品類型三、重點產品類型 四、典型案例介紹四、典型案例介紹 五、運作模式及機制五、運作模式及機制為何做投行？為何做投行？經營環境：經營環境：應對新金融時代（直接融資、脫媒趨勢加速、一

2、體化金融服務需求）市場競爭的需要；監管形勢：監管形勢：滿足新資本協議等（資本充足率、存貸比、量化調控）強約束的需要；戰略轉型：戰略轉型：民生銀行戰略轉型、二次騰飛，培養市場競爭優勢，實現可持續發展的需要；創造價值創造價值：改善收益結構、提高ROA、ROE、RAROC，為境內外投資者創造價值（境內外投資者的預期）的需要； 人力資本：人力資本：人力資本提升（與時俱進、知識更新、職業發展）的需要。 一、投行概述：一、投行概述： 何謂投資銀行？何謂投資銀行？投行起源：投行起源： 美國投資銀行（貸款、證券的承銷和買賣） 英國商人銀行（起源于海外貿易的承兌銀行）主要業務：主要業務： 一級市場的各種證券承銷

3、； 二級市場的經紀與自營； 收購兼并與公司重組； 私募融資； 資產管理（基金、集合理財等）； 資產證券化及其他結構性融資產品業務； 財務顧問； 項目融資； 不良資產收購與處置； 衍生金融產品，等等。一、投行概述：一、投行概述：投資銀行的角色及盈利模式投資銀行的角色及盈利模式五角大樓理論：五角大樓理論：投資銀行研發結盟并購投資交易核心利潤投資銀行以公司客戶為服務對象進行資本層面的操作，通過研發、合作結盟，主營企業融資、并購顧問、直接投資、參與交易，實行整體化運作，核心利潤來自于“交易交易”。一、投行概述：一、投行概述：（一）定義（一）定義 高收益新興市場業務是指在符合現行法律法規與監管要求的前提

4、下，相對傳高收益新興市場業務是指在符合現行法律法規與監管要求的前提下，相對傳統商業銀行業務具有獨特風險特征和高收益特征的以商業銀行投行業務為核心統商業銀行業務具有獨特風險特征和高收益特征的以商業銀行投行業務為核心的新興業務。的新興業務。 （二）目的（二）目的 拓展中間業務收入空間和改善拓展中間業務收入空間和改善ROAROA、ROE ROE 、RAROCRAROC等相對盈利指標等相對盈利指標 提升綜合化金融服務能力提升綜合化金融服務能力二、市場定位二、市場定位（三）國內商業銀行投行業務發展現狀（三）國內商業銀行投行業務發展現狀 外部制約因素：外部制約因素：（1 1）資本市場缺乏成熟度；）資本市場

5、缺乏成熟度；（2 2）監管環境不利于商業銀行投行業務的開展；）監管環境不利于商業銀行投行業務的開展；（3 3）客戶對商業銀行投行業務認知程度不高。）客戶對商業銀行投行業務認知程度不高。 內部制約因素：內部制約因素：（1 1）傳統商業銀行文化的制約，尤其是風險文化制約；）傳統商業銀行文化的制約，尤其是風險文化制約；（2 2）傳統商業銀行激勵機制的制約；）傳統商業銀行激勵機制的制約；（3 3）業務規劃缺失。）業務規劃缺失。二、市場定位（續）二、市場定位（續）（四）業務屬性（四）業務屬性 風險特征有別于傳統業務風險特征有別于傳統業務 高收益特征明顯高收益特征明顯 （1 1）絕對收益高）絕對收益高 （

6、2 2）相對收益高，具體則重點通過）相對收益高，具體則重點通過RAROCRAROC（風險調整后資本回報率）（風險調整后資本回報率）衡量衡量二、市場定位（續）二、市場定位（續）（五）基本策略（五）基本策略 （1 1）突出投行業務在全行業務體系中的重要戰略地位，不宜簡單地將投行業務定位于服）突出投行業務在全行業務體系中的重要戰略地位，不宜簡單地將投行業務定位于服務于傳統業務發展的工具。務于傳統業務發展的工具。（2 2）逐步建立核心競爭力，嫻熟運用）逐步建立核心競爭力，嫻熟運用“融資融資”或或“擔保擔保”作為撬動投行業務機會的有力作為撬動投行業務機會的有力杠桿，突出我行在投行業務運作中的杠桿，突出我

7、行在投行業務運作中的“中介者中介者”身份。身份。（3 3）實施）實施“有計劃、有重點、分階段有計劃、有重點、分階段”的投行業務發展策略。的投行業務發展策略。（4 4）在風險管理、團隊建設、考核激勵方面提供相應的政策配套。）在風險管理、團隊建設、考核激勵方面提供相應的政策配套。（5 5）打造強有力的外部合作平臺，包括證券公司、信托公司、私募股權投資機構、會計）打造強有力的外部合作平臺，包括證券公司、信托公司、私募股權投資機構、會計師行、律師行、資產評估機構等。師行、律師行、資產評估機構等。（6 6）總行組織項目運作，項目收益完全歸屬項目涉及的經營機構。）總行組織項目運作，項目收益完全歸屬項目涉及

8、的經營機構。三、市場定位（續）三、市場定位（續） 高收益新興市場業務主要產品：高收益新興市場業務主要產品： 1 1、債務融資工具主承銷、債務融資工具主承銷 2 2、結構性融資、結構性融資 3 3、資產管理、資產管理 4 4、財務顧問、財務顧問三、產品類型三、產品類型牽頭銀團貸款牽頭銀團貸款短券短券/ /中票中票/ /金融債券主承銷金融債券主承銷債務融資類信托或理財產品發行債務融資類信托或理財產品發行 債務融資工具主承銷與傳統的雙邊貸款最大的區別在于：債務融資工具主承銷與傳統的雙邊貸款最大的區別在于：傳統雙邊貸款主要遵循傳統雙邊貸款主要遵循“持有到期持有到期”策略，資本耗用相對較大。策略，資本耗

9、用相對較大。獲取主承銷項目后進行分銷策略，安排費、承銷費、代理費、承諾費以及一級獲取主承銷項目后進行分銷策略，安排費、承銷費、代理費、承諾費以及一級/ /二級市場價差等中間業務收入非常可觀。二級市場價差等中間業務收入非常可觀。可很大程度上擺脫資本約束，通過持續做大交易額推動無風險成本的中間業務收入快速增長，同可很大程度上擺脫資本約束，通過持續做大交易額推動無風險成本的中間業務收入快速增長，同時亦有助于提升我行持續擴大客戶關系的能力；時亦有助于提升我行持續擴大客戶關系的能力；事實上已超脫了事實上已超脫了“持有資產持有資產”的范疇，更多地體現為的范疇，更多地體現為“管理資產管理資產”的概念，雖然相

10、當大部分的資產并未反映在我行的資產負債表內的概念，雖然相當大部分的資產并未反映在我行的資產負債表內；絕對收益和絕對收益和RAROCRAROC皆大為可觀，應屬高收益業務。皆大為可觀，應屬高收益業務。為提升我行債務融資工具主承銷業務的市場拓展能力，針對優質項目，建議更多采取為提升我行債務融資工具主承銷業務的市場拓展能力，針對優質項目，建議更多采取“全額包銷全額包銷”或或“部分包銷部分包銷”策略，策略，“包銷風險包銷風險”應與應與“授信風險授信風險”有所區分，且應由特設的審批通道單獨審批。有所區分，且應由特設的審批通道單獨審批。 三、產品分類三、產品分類債務融資工具主承銷債務融資工具主承銷三、產品分

11、類三、產品分類結構性融資結構性融資狹義狹義結構性融資是指資產證券化結構性融資是指資產證券化結構性融資是指通過結構化安排，使貸款人不再重點關注借款人自身信譽的融資結構性融資是指通過結構化安排，使貸款人不再重點關注借款人自身信譽的融資結構性融資是指任何利用特別目的實體（結構性融資是指任何利用特別目的實體（SPVSPV）安排的融資）安排的融資廣義廣義結構化融資是指在傳統雙邊貸款難以滿足客戶特殊需求的情況下，通過一系列結構性安排，結構化融資是指在傳統雙邊貸款難以滿足客戶特殊需求的情況下，通過一系列結構性安排，為客戶量身定制的融資產品為客戶量身定制的融資產品我行結構性融資業務援引廣義的結構性融資定義，運

12、作形式可采取表內貸款、表外擔保或純粹的無風險中間業務模式，預期年化風險資產收益率（利率加預期年化費率）原則上不得低于基準利率上浮30%的貸款的風險資產收益率。 三、產品分類三、產品分類結構性融資（續）結構性融資（續）股權關聯性結構性融資股權關聯性結構性融資u股權質押貸款股權質押貸款 以公司股權質押作為主要風險控制手段的高收益貸款業務以公司股權質押作為主要風險控制手段的高收益貸款業務 。風險評估的重點在。風險評估的重點在于質押股權的公允價值及流通性，對借款人自身的信用評估居于次位。于質押股權的公允價值及流通性，對借款人自身的信用評估居于次位。關鍵因素：關鍵因素： 股權權屬和質押的合法性質押股權估

13、值質押股權市場價格監控質押股權處置 三、產品分類三、產品分類結構性融資（續）結構性融資（續）股權關聯性結構性融資股權關聯性結構性融資u分離交易貸款分離交易貸款 選擇權貸款是指我行在向目標客戶提供傳統授信業務的基礎上，額外獲得一定的選擇權。該選擇權系指我行指定的符合約定要求的行權方享選擇權貸款是指我行在向目標客戶提供傳統授信業務的基礎上，額外獲得一定的選擇權。該選擇權系指我行指定的符合約定要求的行權方享有按約定行權條款（約定行權期間、價格、份額）認購目標客戶股權或目標客戶持有其他公司股權的權利，具體可細分為有按約定行權條款（約定行權期間、價格、份額）認購目標客戶股權或目標客戶持有其他公司股權的權

14、利，具體可細分為“可轉換權可轉換權”（針對目（針對目標客戶股權）和標客戶股權）和“可交換權可交換權”（針對目標客戶持有其他公司股權）；在我行書面同意指定行權方行權的前提下，被指定的行權方有權選擇是否行（針對目標客戶持有其他公司股權）；在我行書面同意指定行權方行權的前提下，被指定的行權方有權選擇是否行權。我行提供選擇權貸款，除擁有傳統的貸款權益外（包括但不限于按期收取貸款本息），通過約定的形式將貸款債權與股權等其他投融資方式權。我行提供選擇權貸款，除擁有傳統的貸款權益外（包括但不限于按期收取貸款本息），通過約定的形式將貸款債權與股權等其他投融資方式相結合（或轉化），還可分享目標客戶或其持股的公司

15、的股權溢價收益（即資本利得），進而達到與可轉換貸款或可交換貸款殊途同歸的效果。相結合（或轉化），還可分享目標客戶或其持股的公司的股權溢價收益（即資本利得），進而達到與可轉換貸款或可交換貸款殊途同歸的效果。 分離交易可轉債的實質、分業經營的合規形式，以價值發現的眼光，加上風險控制的習慣動作，實現了實質權利分離分離交易可轉債的實質、分業經營的合規形式，以價值發現的眼光，加上風險控制的習慣動作，實現了實質權利分離和組織形式統一的完美結合和組織形式統一的完美結合魅力：（收益年化應達魅力：（收益年化應達20%）！）！關鍵因素：關鍵因素：股權估值風險履約行權方式的選擇和風險借款人經營管理風險合作機構違約風

16、險 民生銀行民生銀行商業投資機構商業投資機構財團財團借款人借款人借款人借款人股東股東公開公開市場市場我行牽頭與商業投資機構合作組建財團，共同以“債權股權”的形式為借款人提供投融資服務；借款人及其股東賦予財團一定比例的股權期權，并由商業投資者具體持有股權。商業投資者擇機拋售股權后，我行與商業投資者按約定比例分享股權溢價收益。基本模式（債權股權）基本模式（債權股權）選擇權貸款基本模式及流程（分業經營下的模式）：選擇權貸款基本模式及流程（分業經營下的模式）：選擇權貸款基本組織形式：選擇權貸款基本組織形式：民生銀行債權融資戰略合作者或我行管理的基金股權融資牽頭人 參與人財財 團團q 財團的提出財團的提

17、出銀團銀行間市場財團商業銀行向銀行間市場以外的延伸q 不同投資主體的組合不同投資主體的組合牽頭人民生銀行參與人商業投資機構q 不同投資方式的組合不同投資方式的組合債權性融資股權性融資信托、委托貸款財團財團三、產品分類三、產品分類結構性融資（續）結構性融資（續）股權關聯性結構性融資股權關聯性結構性融資u并購貸款并購貸款 是指我行向符合條件的并購方或其子公司發放的，用于支付并購交易價款的貸款。此處重點指具有高收是指我行向符合條件的并購方或其子公司發放的，用于支付并購交易價款的貸款。此處重點指具有高收益特征包含結構性安排的并購貸款，尤其是針對并購主體自身信用能力有限或為益特征包含結構性安排的并購貸款

18、，尤其是針對并購主體自身信用能力有限或為SPV的并購交易所安的并購交易所安排的并購貸款，貸款的償還主要依靠被并購企業未來產生的現金流排的并購貸款，貸款的償還主要依靠被并購企業未來產生的現金流。 （發達市場戰略并購資本市場融資、杠桿收購的垃圾債券）（發達市場戰略并購資本市場融資、杠桿收購的垃圾債券）關鍵因素關鍵因素（銀監會三個（銀監會三個“高于高于”（管理強度，擔保措施，風險分類、撥備計提的頻率和標準）（管理強度，擔保措施，風險分類、撥備計提的頻率和標準）資產資產/股權估值股權估值收購交易監控收購交易監控股權質押、資產反向抵押股權質押、資產反向抵押資金、現金流控制資金、現金流控制后續整合后續整合

19、三、產品分類三、產品分類結構性融資（續）結構性融資（續）股權關聯性結構性融資股權關聯性結構性融資u與企業資本募集活動緊密關聯的其他結構性融資產品與企業資本募集活動緊密關聯的其他結構性融資產品【含夾層融資（【含夾層融資（Mezzenine Mezzenine FinancingFinancing）】）】 無形資產質押貸款無形資產質押貸款u采礦權質押貸款采礦權質押貸款 以企業合法取得的采礦權證抵押，為自身或第三方提供融資擔保，依靠以企業合法取得的采礦權證抵押，為自身或第三方提供融資擔保，依靠經營現金流作為主要還款來源，或以礦權二次交易增值溢價為主要還款來源的經營現金流作為主要還款來源，或以礦權二次

20、交易增值溢價為主要還款來源的結構性融資高收益業務。結構性融資高收益業務。 u知識產權質押貸款知識產權質押貸款u商標質押貸款商標質押貸款三、產品分類三、產品分類結構性融資（續）結構性融資（續）過橋貸款過橋貸款 過橋貸款是指用于滿足長期資金到位前的并購項目、過橋貸款是指用于滿足長期資金到位前的并購項目、建設項目等資金先期投入需要，或用于短期流動資金周建設項目等資金先期投入需要，或用于短期流動資金周轉，或用于重組原有高成本融資的過渡性貸款。按照擬獲取的長期資金的屬性劃分，過橋貸款可分為股權融資過橋轉，或用于重組原有高成本融資的過渡性貸款。按照擬獲取的長期資金的屬性劃分，過橋貸款可分為股權融資過橋貸款

21、和債權融資過橋貸款。考慮到我行投行業務的定位，本過橋貸款僅指收益水平較高的股權融資過橋貸款，具體貸款和債權融資過橋貸款。考慮到我行投行業務的定位，本過橋貸款僅指收益水平較高的股權融資過橋貸款，具體主要包括主要包括IPO過橋貸款、上市公司增發過橋貸款、并購過橋貸款、私募股權融資過橋貸款等。過橋貸款、上市公司增發過橋貸款、并購過橋貸款、私募股權融資過橋貸款等。關鍵因素：關鍵因素：后續融資可行性和確定性后續融資可行性和確定性后續融資失敗情況下的處置預案后續融資失敗情況下的處置預案 合規性合規性 （5月月17日的規范通知的要求，以日的規范通知的要求，以”“”“非過橋非過橋”的形式操作的形式操作三、產品

22、分類三、產品分類結構性融資（續）結構性融資（續）可持續金融可持續金融 我行為實現經濟效益和社會責任雙豐收的一項金融創新產品，是為支持我國我行為實現經濟效益和社會責任雙豐收的一項金融創新產品，是為支持我國經濟可持續、和諧發展而推出的一項具有重大意義的優質金融工具，該項目主經濟可持續、和諧發展而推出的一項具有重大意義的優質金融工具，該項目主要服務的領域有節能減排相關的技術改造和項目。要服務的領域有節能減排相關的技術改造和項目。 關鍵因素：關鍵因素：注冊和驗證核實風險注冊和驗證核實風險交易對手履約風險交易對手履約風險市場價格波動風險市場價格波動風險后京都議定書風險后京都議定書風險 三、產品分類三、產

23、品分類結構性融資（續）結構性融資（續）價值聯系型貸款價值聯系型貸款 指與土地、商業地產、股權、采礦收益、大宗原材料等價值變化或產成品產指與土地、商業地產、股權、采礦收益、大宗原材料等價值變化或產成品產量量/銷售額進行協議關聯的貸款，目的是與企業協議分享上述標的的價值銷售額進行協議關聯的貸款，目的是與企業協議分享上述標的的價值增值增值部分（事實上的參與交易分成）。部分（事實上的參與交易分成）。關鍵因素：關鍵因素：法律及合規性法律及合規性價值、產量價值、產量/銷售額監控銷售額監控三、產品分類三、產品分類結構性融資（續）結構性融資（續）地產結構性融資地產結構性融資u分層融資：分層融資：針對項目開發和

24、商業物業，我行和其他金融機構、企業共同為項目提供（融資）資金支持，資針對項目開發和商業物業，我行和其他金融機構、企業共同為項目提供（融資）資金支持，資金結構分為優先級和普通級。資金的來源為我行貸款、其他銀行貸款、委托貸款、理財、信托、私募基金金結構分為優先級和普通級。資金的來源為我行貸款、其他銀行貸款、委托貸款、理財、信托、私募基金等。我行的收益來自于正常的貸款收益、融資安排費和普通級風險補償費。等。我行的收益來自于正常的貸款收益、融資安排費和普通級風險補償費。一二級聯動項目融資：一二級聯動項目融資：針對土地一級整理和城市中心區的拆遷改造，我行向受政府授權、委托對城針對土地一級整理和城市中心區

25、的拆遷改造，我行向受政府授權、委托對城市規劃區內土地進行統一的征地、拆遷、安置、補償及市政配套設施建設后有償出讓或轉讓的企事市規劃區內土地進行統一的征地、拆遷、安置、補償及市政配套設施建設后有償出讓或轉讓的企事業法人提供一二級開發聯動服務，以資金支持土地一級開發機構對土地進行拆遷和整理，并在土地業法人提供一二級開發聯動服務，以資金支持土地一級開發機構對土地進行拆遷和整理，并在土地上市升值后參與土地超額收益分成，后期我行繼續向客戶提供二級開發貸款的支持，全程協助客戶上市升值后參與土地超額收益分成，后期我行繼續向客戶提供二級開發貸款的支持，全程協助客戶進行土地一級整理和二級開發。我行的收益來自于正

26、常的貸款收益或融資服務費、土地一級開發金進行土地一級整理和二級開發。我行的收益來自于正常的貸款收益或融資服務費、土地一級開發金融服務費和土地超額收益。融服務費和土地超額收益。 三、產品分類三、產品分類結構性融資（續）結構性融資（續）應收賬款結構性融資應收賬款結構性融資問題信貸資產處置問題信貸資產處置資產證券化或準資產證券化資產證券化或準資產證券化交叉結構性融資交叉結構性融資債務管理債務管理跨境結構性融資跨境結構性融資三、產品分類三、產品分類資產管理資產管理若不考慮配套貸款，資產管理業務系純粹的無風險、高收益中間業務，具體則重點考慮如下細分品種：私募股權投資基金私募股權投資基金房地產投資基金房地

27、產投資基金股債混合型信托投資基金股債混合型信托投資基金債權型信托投資基金債權型信托投資基金機構理財機構理財三、產品分類三、產品分類資產管理資產管理u私募股權投資基金私募股權投資基金 與私募基金管理人合作，通過私募方式設立有限合伙制股權投資基金，投資于非上市企業股權。我行與私募基金管理人合作，通過私募方式設立有限合伙制股權投資基金，投資于非上市企業股權。我行作為財務顧問或聯合管理人，參與或主導基金投資決策，獲取投資收益。作為財務顧問或聯合管理人，參與或主導基金投資決策，獲取投資收益。出資控制募集出資出資運營管理投資投資決策投資投資出資 有限合伙人A*股權投資基金股權投資基金普通合伙人普通合伙人項

28、目A項目B項目N投資委員會民生銀行民生銀行合作方合作方有限合伙人B有限合伙人N基金管理人全面金融服務三、產品分類三、產品分類資產管理（續）資產管理（續） 業務流程：業務流程：尋找并確定合作方。尋找并確定合作方。合作方出資設立一間有限責任公司，作為普通合伙人（合作方出資設立一間有限責任公司，作為普通合伙人（GPGP）, ,與民生銀行簽署與民生銀行簽署戰略合作及財務顧問協議，并發起設立私募股權投資基金。戰略合作及財務顧問協議，并發起設立私募股權投資基金。民生銀行向客戶進行私募，并最終確定參與設立股權投資基金的有限合伙人（民生銀行向客戶進行私募，并最終確定參與設立股權投資基金的有限合伙人（LPLP）

29、。GPGP和和LPLP簽署合伙協議，共同出資、注冊設立有限合伙企業，基金開始正式運作簽署合伙協議，共同出資、注冊設立有限合伙企業，基金開始正式運作。選擇目標企業，經過考察評估后，由基金對其進行股權投資。選擇目標企業，經過考察評估后，由基金對其進行股權投資。基金投資后，民生銀行為被投資企業提供債務融資、財富管理、改制輔導、并購顧基金投資后，民生銀行為被投資企業提供債務融資、財富管理、改制輔導、并購顧問等方面全方位金融服務。問等方面全方位金融服務。1.1.被投資企業上市或被并購，基金轉讓投資獲取收益。被投資企業上市或被并購，基金轉讓投資獲取收益。基金規模：基金規模：3-53-5億元億元期限：期限：

30、5 5年年合伙人數：合伙人數：5050人以下（機構客戶和高端個人客戶）人以下（機構客戶和高端個人客戶）認購起點：認購起點：300300萬元以上萬元以上基金管理：我行與合作機構共同管理，我行有主導權基金管理：我行與合作機構共同管理，我行有主導權合作機構：私募投資機構（團隊）、證券公司合作機構：私募投資機構（團隊）、證券公司投資方向：擬上市企業（地方國有企業改制、中小民營企業）投資方向：擬上市企業（地方國有企業改制、中小民營企業） 收益：收益：募集費用募集費用管理費分成管理費分成投資收益分成投資收益分成關鍵：合規風險、基金募集風險、對基金的控制風險、投資損失風險、有限合伙企業關鍵：合規風險、基金募

31、集風險、對基金的控制風險、投資損失風險、有限合伙企業IPOIPO退出風險退出風險 三、產品分類三、產品分類資產管理（續）資產管理（續）三、產品分類三、產品分類資產管理（續）資產管理（續）u房地產投資基金房地產投資基金 指我行利用自己的資金渠道或借助外部資金渠道嫁接信托平臺，發起設立房指我行利用自己的資金渠道或借助外部資金渠道嫁接信托平臺，發起設立房地產投資基金，以多種方式運用于房地產領域。在條件允許時，為了最大限度地產投資基金，以多種方式運用于房地產領域。在條件允許時，為了最大限度地控制風險，最好與我行貸款相結合。地控制風險，最好與我行貸款相結合。分配投資項目項目B項目項目A項目項目C基金服務

32、機構提供評估、審計、法律、監理等服務出資分配基金持有人基金持有人持有股權或債權基金發起人發起設立基金基金投資運作基金管理費相關費用保管、監督基金資產基金管理人基金管理人基金托管人基金托管人房地產投資基金房地產投資基金民生銀行三、產品分類三、產品分類資產管理（續）資產管理（續）方案一：方案一： 與知名大型民營地產企業合作，我行設立的基金采用跟投的方式參與（參股、債務）到地產企業的各項目中，項目的運作管理由地產公司負責，我行進行監管。方案二：方案二： 我行設立基金，與有資源優勢的地方民營地產企業合作，參與（參股、控股、債務）項目公司，委托所投資項目的原股東、有能力的地產商或專業的資產管理機構經營管

33、理項目。 三、產品分類三、產品分類資產管理（續）資產管理（續）退出途徑：退出途徑：基金可根據所投資企業和項目的條件和情況選擇多種方式退出：基金可根據所投資企業和項目的條件和情況選擇多種方式退出：債權到期收回；債權到期收回；債權在一定條件下轉為股權；債權在一定條件下轉為股權；地產公司或其關聯公司回購受益權；地產公司或其關聯公司回購受益權；將項目股權轉讓給第三方；將項目股權轉讓給第三方；對賭條件下對賭條件下, ,次級受益人運作項目失敗次級受益人運作項目失敗, ,次級受益人將股權轉讓給基金次級受益人將股權轉讓給基金, ,然后由基金向然后由基金向第三方轉讓；第三方轉讓；項目清算。項目清算。注：基金作為

34、股權投資退出時，若與我行貸款相結合，允許股權優先于我行債權先行退出。注：基金作為股權投資退出時，若與我行貸款相結合，允許股權優先于我行債權先行退出。 三、產品分類三、產品分類資產管理（續）資產管理（續）u股債混合型信托投資基金股債混合型信托投資基金 股債混合型信托投資基金系指集合不特定的投資者，以集中后的資金投資基金，我行自行管理或委股債混合型信托投資基金系指集合不特定的投資者，以集中后的資金投資基金，我行自行管理或委托具有專業和經驗的投資專家，以股權及債權（含引入第三方債權）的組合方式投資于未上市企業股權、托具有專業和經驗的投資專家，以股權及債權（含引入第三方債權）的組合方式投資于未上市企業

35、股權、上市公司限售流通股或中國銀監會批準可以投資的其他股權及可流通債券的信托業務。上市公司限售流通股或中國銀監會批準可以投資的其他股權及可流通債券的信托業務。信托公司機構投資者私人投資者信托投資基金目標公司目標公司其他股東第三方債權人三、產品分類三、產品分類資產管理（續）資產管理（續） 基本描述基本描述: :民生銀行通過信托公司的平臺，尋找并組織機構投資者、私人投資者以私募方式發起股債混合型民生銀行通過信托公司的平臺，尋找并組織機構投資者、私人投資者以私募方式發起股債混合型信托基金；信托基金；信托基金以階段性出資或受讓方式成為目標公司股東，并參與公司治理和重大事項的決策，其中民生銀行為實信托基

36、金以階段性出資或受讓方式成為目標公司股東，并參與公司治理和重大事項的決策，其中民生銀行為實質控制人；質控制人；信托基金針對目標公司或項目提供信托貸款，或信托基金代作融資安排，引入第三方機構（商業信托基金針對目標公司或項目提供信托貸款，或信托基金代作融資安排，引入第三方機構（商業銀行、社保、委托貸款方等）提供貸款安排。銀行、社保、委托貸款方等）提供貸款安排。三、產品分類三、產品分類財務顧問財務顧問 財務顧問業務系不占用風險資產的高收益中間業務。我行即可單獨為客戶提供財務顧問服務，亦可將財務顧問服務與前述高收益業務緊密結合。我行可提供的財務顧問服務具體可細分如下： 境內外資本市場境內外資本市場IP

37、OIPO財務顧問財務顧問上市公司再融資財務顧問上市公司再融資財務顧問私募股權融資財務顧問私募股權融資財務顧問收購兼并財務顧問收購兼并財務顧問結構性融資財務顧問結構性融資財務顧問債務管理財務顧問債務管理財務顧問資產管理財務顧問資產管理財務顧問股權激勵財務顧問股權激勵財務顧問戰略咨詢財務顧問戰略咨詢財務顧問p交易結構：n給予客戶1.5億元可分離交易貸款，其中5000萬元用于置換他行貸款、1億元用于3500噸安賽蜜生產線擴建及所需流動資金n期限3年，第二年償還本金5000萬元、第三年償還本金1億元，按季付息，期間如申請人實現IPO則一次性清償我行貸款n約定在申請人私募時，我行指定的第三方合格投資者具

38、有以同等價格購買不低于其30%私募股份的優先權n主要股東提供個人連帶責任擔保、待置換他行貸款后，釋放出來的抵押物抵押我行案例之一：BY食品四、成功案例介紹分離交易貸款項目p我行收益：n貸款年利率按10%執行（部分可以財務顧問費形式收取），申請人實現IPO后，須按授信實際提用最高額的20%向我行一次性支付財務顧問費等相關費用；n我行與指定第三方合格投資者分享的投資收益；n約定我行在申請人后續銀行融資時，有同等條件下的合作優先權、約定申請人在我行開立的賬戶為其私募資金的唯一歸集賬戶、約定我行為申請人上市募集資金唯一監管、歸集行。p股本p申請人目前凈資產7000萬，申請上市需補交所得稅約1500萬p

39、近期老股東擬增資202X萬，1：1折股改制后總股本7500萬pPre-IPO私募1000萬，上市前總股本8500萬左右p我行獲得300萬股選擇權p預計今年擴產完成，09年實現利潤7000萬，每股收益0.8元p我行合作伙伴以10-12倍PE入股，300萬股投資成本約2600萬p20XX年稅后利潤1.2億元，上市前每股收益1.4元；發行3000萬股，攤薄每股收益約1元p目前創業板IPO市盈率60-80倍p以40倍PE計算發行價，40元/股，上市后70元/股，我行伙伴持有股權價值2.1億元p減去投資成本，按照5：5分成，我行收益約9000萬元貸款金額及期限：總授信額貸款金額及期限：總授信額30003

40、000萬元，專項用于新增加盟店鋪貨所引起的流動資金萬元，專項用于新增加盟店鋪貨所引起的流動資金需求，貸款期限需求，貸款期限1+21+2年，即未按期上市，可自動展期年，即未按期上市，可自動展期2 2年，分四期還款；年，分四期還款；價格：貸款利率價格：貸款利率10%10%（含財務顧問費），由（含財務顧問費），由N&QN&Q承擔；若承擔；若N&QN&Q上市，再支上市，再支付付20%20%的財務顧問費。的財務顧問費。案例之二：N.Q服裝方案設計： .基本條款結構性融資及收費安排，保障收益覆蓋風險。四、成功案例介紹分離交易貸款項目資產負債率資產負債率55%,55%,剛性負

41、債總額剛性負債總額 1.6 1.6億元億元, ,齒輪比率齒輪比率 160%, 160%,利息保障倍數利息保障倍數 3 3倍倍, ,凈利潤凈利潤202X202X年年24002400萬元、萬元、20XX20XX年年 3000 3000萬元、萬元、20XX20XX年年 4200 4200萬元萬元; ;3.3.懲罰性條款懲罰性條款提高我行違約保障度提高我行違約保障度若若N&QN&Q在貸款執行期間發生違約（無法滿足相關指標要求，或未能履行其他承諾事項），我行有權指定在貸款執行期間發生違約（無法滿足相關指標要求，或未能履行其他承諾事項），我行有權指定第三方以第三方以9 9倍市盈率的價格（市

42、盈率計算以我行認可的審計機構審計的上年度財務報表為準）購買倍市盈率的價格（市盈率計算以我行認可的審計機構審計的上年度財務報表為準）購買N&QN&Q股份股份300300萬股。萬股。方案設計（續）2.約束性條款有效防范企業經營風險朗 訊光纖業務分拆摩根斯坦利艾吉爾公司債轉股剝離23億美元債務上 市案例之三：朗訊通訊四、成功案例介紹分離交易貸款項目方案概述：申請授信金額：150,000萬元授信種類：并購貸款還款來源：海港大廈銷售收入和項目完工后經營性物業抵押融資授信期限：5年還款安排： 在貸款發放后，銷售時按30000元/平方米收貸，先還款后 解押。授信用途：給予HF房地產開發并購貸

43、款15億元，專項 用于收購北京JL置業開發股權。四、成功案例介紹并購貸款HF公司案例：授信價格：授信價格： 授信年化收益率為貸款余額的10%。其中：1、貸款利率基準上浮30%;2、按并購貸款余額每半年收取并購顧問費，費率為2.512%，總金額不超過并購交易總價款31億元的5%。授信收益：授信收益：1、利息收入：1500007.488%511232556160萬元；2、中間業務收入：并購顧問費為并購交易總價款的31億元的5%收取，共計15500萬元。 貸款種類：定向增發過橋貸款3億元。 貸款用途：用于補充貿易業務流動資金。借款人抽調自有資金進行煤礦收購、技改和搬遷。 擔保方式：采礦權抵押，首先以

44、已經收購煤礦采礦權抵押，待擬收購煤礦采礦權及資產收購完成后，追加新采礦權抵押（如政策原因不能抵押，企業須出具承諾函，承諾不將采礦權向第三方抵押，一旦具備抵押條件，立即抵押給我行，承諾函應經公證送達登記機關，上市公司應就承諾事宜發布公告）；R公司持有的H公司股權質押；大股東提供連帶保證擔保；實際控制人提供個人連帶責任擔保（采礦權辦妥抵押登記后，免除實際控制人擔保）。 LR股份公司案例股份公司案例 方案概述：方案概述：四、成功案例介紹過橋融資過橋融資 貸款期限：1年，如未能完成定向增發則1年內歸還1.5億元，剩余1.5億元延期1年，總期限不超過2年。 貸款收益：利率上浮30，收取油品貿易咨詢費、融

45、資結構 設計費、后續融資顧問費、客戶信息費等費用合計202X萬元。如1年內不能結清貸款，則追加后續融資顧問費1000萬元。 還款來源：定向增發募集資金、銷售收入 。 貸款資金支用的前提條件：借款人向我行提供其煤炭業務收購價款、技改投資的付款憑證；我行法律部門或其指定外部律師就授信框架及相關交易情況出具法律意見。 方案概述（續）：方案概述（續）：LY公司案例公司案例 方案概述：方案概述： 授信額度：授信額度：299,880萬元人民幣，期限：萬元人民幣，期限：3年，質押物：年，質押物：8400萬股保險公司股票萬股保險公司股票第一期：第一期：7月中旬提款月中旬提款35,700萬元萬元LY集團辦理集團

46、辦理1000萬股股票質押及控制人連帶責任擔保手續后，我行為其提供期限萬股股票質押及控制人連帶責任擔保手續后，我行為其提供期限3年、額度年、額度35,700萬元的貸款擔保，并安排同業資金放款，萬元的貸款擔保，并安排同業資金放款，LY集團于集團于7月中旬提取貸款。月中旬提取貸款。第二期：第二期：7月底之前提款月底之前提款71,400萬元萬元LY集團辦理集團辦理202X萬股股票質押及控制人連帶責任擔保手續后，我行為其提供授信期限內、額度萬股股票質押及控制人連帶責任擔保手續后，我行為其提供授信期限內、額度71,400萬元的貸款萬元的貸款擔保，并安排同業資金放款，客戶于擔保，并安排同業資金放款，客戶于7

47、月底前提取貸款。月底前提取貸款。第三期：第三期：9月底之前提款月底之前提款107,100萬元萬元客戶辦理客戶辦理3000萬股股票質押及連帶責任擔保手續后，我行為其提供授信期限內、額度萬股股票質押及連帶責任擔保手續后，我行為其提供授信期限內、額度107,100萬元的貸款擔保，并萬元的貸款擔保，并安排同業資金放款，客戶于安排同業資金放款，客戶于9月底前提取貸款。月底前提取貸款。剩余額度剩余額度85,680萬元萬元客戶可根據其資金需求情況決定剩余客戶可根據其資金需求情況決定剩余2400萬股股票的質押時間（融資期限不少于半年）和每次質押的數量萬股股票的質押時間（融資期限不少于半年）和每次質押的數量（不

48、得低于（不得低于1000萬股），并辦理連帶責任擔保手續。在資金投向符合我行要求的情況下，我行根據萬股），并辦理連帶責任擔保手續。在資金投向符合我行要求的情況下，我行根據35.7元元/股的質押價格為其提供授信。股的質押價格為其提供授信。四、成功案例介紹股權質押融資 資金用途：資金用途：5.8億元用于置換他行貸款；億元用于置換他行貸款；9.5億元用于電力變壓器新廠區項目建設；億元用于電力變壓器新廠區項目建設；2億元用于制藥股份擴產項目及新產品開發推廣；億元用于制藥股份擴產項目及新產品開發推廣；4億元用于補充客戶本部貿易業務流動資金；億元用于補充客戶本部貿易業務流動資金；其余其余8.688億元作為機

49、動資金，目前主要意向性用途包括：改變變壓器現廠區土地用途為居住或商業用地億元作為機動資金，目前主要意向性用途包括：改變變壓器現廠區土地用途為居住或商業用地性質；收購哈（哈爾濱）大（大慶）高速公路、哈（哈爾濱）佳（佳木斯）高速公路、青島前灣集裝箱碼性質；收購哈（哈爾濱）大（大慶）高速公路、哈（哈爾濱）佳（佳木斯）高速公路、青島前灣集裝箱碼頭；生物工程項目擴建。頭；生物工程項目擴建。融資成本：融資成本：本項目客戶承擔的融資成本包括擔保費(或財務顧問費)和資金利息，融資成本為年率10%并隨同期貸款利率浮動。我行收益：我行收益：在我行作為擔保人為客戶提供擔保時，向客戶按年度收取不低于3.5%/年的擔保

50、費；我行直接貸款時，向申請人收取貸款利息和財務顧問費，貸款利率為基準利率（按季隨同期銀行貸款利率浮動），財務顧問費年費率為3.25%。如全部采用擔保方式，初步測算3年期間我行收入將超過3億元。收益測算：假定：客戶于07年7月中旬提款35,700萬元、期限三年；7月底前提款71,400萬元、期限三年；9月底前提款107,100萬元、期限三年；年底前提款85,680萬元、期限三年。以上四筆資金全部由我行擔保、安排同業放款，預計同業資金的貸款年利率為6.5%；則三年期間我行收益為： 單位：萬元年份年份借款借款第一年第一年第二年第二年第三年第三年小計小計第一筆35,710萬元1,099.5 1,249

51、.5 1,249.5 3,598.5 第二筆71,420萬元2,199.0 2,499.0 2,499.0 7,197.0 第三筆107,130萬元3,348.5 3,748.5 3,748.5 10,845.5 第四筆85,680萬元2,698.8 2,998.8 2,998.8 8,696.4 合計合計9,345.8 10,495.8 10,495.8 30,337.4 注：上述測算尚未考慮我行直接貸款時取得的利息收入。風險防范客戶法定代表人提供個人連帶責任擔保在證券登記結算辦理股票質押登記手續辦理質押物強制執行公證設置股價警示線按照202X年6月29日保險公司A股收盤價格計算的本次融資質

52、押率為49.9%。當按照收盤價格計算的質押率連續3個交易日高于59.5%時（相當于股價跌至60元以下），提醒客戶關注風險，要求其做好補充質押物的準備。設置追加質押線當按照保險公司A股股票收盤價格計算的質押率高于64.9%時（相當于股價跌至55元以下），要求客戶在3個工作日內追加質押物。新追加的質押物限于現金或保險公司A股股票，追加后質押率應不超過49.9%。如客戶未按照要求足額追加質押物，則我行有權出售質押股票，以所得現金作為追加的質押物。設置質押物處置線當按照保險公司A股股票收盤價格計算的質押率高于79.3%時（相當于股票跌至45元以下），則我行有權將質押股票平倉以保證債權人利益。夾層基金產

53、品簡介我行開展夾層基金業務的意義 夾層基金的設立與結構設計 夾層基金運作管理夾層基金募集 夾層基金投資策略與收益分配基金風險揭示與利益保障我行的綜合收益與風險分析另：夾層基金項目簡介 資金是企業生存發展的命脈。然而，企業融資是技術，更是藝術！ 夾層融資可以有效拓展企業的融資渠道！豐富融資品種！資產資產負債所有者權益傳統信貸產品普通權益投資者夾層資本私募股權夾層基金項目簡介（續） 基金結構的一般形式基金結構的一般形式新沃基金新沃基金管理公司管理公司( (普通合伙人普通合伙人) )有限合伙人有限合伙人投資委員會投資委員會監督委員會監督委員會項目1、項目2、項目3民生銀行民生民生- -新沃夾層基金新

54、沃夾層基金配套信貸支持資金托管與監管全程戰略伙伴獨家財務顧問有限合伙人有限合伙人夾層基金項目簡介（續）基金目標回報率：年化收益15%基金基本回報率：機構和高端個人客戶，年化收益率為10%；信托理財客戶，年化收益率為8%管理人分紅按如下比例計算：機構和高端個人客戶： 基金回報率10%，管理人不分紅； 基金回報率10% ，管理人分紅50%； 信托理財客戶： 基金回報率8%，管理人不分紅； 基金回報率 8% ，管理人分紅50%；收入分配方式：一旦投資項目分紅或退出時，以現金方式對合伙人進行分配；若項目退出時距基金終止期限大于6個月時，管理人可決定是否繼續投入并管理該部分資產；基金終止時現金分配。基金

55、收入的分配順序：夾層基金項目簡介（續）（一）總體思路一）總體思路1 1、建立有效的業務支持機制、建立有效的業務支持機制（1 1）組建專業化的風險管理團隊。作為一種傳統商業銀行信貸產品和投資銀行手段靈活運用的綜合）組建專業化的風險管理團隊。作為一種傳統商業銀行信貸產品和投資銀行手段靈活運用的綜合性業務，其業務的復雜性和產品的多樣性較一般傳統業務高，需要組建足量、高質、專業的風險管性業務，其業務的復雜性和產品的多樣性較一般傳統業務高，需要組建足量、高質、專業的風險管理團隊，奠定業務合理發展基礎。理團隊，奠定業務合理發展基礎。（2 2）建立靈活多樣的技術支持體系。）建立靈活多樣的技術支持體系。 行內，由產品管理、法律合規、風險評價有效聯動，從項目發起階段即全程參與更加有效地識別、經營和管理相關業務風險行內，由產品管理、法律合規、風險評價有效聯動，從項目發起階段即全程參與更加有效地識別、經營和管理相關業務風險。行外，建立行外，建立“外腦外腦”庫，積極開展與咨詢機構、律師