1、12001年4月深圳欣源晟科技有限公司深圳欣源晟科技有限公司此報告供客戶內部使用。未經遠卓管理顧問書面許可，其他機構不得擅自傳閱、引用或復制。機密融資顧問計劃書融資顧問計劃書汽車電動汽車電動AMT融資項目融資項目2引言引言2001年2月3月遠卓管理顧問公司（下稱“遠卓”）與欣源晟科技有限公司（下稱“欣源晟”）創始股東之間就汽車電動AMT項目的發展進行了多次深入而富有成效的溝通，欣源晟公司委托遠卓作為顧問撰寫商業計劃書。現商業計劃書已經完成。2001年3月欣源晟股東在基本認可遠卓管理顧問所撰寫的商業計劃書的前提下，有意繼續委托遠卓作為該項目排他性的項目融資顧問，由遠卓管理顧問在雙方約定的時間內作

2、為融資顧問參與項目融資過程，并商定由遠卓盡快提供工作計劃書，作為雙方簽訂合同前的溝通基礎，以便項目能盡早啟動。本工作計劃書便是在上述背景下撰寫的。本建議書作為雙方討論合同的基礎3目錄目錄本項目小組的人員組成本項目的預算本項目的操作要點及工作流程本項目的項目目標、任務與進程4項目目標項目目標為欣源晟的汽車電動AMT項目擔任融資顧問1.雙方約定，項目融資的結束時間預設為6月末。2.遠卓管理顧問作為項目融資顧問參與從項目啟動開始至預設的項目結束的全過程（包括：目標投資者的征集；商務談判；投資方案設計）。3.遠卓管理顧問由于擔任欣源晟公司的融資顧問，出于職業自律將不能擔當其他融資中介角色。但為促成該項

3、目的融資成功率，欣源晟公司仍希望遠卓管理顧問能提供客戶關系方面的支持。5項目任務項目任務遠卓管理顧問認為，為完成本項目目標，可以將本項目任務設定為：遠卓管理顧問認為，為完成本項目目標，可以將本項目任務設定為：1.組建融資項目團隊（兩組，由欣源晟與遠卓派員組成）2.對目標投資者的搜索3.整理和制作融資陳述4.整理和制作向目標投資者發放的文件5.以信件方式和電子郵件方式向目標客戶發送融資文件，并以電話方式確認（準備發送的對象以50為下限）6.進行談判準備（談判程序、談判要點、希望投資者提供資料的清單）7.匯集投資者對項目的看法和意向8.集中有計劃地面洽目標投資者，并進行推廣9.與有意向者進行商務談

4、判10. 與意向確定者進行方案討論、合同起草以及其他6項目進程項目進程根據本項目總進程的設定，遠卓管理顧問建議將前述任務的任務進程劃分為三個階段2001年4月2001年5月2001年6月搜索和征集備選投資者文件、資料、程序準備融資文件的傳遞和發送融資文件發送確認跟蹤收集備選投資者的意見反饋如果反饋情況不好則再發送一批融資文件備選投資者分析和封閉編制商業計劃書介紹和答疑時間表與備選投資者商定時間表深圳、上海兩地接待準備完成（產品展示、樣車、電腦投影、談判團隊培訓完成）在深圳、上海兩地在簽訂保密協議的條件下向備選投資者進行商業計劃書的介紹和項目答疑與有意向的投資者進行第一輪、第二輪商務談判談判總結

5、并向股東們通報情況與仍然有意向的投資者進行互訪，溝通融資意向的討論不同備選投資者的條件比較和分析，確定重點目標如融資順利，草簽項目投資意向書接受投資人的盡職調查進入合同起草和合同條款談判7目錄目錄本項目小組的人員組成本項目的預算本項目的操作要點及工作流程本項目的項目目標、任務與進程本項目的時間按項目進程的三個階段展開，工作方式為按兩個層次的談判小組分兩個階段進行向可能的投資來源發送欣源晟項目的簡單資料(預設50家左右)，與有意向者簽訂保密協議并分發商業計劃書與有反饋的投資商進行第一輪的商務談判(預設10家左右)與有明確投資意向的投資商進行深入的談判(預設3家左右)時間安排時間安排欣源晟、遠卓顧

6、問聯合談判小組欣源晟、遠卓高層談判小組工作流程工作流程成立談判小組并分發公司資料收集反饋并篩選投資商第一輪談判使投資商看好項目前景第二輪談判使公司價值和投資商的價值取向的定位一致簽訂商務合同第三輪談判商務條款談判前的準備工作談判前的準備工作成立談判小組深入了解項目的方方面面調查有反饋的投資商的背景，在合適的時間要求投資商提供資料了解投資商的成立時間,構成,資金實力,已投資項目等了解戰略投資商的戰略投資的取向,包括投資的步驟和方向了解金融投資商的投資意向詳細準備欣源晟的所有材料充分考慮投資商可能提問的方面并撰寫標準陳述和問題解答談判技巧談判技巧對不同類型的投資商著重介紹項目的不同方面對戰略投資商

7、主要介紹項目的推進步驟,技術的領先性等對金融投資商主要介紹項目的市場前景和盈利前景在不損害欣源晟發展和原始股東利益的前提下適當變通在談判過程中時刻注意投資商的反應,并做到隨機應變。可利用休會的方式在現場進行磋商后給予投資商確切的回答。注重談判后的總結工作,主要是總結談判中取得的一致意見,下一輪談判的對象,時間及內容把握談判底線,在非原則性問題上可以作某些讓步工作流程工作流程(一一)分發公司資料選擇可能的投資商與汽車行業相關的投資商純粹的風險投資商機構投資者(如:基金,券商)分發項目簡版文件郵寄E-mail傳真工作流程工作流程(二二)收集反饋并篩選投資商收集反饋資料定期向投資商詢問等待投資商的反

8、饋將投資商分類按投資額大小分:大額投資商和小額投資商按投資目的分:戰略投資商和金融投資商篩選投資商并制定談判對策調查投資商的背景資料并選出擬談判的對象對不同的投資商采取不同的談判方式和內容對不同的投資額分配不同的股權結構對不同類型的投資商選用不同的談判內容工作流程工作流程(三三)第一輪談判目的:使投資商對項目的前景充滿信心談判步驟:簽訂保密協議介紹商業計劃書的路演版介紹技術樣車展示談判總結:談判的結論,下一輪的談判對象,重點和時間工作流程工作流程(四四)第二輪談判目的:使投資商的戰略(或價值)取向和公司的戰略(或價值)定位達成一致談判步驟:對戰略投資商深入介紹公司產品的技術領先性,市場前景及公

9、司的戰略走向向金融投資商深入介紹公司產品的市場前景和盈利前景談判總結: 談判的結論,下一輪的談判重點和時間工作流程工作流程(五五)簽訂投資意向書目的：以文件的方式確定雙方前期談判的成果（包括共識和分歧），并確證投 資商有繼續談判的意向，同時提示雙方繼續談判的進程、主要議題和程 序。意向書內容:雙方的態度和誠意雙方的共識和分歧雙方對后續談判主要議題的約定雙方對后續談判人員的約定雙方對后續談判時間進程的約定工作流程工作流程(六六)接受投資商的盡職調查目的：投資商為充分了解被投資人的現狀并證實被投資人的融資計劃和自我 介紹，一般都會要求被投資人接受盡職調查（調查者一般是一個由會 計師、律師、投資經理

10、共同組成的小組）。對策：公開（除核心機密外）、有禮有節、誠實接待人：談判小組以及欣源晟高層管理人員工作流程工作流程(七七)第三輪談判目的：就商務條款的細則達成一致談判步驟:討論公司的估價討論投資額所占的股份(包括回購創業者的股份)討論資金的進入方式及分配問題討論合同細則工作流程工作流程(八八)起草合同并就合同條款進行談判就備選投資商可能的合同細則進行內部討論確定投資商間的優先級根據與備選投資商之間的談判約定，擬定合同草案與投資商就合同條款進行談判商定簽訂融資合同20目錄目錄本項目小組的人員組成本項目的預算本項目的操作要點及工作流程本項目的項目目標、任務與進程21我們建議共同組建聯合項目小組：確

11、保充分利用雙方的經驗和技能項目組織項目組織指導項目小組的項目方向和項目重點制定項目方向和項目結構保證交付高質量的工作確定項目程序推進具體工作執行負責日常協調項目總監遠卓欣源晟李放林中尉項目經理遠卓欣源晟待定談判小組遠卓 欣源晟1名顧問注：遠卓項目小組將隨項目進展而增減人員。22項目配合項目配合為了雙方的緊密合作，我們希望以下配合遠卓在欣源晟所在地工作期間，希望欣源晟能提供辦公條件欣源晟應成立配合性的項目小組，全程參與融資顧問工作過程項目執行期間，遠卓將根據不同時期的特點提交工作計劃（時間進度表），工作計劃一經欣源晟認可后，希望欣源晟能予以配合23目錄目錄本項目小組的人員組成本項目的預算本項目的

12、操作要點及工作流程本項目的項目目標、任務與進程24項目預算項目預算項目預算將分為顧問酬金及項目費用兩部分本項目遠卓將派出：項目總監一名 10天，8000元/天項目經理一名 30天，5000元/天咨詢顧問一名 40天，3000元/天顧問酬金合計顧問酬金： 300,000元人民幣項目費用根據咨詢業的慣例，項目中所涉及的差旅、交通、資料、食宿、通訊等費用（統稱項目費用），由欣源晟另行負擔。遠卓一般按照顧問酬金的20%（約7萬元人民幣）作為項目費用預算。遠卓管理顧問愿意將顧問酬金全部按照欣源晟遠卓管理顧問愿意將顧問酬金全部按照欣源晟2000萬元價值的估算折價入股。萬元價值的估算折價入股。項目費用由欣源

13、晟公司承擔，由遠卓提供合法票據按實至欣源晟處報銷。項目費用由欣源晟公司承擔，由遠卓提供合法票據按實至欣源晟處報銷。25其他約定其他約定1.本項目中為提高項目融資成功率，遠卓管理顧問將通過其合作伙伴向欣源晟公司推薦由遠卓管理顧問聯系的投資商（系非排他性融資中介）。若其推薦的投資商最終順利入資，而融資中介費由投資商承擔的，遠卓管理顧問的合作伙伴將不再向欣源晟公司收取融資中介費；若融資中介費投資商不愿承擔，遠卓管理顧問的合作伙伴將向欣源晟公司收取按融資金額4%計的中介費。2.本項目啟動的標志除欣源晟公司書面認可本工作計劃書外，欣源晟須提供由所有股東簽署的董事會授權書和董事會認可遠卓以商業計劃書項目顧

14、問酬金折價入股的確認決議（同時須說明以何種方式、在何時間完成入股的全部手續）。3.由于項目融資所需時間難以預見，遠卓管理顧問將欣源晟公司要求的融資時限理解為預設時限，并不代表該項目融資只能在該時間限度內完成。若融資不能在預設時間內完成，遠卓管理顧問將不再提出追加顧問酬金要求，但需要欣源晟公司追加項目費用。希望欣源晟公司理解。除本計劃書前述部分的約定外，遠卓管理顧問要求欣源晟公司對以下內容予以書面確認。26項目及相關經驗項目及相關經驗核心能力核心能力公司戰略與流程重組公司重組及管理接收組織運作控制系統企業物流（Logistics)公司營運系統上海思源投資與管理顧問公司 合伙人正大集團正大管理顧問

15、公司 高級顧問近年來主要從事的項目及經驗；1.上海海欣集團股份有限公司經營診斷及管理改善2.上海上菱電器股份有限公司經營診斷及管理改善、營銷組織改善3.上海永業房地產股份有限公司經營診斷及管理改善4.浙江富春江旅游股份有限公司市場戰略及組織運作調整5.上海中旅集團有限公司多元化戰略研究6.遠大鈴木住房設備有限公司ESB咨詢，發展戰略咨詢7.中國遠洋運輸集團集團戰略研究(包括多元化和主業)8.天津某上市公司（紡織類）新產品戰略及新產品推廣行動方案9.某倫敦、香港上市公司公司戰略及管理改善10.廣東某大型企業集團集團戰略及管理改善11.珠海某中美合資液化石油氣公司管理改善12.香港某投資集團中國部分戰略及管理改善13.上海某上市公司（公共交通）集團戰略、品牌管理及公交線路評價14.濟南媒體發展戰略研究15.陜西某高科技股份公司(準備創業板第一批)戰略、管理體系、營銷體系教育背景教育背景中國上海同濟大學中國上海同濟大學學位：學士專業：建筑管理專業 MRP 專業課程ISO9000 專業課程高階管理 專業課程姓名：姓名：李放李放職位：遠卓管理顧問公司職位：遠卓管理顧問公司董事副總經理董事副總經理 ，上海辦，上海辦公室公室主管主管 李 放27 姓名：姓名：周弋周弋職位：遠卓管理顧問公司職位：遠卓管理顧問公司管理顧