1、公司整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議書正式版樣板 轉(zhuǎn)讓方（甲方）：_ 受讓方（乙方）：_ 住址：_。 因甲方欲將其投資經(jīng)營的有限責(zé)任公司（下稱公司）的全部股權(quán)等整體向乙方轉(zhuǎn)讓，甲乙雙方根據(jù)_、中華人民共和國公司法和其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定，就甲方整體轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)等事宜，甲乙雙方在平等、自愿、公平的基礎(chǔ)上，經(jīng)充分協(xié)商一致簽訂本股權(quán)等轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以便甲乙雙方共同遵守履行。 一、轉(zhuǎn)讓內(nèi)容 1、公司原是由甲方股東、共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司。法定代表人為：_，注冊資本為人民幣_萬元。經(jīng)營范圍：_。公司的原股東構(gòu)成、各自出資額及出資比例為：詳見附件。 2、甲方把有限公司名稱、法定代表人、權(quán)力機(jī)構(gòu)、工商執(zhí)照以及章程等相關(guān)文

2、件、材料、證件等全部變更、移交給乙方名下，乙方在受讓以上公司股權(quán)和資產(chǎn)等后依法享有有限公司100%的股權(quán)及對應(yīng)的股東權(quán)利。在轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦完后，乙方享有有限責(zé)任公司所有權(quán)和管理權(quán)。 3、公司變更登記后的法定代表人為，注冊資本為人民幣_萬元。公司變更后的股東構(gòu)成、各自出資額、出資比例為：_。 二、轉(zhuǎn)讓價(jià)格及付款方式 1、甲方自愿將各自對公司的全部出資等整體轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方整體受讓甲方的股權(quán)等后由乙方絕對控股公司，具體受讓人以變更后的公司工商檔案為準(zhǔn)。 2、甲乙雙方一致同意公司整體轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)人民幣_元（￥_）。 3、以上轉(zhuǎn)讓價(jià)款由乙方匯款到甲方指定的銀行賬戶。甲方指定賬戶名稱：_，開戶行：_支行，帳

3、號_。 三、資產(chǎn)交接明細(xì)和范圍 1、本協(xié)議生效后甲乙雙方應(yīng)在_個(gè)工作日內(nèi)按照雙方已確認(rèn)的資產(chǎn)明細(xì)表進(jìn)行交割，交割工作在本協(xié)議生效后?個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢。在此期間甲乙雙方共同保證移交財(cái)產(chǎn)的安全完整。交割過程中，雙方應(yīng)互為對方工作提供便利條件。 2、交割工作完成后，甲乙雙方應(yīng)簽署資產(chǎn)交接清單，并根據(jù)誠實(shí)信用的原則，甲方對涉及原公司的一切事宜應(yīng)及時(shí)履行通知、保密、說明、協(xié)助等義務(wù)，否則應(yīng)對給乙方造成的一切損失予以賠償。 3、甲方應(yīng)按國家有關(guān)規(guī)定給乙方簽署、提供相關(guān)變更登記所需的手續(xù)，并出面協(xié)助乙方辦理公司變更登記，本次公司變更登記所需全部費(fèi)用按照法律規(guī)定由甲乙雙方各自負(fù)擔(dān)。 4、甲乙雙方在交接工作期

4、間所形成的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的公司資產(chǎn)表和雙方認(rèn)定的資產(chǎn)交接清單的資產(chǎn)、股權(quán)等作為本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓范圍。 四、債權(quán)債務(wù)及職工安置等 1、本協(xié)議生效之日前，甲方個(gè)人及其經(jīng)營管理公司期間公司所發(fā)生的一切債務(wù)、稅費(fèi)等全部由甲方自己承擔(dān)，所產(chǎn)生的一切債權(quán)全部歸甲方享有。 2、甲方保證在本協(xié)議生效之前，公司的全部資產(chǎn)、股權(quán)等均未設(shè)置抵押、擔(dān)保等，保證移交給乙方的公司全部資產(chǎn)等與任何第三人均不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，如因甲方的原因造成他人對甲方、公司或乙方提起訴訟、_或采取其他措施要求任何權(quán)利的話，甲方自愿賠償給乙方由此而造成的損失_萬元（未賠償部分以實(shí)際損失為準(zhǔn)），同時(shí)甲方負(fù)擔(dān)乙方由此而支出的全部訴訟費(fèi)、

5、保全費(fèi)、公證費(fèi)、查詢費(fèi)、律師代理費(fèi)，交通費(fèi)、復(fù)印費(fèi)等。 3、公司及股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，公司原有職工甲方保證在本協(xié)議生效前全部予以安置，所需費(fèi)用由甲方承擔(dān)。甲方不存在拖欠原有職工的工資、_等待遇情況，更不存在債權(quán)債務(wù)糾紛等。因甲方原因造成的職工安置糾紛等而給乙方造成損失的，甲方自愿賠償給乙方由此而造成的損失_萬元（未賠償部分以實(shí)際損失為準(zhǔn)），同時(shí)甲方負(fù)擔(dān)乙方由此而支出的全部訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、公證費(fèi)、查詢費(fèi)、律師代理費(fèi)，交通費(fèi)、復(fù)印費(fèi)等。 五、稅收負(fù)擔(dān) 甲乙雙方自愿各自承擔(dān)因本協(xié)議的簽訂及履行而發(fā)生的應(yīng)歸己方實(shí)際應(yīng)繳納的稅金等。 六、權(quán)利交割 本協(xié)議生效后至公司全部股權(quán)等工商登記手續(xù)變更完畢后，甲方依據(jù)公司

6、法及公司章程規(guī)定所享有的一切權(quán)利正式轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方及其決定的受讓人依_式對公司享有公司法及公司章程規(guī)定的股東所有權(quán)利，乙方對公司經(jīng)營管理所產(chǎn)生的一切債權(quán)及債務(wù)，由乙方享有和承擔(dān)。 七、權(quán)利義務(wù)和違約責(zé)任 1、甲乙雙方均應(yīng)遵守本協(xié)議規(guī)定履行各自的義務(wù)。任何一方擅自中止履行本協(xié)議內(nèi)容的，應(yīng)向協(xié)議相對方支付中止協(xié)議造成的損失賠償約計(jì)_元整，同時(shí)負(fù)擔(dān)守約方由此而支出的全部訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、公證費(fèi)、查詢費(fèi)、律師代理費(fèi)，交通費(fèi)、復(fù)印費(fèi)等。 2、乙方應(yīng)嚴(yán)格按照協(xié)議規(guī)定的時(shí)間向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款等，否則，每遲延一日應(yīng)按遲延支付的價(jià)款總額，按同期銀行貸款利率向甲方支付遲延支付違約金。 3、甲方應(yīng)按照協(xié)議規(guī)定及

7、時(shí)整體移交公司資產(chǎn)，并確保移交的公司資產(chǎn)權(quán)屬無爭議，雙方核實(shí)的資產(chǎn)明細(xì)移交無遺漏；否則，甲方應(yīng)賠償乙方的一切經(jīng)濟(jì)損失（包括直接損失和間接損失），并按本協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)款的10%向乙方支付違約金，同時(shí)負(fù)擔(dān)乙方由此而支出的全部訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、公證費(fèi)、查詢費(fèi)、律師代理費(fèi)，交通費(fèi)、復(fù)印費(fèi)等。 5、甲方應(yīng)確保其在本協(xié)議中提供的全部證件、材料等真實(shí)、合法；否則，甲方應(yīng)賠償乙方的一切經(jīng)濟(jì)損失（包括直接損失和間接損失），并按本協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)款的10%向乙方給付違約金，同時(shí)負(fù)擔(dān)乙方由此而支出的全部訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、公證費(fèi)、查詢費(fèi)、律師代理費(fèi)，交通費(fèi)、復(fù)印費(fèi)等。 6、甲乙雙方未能按規(guī)定期限完成產(chǎn)權(quán)交割工作，如屬非不可抗力原因

8、所致，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任并按本協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格的10%向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金不足以補(bǔ)償對方損失的，由違約方繼續(xù)償付。 7、甲乙雙方如因各自的債務(wù)問題而損害另一方合法權(quán)益的，違約方應(yīng)賠償守約方的一切損失（包括直接損失和間接損失），并按本協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)款的10%向守約方給付違約金，同時(shí)負(fù)擔(dān)守約方由此而支出的全部訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、公證費(fèi)、查詢費(fèi)、律師代理費(fèi)，交通費(fèi)、復(fù)印費(fèi)等。 八、爭議解決方式 本協(xié)議發(fā)生履約糾紛，甲乙雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決；如協(xié)商不成，雙方一致同意向公司注冊地人民法院起訴解決。 九、附件 以下附件為此協(xié)議必要組成部分： 1、公司原股東構(gòu)成、各自出資額及出資比例表。 2、公司現(xiàn)股東構(gòu)成、各自出資額、出資比例表。 3、公司資產(chǎn)明細(xì)表及資產(chǎn)交接清單。 4、公司股東大會股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議。 5、稅務(wù)登記證、土地使用證、房屋所有權(quán)證。 6、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。 7、中華人民共和國組織機(jī)構(gòu)代碼證。 8、本協(xié)議簽訂前有關(guān)公司的協(xié)議、文件及其它資料。 十、附則 本協(xié)議壹式_份，雙方各執(zhí)_份，經(jīng)甲乙雙