1、淺說CPA在資產重組中的咨詢作用經過二十多年的發展， 會計師事務所的主要業務審計服務市場已經 相對成熟，市場份額比較穩定，競爭日益激烈。如何發展多元化服務，成為當前我國會計師事務所擴大規模、 提高競爭能力、 增強服務水平 亟待解決的一個問題。 因此，會計師事務所應在傳統審計服務的基礎 上，積極探索開展各種咨詢服務。筆者曾參與國內某投資公司對外收 購、兼并、改制重組其他企業的財務咨詢業務五年多，深刻體會到注 冊會計師在企業重組中擔負著重要的職能，具有越來越大的作用。在企業資產重組中，注冊會計師既可以扮演審計查賬的角色，又可 擔負購并雙方財務顧問咨詢的職能。 注冊會計師充當財務顧問， 可以 把重點

2、放在協助企業制定改制重組方案、 購并雙方的賬務處理、 稅收 籌劃、重組后新公司各項內控制度的建立等咨詢方面， 這些咨詢業務， 注冊會計師具有不可替代的作用。 具體來說， 注冊會計師在企業資產 重組中可以在以下九個方面發揮其重要作用。一、為企業并購和重組提供全程咨詢服務，協助相關人員做好各項 工作企業并購和重組涉及的法律、法規相當廣泛，包括市場營銷、財務 規章、特許經營等等，而企業在進行并購和重組時往往經驗不足，很 難全面地了解并購和重組過程中的法律、 法規，有些企業聘請律師參 與解決并購和重組中的法律問題， 但苦于很多律師對企業財務會計方 面問題以及財務會計涉及的法律、法規不太熟悉， 很難提供

3、全面的咨 詢服務。因此，市場需要既熟悉法律又精通財務會計的人參與企業并 購和重組的全過程，對企業相關人員進行全過程的輔導、培訓，許多 高水平的注冊會計師可以勝任這一工作。 協助企業財務會計人員對有 關經濟事項進行檢查， 對不符合規范的業務進行賬務調整， 協助企業 和律師制訂時間表。作為一名注冊會計師，在市場經濟日益發展的今 天，僅僅精通財務會計方面的知識是遠遠不夠的，除了本專業以外，至少還應當熟悉與本專業有關的法律、法規，并進行充分的運用。某 權威調查機構曾預測，在21世紀，既懂財務又懂法律的人才將非常 搶手。二、幫助企業進行重組前的準備工作 企業重組需要進行相當長的準備工作，這一階段，注冊會

4、計師首先 可對企業的高級管理人員進行資產重組方面的培訓， 使其對資產重組 和并購有一些認識， 同時規范企業內部管理制度， 這也為注冊會計師 在往后的重組中順利工作打下良好的基礎;其次，可協助企業擬定或 獨立完成重組方案， 重組方案是企業重組工作的主線， 之后的一切重 組方面的工作都應以方案為中心， 所有資產的進入或剝離均要圍繞方 案來進行， 所以在制訂方案時要多與企業溝通， 充分考慮企業的重組 思想，同時考慮法律上的可行性、財務稅收上的可操作性;最后，協 助企業收集資料，整理上報企業重組申請報告， 重組申請報告的內容 應包括：公司重組方案、資產和負債的劃分及債權債務的處理、有關 效益及利稅測算

5、數據、公司重組計劃及時間安排等。三、幫助企業完成重組的可行性分析 隨著市場經濟的進一步完善和發展，企業對資產重組變得越來越慎 重，一旦操作不當，可能背上沉重的包袱，所以，企業在進行重組前 均要進行經濟上的可行性分析， 該部分工作可完全由注冊會計師來完 成。可行性研究報告的結構和具體內容1.重組前相關企業概況，包 括機構設置與人員構成、 資產配置及資金來源、 企業主要經濟指標分 析、企業財務狀況分析、 近幾年企業經營業績及企業內部控制制度執 行情況等;2.相關企業的現狀和存在問題;3.相關企業發展規劃和投 資需求、資金投向和效益分析;4.重組成本和效益分析;5.籌資方式的 比較和選擇;6.重組方

6、案及結論。注冊會計師在制作經濟可行性方案 時，要多考慮技術上的可行性，比如：被并購企業有無生產瓶頸問題 和技術改造問題，企業的分析是否具有準確性、必要性，注冊會計師 還應當充分利用專家的工作， 聽取專家的意見， 這與可行性分析密切 相關，否則，可行性分析是不準確的。四、協助被收購方制定改制重組方案 由于改制工作的法律性和政策性很強，注冊會計師可以發揮其熟悉 國家及地方法律法規的優勢， 協助被收購方制定改制重組方案。 實務 中，注冊會計師應根據被收購方的具體情況，確定方案的內容。一般 來說，注冊會計師可從以下方面協助企業制定改制方案：1.了解改制企業基本情況。包括了解：(1)企業名稱、企業住所、

7、法 定代表人、經營范圍、注冊資金、主辦單位或實際投資人。(2)企業 的財務狀況與經營業績，包括資產總額、負債總額、凈資產、主營業 務收入、利潤總額及稅后利潤。(3)職工情況，包括現有職工人數、 年齡及層次結構。2.分析企業改制的必要性和可行性。必要性包括企業的業務發展情 況及阻礙企業進一步發展的障礙和問題。 可行性包括企業改制所具備 的條件和改制后給企業帶來的正面影響。3.確定企業重組方案。(1)業務重組方案， 注冊會計師可協助企業根 據生產經營的實際情況，并結合企業改制目標，采取合并、分立、轉 產等方式對原業務范圍進行重新整合，確定業務重組方案。(2)人員 重組方案，注冊會計師可協助企業根據

8、國家及地方法律法規的規定，解決企業職工的安置問題，包括職工的分流、離退休人員的管理等。(3)資產重組方案，注冊會計師可協助企業根據改制企業產權界定結 果及評估確認額， 確定股本設置的基本原則， 包括企業凈資產的歸屬、 處置，是否有增量資產投入，增量資產投資者情況等。(4)擬改制方 向及法人治理結構，注冊會計師可利用自己的專業知識， 協助企業確 定改制后所選擇的企業組織形式和組織結構及其職權。4.摸清下屬企業情況。根據企業改制，其下屬企業資產列入改制范 圍的應一并辦理改制登記的要求， 注冊會計師應協助企業摸清下屬單 位的數量、具體名單、 經濟性質和登記形式， 如下屬單位有兩層以上 結構， 還要詳

9、細列出層次、結構。并提醒企業對其全資設立的法人、非法人及與他人共同設立的聯營企業都要一并參加改制， 其改制方案 中應包含這些單位。五、注冊會計師可就資產評估結果進行咨詢、評價資產評估是指對資產價值的重估，它是在財產清查的基礎上，對賬 面價值與實際價值背離較大的資產的價值進行重新評估，以保證資產 價值與實際相符，促進實現資產價值的足額補償。企業在進行改制時，應根據國家有關法律、法規的規定，選擇并委托有資格的資產評估機 構進行資產評估的有關工作。這對維護各方利益、提高重組質量作用 極大。但在實際工作中，一些評估人員的業務能力和素質較差，不能 嚴格遵守相關的評估法規和標準，加之受許多因素的制約，造成

10、評估 價值高低隨意性非常大。為了維護購并雙方的利益，由注冊會計師對 資產評估價值的公允性再進行咨詢評價就顯得非常重要。 一方面有利于維護購并雙方的利益， 另一方面也有利于提高凈資產價值的可靠性、可信性。六、為購并雙方協商談判充當顧問，并為確定收購價格提供咨詢意見在購并雙方進入談判階段后，注冊會計師如果未執行審計等鑒證性 業務，則可以向購并雙方提供咨詢性服務，為雙方談判充當專家顧問，并以被購并方經評估后的凈資產價值為基礎，結合對被購方各項資產 質量、品牌價值、市場前景、企業發展潛力的分析，為雙方提出公正、客觀的收購價格方案提供咨詢意見。七、為購并雙方的賬務處理和重組后新公司的建賬提供咨詢意見 新

11、的會計準則對企業的并購和重組有著嚴格的規定，并購和重組至少涉及到債務重組、長期股權投資、非貨幣性交易等新的企業會計準 則，而企業的財務人員由于平常接觸這些業務較少， 賬務處理難以規 范。此時，注冊會計師可充分發揮其財務專長， 指導企業財務人員進 行正確的賬務處理。 此外，企業改制重組后，會涉及到一系列的賬務 處理問題， 比如企業改制時， 評估基準日與被評估企業的調賬日不一 致時如何進行處理， 評估基準日與被評估企業調賬日之間的凈資產變 動如何處理，購并方如何編制合并會計報表等。由于改制重組業務在 企業中較少發生， 所以一般企業的財務人員對業務發生后如何進行賬 務處理并不熟悉。 注冊會計師可利用其掌握的國家有關資產重組的法 律法規等專業知識，為購并雙方的賬務處理、新公司的建賬、購并方 編制合并會計報表等提供具體的財務咨詢意見。八、為企業重組業務提供稅收方面的咨詢意見 關于資產重組中的稅收問題，國家制定了相關的稅收政策，這些政 策總的原則和精神為：股權轉讓應計繳企業所得稅。如：合并分立時 視為按公允價值轉讓、 處置資產，計算資產轉讓所得，繳納所得稅的， 合并企業接受資產， 計稅時可以按經評估確認的價值確定成本;反之， 須以原企業原賬面價值為基礎確定。企業資產、債權、債務及勞動力 整體轉讓被視作企業產權轉讓， 不征收增值