1、泓域咨詢/生物制品公司成立可行性報告生物制品公司成立可行性報告xxx（集團）有限公司目錄第一章 擬組建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經營范圍8五、 主要股東8公司合并資產負債表主要數據9公司合并利潤表主要數據9公司合并資產負債表主要數據11公司合并利潤表主要數據11六、 項目概況12第二章 項目投資背景分析15一、 中國貢獻全球生物藥產能主要增量，成為產業轉移主要承接地15二、 生物藥生產以發酵為主，整個過程連續16三、 深化結構調整，推動工業高質量發展16四、 優化營商環境，全面深化改革17第三章 市場分析19一、 生物制品生產用設備及耗材進口替代空

2、間廣闊19二、 細胞/基因治療蓄勢待發，國內企業占據重要地位20三、 上游發酵主要耗材之生物反應器：細胞大規模繁殖的場所22第四章 公司籌建方案25一、 公司經營宗旨25二、 公司的目標、主要職責25三、 公司組建方式26四、 公司管理體制26五、 部門職責及權限27六、 核心人員介紹31七、 財務會計制度32第五章 法人治理結構39一、 股東權利及義務39二、 董事43三、 高級管理人員48四、 監事50第六章 發展規劃分析52一、 公司發展規劃52二、 保障措施53第七章 環境保護方案56一、 編制依據56二、 環境影響合理性分析56三、 建設期大氣環境影響分析57四、 建設期水環境影響分

3、析58五、 建設期固體廢棄物環境影響分析58六、 建設期聲環境影響分析58七、 環境管理分析59八、 結論及建議62第八章 風險分析63一、 項目風險分析63二、 項目風險對策65第九章 選址方案分析68一、 項目選址原則68二、 建設區基本情況68三、 強化創新驅動，建設科技強市70四、 項目選址綜合評價71第十章 進度實施計劃72一、 項目進度安排72項目實施進度計劃一覽表72二、 項目實施保障措施73第十一章 投資估算及資金籌措74一、 投資估算的依據和說明74二、 建設投資估算75建設投資估算表77三、 建設期利息77建設期利息估算表77四、 流動資金79流動資金估算表79五、 總投資

4、80總投資及構成一覽表80六、 資金籌措與投資計劃81項目投資計劃與資金籌措一覽表82第十二章 經濟收益分析83一、 經濟評價財務測算83營業收入、稅金及附加和增值稅估算表83綜合總成本費用估算表84固定資產折舊費估算表85無形資產和其他資產攤銷估算表86利潤及利潤分配表88二、 項目盈利能力分析88項目投資現金流量表90三、 償債能力分析91借款還本付息計劃表92第十三章 項目綜合評價94第十四章 附表96主要經濟指標一覽表96建設投資估算表97建設期利息估算表98固定資產投資估算表99流動資金估算表100總投資及構成一覽表101項目投資計劃與資金籌措一覽表102營業收入、稅金及附加和增值稅

5、估算表103綜合總成本費用估算表103固定資產折舊費估算表104無形資產和其他資產攤銷估算表105利潤及利潤分配表106項目投資現金流量表107借款還本付息計劃表108建筑工程投資一覽表109項目實施進度計劃一覽表110主要設備購置一覽表111能耗分析一覽表111報告說明xxx（集團）有限公司主要由xxx有限責任公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xxx有限責任公司出資423.50萬元，占xxx（集團）有限公司55%股份；xx有限公司出資347萬元，占xxx（集團）有限公司45%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資30535.22萬元，其中：建設投資24630.00萬元，占項目總投資的80.6

6、6%；建設期利息327.11萬元，占項目總投資的1.07%；流動資金5578.11萬元，占項目總投資的18.27%。項目正常運營每年營業收入57000.00萬元，綜合總成本費用46411.38萬元，凈利潤7737.52萬元，財務內部收益率20.06%，財務凈現值9035.87萬元，全部投資回收期5.65年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。根據測算，生物藥生產所涉及的一次性袋子中，細胞培養袋價值量最大，2020年全球市場空間約為571億元，中國市場空間接約61億元，其次是SD配液袋，全球市場空間約75億元，中國市場空間約8億元。全球生物藥生產使用的一次性袋子市場

7、空間在711億元左右，中國市場空間為75億元左右。2020年，全球培養基市場空間約為1621億元，中國為172億元。深層膜包、超濾膜包、納濾膜包2020年全球市場空間分別約為34億元、53億元、67億元，三濾合計全球市場空間約為154億元，中國市場空間約為16億元。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產業背景、市場分析、技術方案、風險評估等內容基于公開信息；項目建設方案、投資估算、經濟效益分析等內容基于行業研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應用。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xxx（集團）有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本770萬元三、 注冊地址xxx

8、四、 主要經營范圍經營范圍：從事生物制品相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xxx（集團）有限公司主要由xxx有限責任公司和xx有限公司發起成立。（一）xxx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司將依法合規作為新形勢下實現高質量發展的基本保障，堅持合規是底線、合規高于經濟利益的理念，確立了合規管理的戰略定位，進一步明確了全面合規管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規論證審查，加強合規風險防控，確保依法管理、合規經營。嚴格貫徹落實國家法律法規和政府監管

9、要求，重點領域合規管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協同聯動的大合規管理格局逐步建立，廣大員工合規意識普遍增強，合規文化氛圍更加濃厚。公司堅持提升企業素質，即“企業管理水平進一步提高，人力資源結構進一步優化，人員素質進一步提升，安全生產意識和社會責任意識進一步增強，誠信經營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質企業員工，企業品牌影響力不斷提升。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額13409.3710727.5010057.03負債總額6664.375331.504998.28股東權益合計6745.005396.00

10、5058.75公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入26684.0621347.2520013.05營業利潤6585.085268.064938.81利潤總額5581.434465.144186.07凈利潤4186.073265.133013.97歸屬于母公司所有者的凈利潤4186.073265.133013.97（二）xx有限公司基本情況1、公司簡介經過多年的發展，公司擁有雄厚的技術實力，豐富的生產經營管理經驗和可靠的產品質量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續提升供應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發。集團成立至今，始終堅持以人為本、質量第一、自主

11、創新、持續改進，以技術領先求發展的方針。公司注重發揮員工民主管理、民主參與、民主監督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權、組織制度、工作制度，進一步規范廠務公開的內容、程序、形式，企業民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰略和高質量發展，以提高全員思想政治素質、業務素質和履職能力為核心，堅持戰略導向、問題導向和需求導向，持續深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現員工成長與公司發展的良性互動。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額13409.3710727.5010057.03負債總額6664.375331.5049

12、98.28股東權益合計6745.005396.005058.75公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入26684.0621347.2520013.05營業利潤6585.085268.064938.81利潤總額5581.434465.144186.07凈利潤4186.073265.133013.97歸屬于母公司所有者的凈利潤4186.073265.133013.97六、 項目概況（一）投資路徑xxx（集團）有限公司主要從事生物制品公司成立的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由隨著藥品商業化進程的推進，無論是自建或者委托CDMO企業生產，都要進行大規模的產能建設

13、。根據Cytiva的測算，在2*2000L的單抗生產線的運行中，廠房設施設備占比28%，生產過程中使用的各種設備占比也超過20%，同時，培養基、填料、一次性袋子、過濾耗材等也占據重要部分。在總結成績的同時，我們也面臨著嚴峻的發展形勢，存在著一些問題和不足。國際環境日趨復雜，不穩定性不確定性明顯增加，新冠肺炎疫情影響廣泛深遠，經濟全球化遭遇逆流，世界進入動蕩變革期。我國發展已轉向高質量發展階段，但發展不平衡不充分問題仍然突出，實現高質量發展還有很多短板弱項。從我市自身情況看，全市營商環境有待進一步改善，經濟結構、產業結構調整步伐不快，新增長點沒有系統形成，民營經濟發展不充分，對外開放優勢未充分發

14、揮，城鄉區域發展不平衡，人口結構性問題日益突出。（三）項目選址項目選址位于xx園區，占地面積約58.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xx升生物制品的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積71583.82，其中：生產工程50474.92，倉儲工程11648.58，行政辦公及生活服務設施5353.89，公共工程4106.43。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資30535.22萬元，其中：建設投資24630.00萬元，占項目總投資的80.66%；建設期利息327.11萬元，占項目總

15、投資的1.07%；流動資金5578.11萬元，占項目總投資的18.27%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：57000.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：46411.38萬元。3、凈利潤（NP）：7737.52萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.65年。5、財務內部收益率：20.06%。6、財務凈現值：9035.87萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃12個月。（九）項目綜合評價經分析，本期項目符合國家產業相關政策，項目建設及投產的各項指標均表現較好，財務評價的各項指標均高于行業平均水平，項目的社會效益、環境效益較好，因此，項目投資建設各項評價均可行。建議項目建設過

16、程中控制好成本，制定好項目的詳細規劃及資金使用計劃，加強項目建設期的建設管理及項目運營期的生產管理，特別是加強產品生產的現金流管理，確保企業現金流充足，同時保證各產業鏈及各工序之間的銜接，控制產品的次品率，贏得市場和打造企業良好發展的局面。第二章 項目投資背景分析一、 中國貢獻全球生物藥產能主要增量，成為產業轉移主要承接地根據BPI的數據，2017年，全球生物藥的產能為1671.94萬升，2020年達到1738.09萬升，產能增加了3.96%。分地區來看，北美、歐洲、中東生物藥產能下降，其中，北美是產能減少最多的地區，占2017-2020年全球生物藥減少產能的87%。日本及亞洲其他國家、中國、

17、印度、俄羅斯及東歐、南美/中美、非洲產能增加，中國生物藥產能增加了97.5萬升，是全球產能增加最多的地區，占2017-2020年全球生物藥新增產能的77%。從產能分布看，2017年，北美、歐洲產能合計占比超過69%，日本及亞洲其他國家占比12.53%，中國、印度分別占比5.19%、5.63%。2020年，北美、歐洲產能合計占比為63.07%，中國產能占比已經達到10.60%。從產能建設來看，2017-2020年，中國是全球生物藥產能建設量最大的國家，貢獻了全球新增產能的絕大部分。從產業趨勢上看，生物藥產能從歐美發達國家地區向中國、印度等制造能力較強的國家和地區轉移的趨勢明顯。同時，歐美、中東外

18、的其他地區生物藥產能也在逐漸增加。產業轉移的趨勢下，國內CDMO企業產能也在快速增加，以藥明生物為例，現在產能15萬升，在建產能達到28萬升，國內其他CDMO企業也在陸續新建或者擴建產能。CDMO企業承接的國外訂單數量在增加，中國化的生產進一步增加了產業鏈設備和耗材的需求。二、 生物藥生產以發酵為主，整個過程連續生物藥生產過程以發酵為主，整個過程連續，生產用的設施和設備與小分子藥物完全不同。從生物藥的生產流程來看，主要包括上游發酵、下游純化和制劑灌裝三個主要流程。上游一般從細胞株的培養到大規模生物反應器生產，主要包括搖瓶培養-波浪式生物反應器-生逐級放大培養-生物反應器發酵幾個環節，得到細胞及

19、其產物。下游純化是將生物反應器出來的細胞及產物進行分離了純化，得到制劑原液的過程，主要環節包括收獲-層析捕獲-低PH病毒滅活及深層過濾-兩步層析-除病毒過濾-濃縮超濾-無菌過濾等環節，得到藥品原液。制劑灌裝主要是將純化獲得的原液進行制劑化處理，經過配置-除菌過濾及灌裝-凍干-軋蓋-燈檢-貼簽與包裝后，最終獲得產品。整個生產過程連續，中間環節較少，生產過程中所使用的設備、耗材與小分子藥物有很大的不同。三、 深化結構調整，推動工業高質量發展堅持把發展經濟著力點放在實體經濟上，加快工業振興，推動制造業高質量發展，全力做好結構調整“三篇大文章”，打通從原油到服裝、從礦產品到智能裝備、從初級產品到終端產

20、品的產業鏈條，打造精細化工、裝備制造、清潔能源、新型材料、泳裝服飾等產業集群，構建具有葫蘆島特色和較強競爭力的現代工業體系。具體任務是：提升工業園區集聚效應;改造升級“老字號”;深度開發“原字號”;培育壯大“新字號”;推動工業智能綠色發展。其中：在提升工業園區集聚效應方面，重點是以可持續發展為導向，調整優化工業園區功能定位，推動園區協同發展。在做好結構調整“三篇大文章”方面，重點以高端化、智能化、綠色化、集群化為發展方向，堅持集群發展，優化產業生態，實施一批強鏈、延鏈、建鏈、補鏈重點項目，提高產業基礎高級化、產業鏈現代化水平，推動工業提速增量、提質增效、提檔升級，培育國內領先的產業集群，重塑工

21、業競爭優勢。四、 優化營商環境，全面深化改革依靠改革破除發展瓶頸、匯聚發展優勢、增強發展動力，增強改革的系統性、整體性、協同性，推動有效市場和有為政府更好結合，加快形成同市場有效對接、充滿內在活力的體制機制，全面推進營商環境市場化、法制化、國際化建設。具體任務是：持續優化營商環境;提升要素市場化配置能力;支持非公有制經濟發展;推進國資國企改革;深化農業農村改革、財政金融改革、園區體制機制改革。第三章 市場分析一、 生物制品生產用設備及耗材進口替代空間廣闊全球生物制品生產設備及耗材生產企業主要是丹納赫、賽多利斯、賽默飛及德國默克。丹納赫旗下的Cytiva和Pall，Cytiva具備產業鏈的產品閉

22、環，與pall較強的過濾耗材形成較好的協同，2021年預計Cytiva&Pall合計收入達到75億美元。賽多利斯以過濾產品起家，后在一次性生物反應器領域取得突破，在多個領域均具備較強的技術實力，2020年實現銷售收入28.73億美元。賽默飛在實驗室領域具備超強的能力，2021年預計工業及應用領域的銷售收入為45.89億美元。德國默克同樣強于實驗室領域，旗下的SigmaAldrich是全球化學試劑的領導者，旗下密理博在過濾領域具有較強的技術實力，同時在填料等領域均有布局。國內來看，上市公司納微科技主要布局填料領域，2021年的預告收入在4.2-4.5億元，整體收入規模與進口企業還有較大的

23、差距，產品和技術實力均有不足。縱觀生物制品生產用的系列設備及耗材生產廠家，設備和耗材領域依然是進口企業占據主要市場份額，在整個產業鏈的各環節中均有國產企業的身影，從產品上實現了從無到有。上游發酵中使用的細胞凍存管、搖瓶的主要進口生產廠家有賽默飛、康寧等，國產實驗室品牌也有產品生產，整體技術含量不高，國產品牌有生存空間。培養基的主要進口廠家有Cytiva、賽多利斯、賽默飛等，國產品牌有奧浦邁、健順、多寧生物等，進口廠家產品使用標準化程度高，調試和配置難度低，國產品牌在使用過程中需要針對不同細胞株進行調試，調試后基本滿足使用要求，同時也有較多企業使用的培養基是自行配置。一次性生物反應器主要的進口廠

24、家有Cytiva、賽多利斯、賽默飛等，國產廠家有東富龍、金儀盛世等廠家已經有產品銷售，不銹鋼生物反應器的進口廠家有Applikon、ABCE等，國產森松國際能夠提供整體解決方案。下游使用的設備及耗材中，Pall、德國默克、賽多利斯在過濾領域具有較高的技術壁壘，是過濾器及膜包的主要供應商，國產企業科百特在多項過濾技術領域均有突破，樂純生物也有在研發中的產品，僅在少數領域還有待突破。層析中使用的親和填料和離子交換填料均有廠家生產，層析系統目前主要使用進口。制劑灌裝領域，國內企業東富龍及楚天科技已經具備較高的市占率，可以完全實現國產化。二、 細胞/基因治療蓄勢待發，國內企業占據重要地位國內目前共2款

25、細胞治療藥物獲批，分別是復星凱特的阿基侖賽注射液（2021年6月獲批），藥明巨諾的瑞基奧侖賽注射液（2021年9月獲批）。2款基因治療藥物獲批，分別是重組人p53腺病毒注射液(商品名：今又生)和重組人5型腺病毒注射液(商品名：安柯瑞)。從在研數量來看，2021年，國內細胞治療藥物共2款處于臨床3期，8款處于臨床2期/2+3期，30款處于1期/1-2期，基因治療領域有5款藥物處于臨床3期，2款處于1期/1-2期。國內細胞和基因治療藥物實現了從無到有，2018年以來，在研產品數量也快速增加，預計隨著在研產品進度的推進，國內將迎來更多的細胞及基因治療產品的上市，商業化產能的建設也將隨之增加。2020

26、年全球CAR-T細胞療法市場規模為11億美元，預計中國2021年CAR-T細胞療法市場規模為2億元。預計未來全球及中國的CAR-T細胞療法市場規模將快速增加，2030年全球預計達到218億美元，2021-2030年CAGR為31.14%，2030年預計中國市場規模為289億元，2021-2030年CAGR為73.77%，中國CAR-T細胞治療市場規模增速遠遠高于全球。基因治療來看，2020年全球基因治療市場規模為20.8億美元，中國為0.2億元，預計到2025年，全球基因治療市場規模達到305.4億美元，中國達到178.9億元，2021-2025年全球CAGR為71.14%，中國CAGR為28

27、9.33%。預計未來幾年，全球及中國的基因治療產業均飛速發展，中國的景氣程度高于全球。三、 上游發酵主要耗材之生物反應器：細胞大規模繁殖的場所生物反應器是指利用生物反應機能的系統或場所，主要作用是為生物體代謝提供一個優化的物理、化學環境，使生物體能更快更好的生長，以獲得更多所需要的生物量或代謝產物。傳統的攪拌式生物反應器以不銹鋼罐子為主，經過多年，發展，一次性技術的應用領域不斷擴充。一次性生物反應器的最初起源是因Hyclone（目前為Cytiva旗下品牌）需要大量供應血清，因此購買了一條大規模的食品袋生產線，用塑料袋包裝血清并進行運輸，后逐漸發展為在儲液、生物反應器領域應用。第一臺一次性生物反

28、應器袋子被稱為“波浪袋”，至今還在被廣泛使用，而這個袋子的限制在于體積，為了做得更大，人們回歸到傳統的攪拌槽設計，里面放置袋子作為襯墊，于是第一代大型攪拌槽一次性生物反應器誕生了。與不銹鋼設備相比，一次性生物技術可以提供更高的速度、效率和經濟性。一次性設備每批的生產成本可能更高，但批量吞吐量也更大。根據Cytiva對50L設備的經濟模擬數據得出，由于不銹鋼設備每次發酵完成后需要CIP、SIP的清潔和驗證環節，該過程所需時間大約7天左右，一次性不存在產品轉結的清洗和驗證工作，故生產批次增加。基于300天的發酵，不銹鋼每三天可以收獲一批，每年最多生產100批，一次性發酵批次完成時間減少33%，可以

29、每隔一天收獲一次，每年最多收獲150批。無論在單產品設備還是多產品設備生產中，一次性的生產批次均高于不銹鋼。在成本方面，一次性生物反應器消耗的成本更高，單一產品設施中每批一次性使用的成本比不銹鋼高出29%，在多產品設施中高出25%。但是，不銹鋼的資本投入，認證周期和年度維護成本更高，無論設備利用率如何，維護成本基本不變，在設備利用率不高的情況下，不銹鋼的綜合性價比不高。不銹鋼設備更多用于2000L以上大規模生產，廣譜抗體藥物（如PD-1等）生產量大，生產集中，商業化階段使用不銹鋼設備生產具有較高的性價比。在臨床階段及小規模生物藥的生產過程中，由于無菌GMP環境的構建成本高，不銹鋼設備需要進行S

30、IP、CIP清洗，造成清洗成本的同時停留時間較長，提高生產效率帶來的成本降低效應顯著。在藥品治療的精準化趨勢下，單個藥品生產規模逐步降低。此外，基因細胞治療與mRNA等新技術的發展，對于非標準環境下的潔凈區提出要求，一次性反應器在小批量生產中更具優勢。一次性生物反應器在靈活性、便利性、快捷性等方面具有優勢，在小規模生產中將被廣泛使用，大規模生產中不銹鋼的成本優勢比較明顯，更傾向于使用不銹鋼設備，所以，在較長的時間周期內，一次性生物反應器仍將與不銹鋼罐共存。第四章 公司籌建方案一、 公司經營宗旨根據國家法律、行政法規的規定，依照誠實信用、勤勉盡責的原則，以專業經營的方式管理和經營公司資產，為全體

31、股東創造滿意的投資回報。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經

32、營。2、根據國家和地方產業政策、生物制品行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xxx（集團）有限公司主要由xxx有限責任公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xxx有限責任公司出資423.50萬元，占

33、xxx（集團）有限公司55%股份；xx有限公司出資347萬元，占xxx（集團）有限公司45%股份。四、 公司管理體制xxx（集團）有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標

34、，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃

35、。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總

36、所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議

37、。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展

38、部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。1

39、0、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、余xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。2、熊xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。3、曾xx，中國國籍，

40、無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。4、張xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。5、嚴xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任

41、公司董事、副總經理、總工程師。6、潘xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。7、付xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。8、尹xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有

42、關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公

43、積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現金方式分配利潤，即公司當年度實現盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續發

44、展。利潤分配政策應保持連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現金方式分配股利，公司優先采用現金方式分配利潤，現金分配的比例不低于當年實現的可分配利潤的10%。公司當年如實現盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。除非經董事會論證同意，且經獨立董事發表獨立意見、監事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月。現金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現金流滿足公司正常生產經營和未來發展的前提下，最近三個會計年度內，公司以現金形式分配的利潤不少于最

45、近三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出具體現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買資產累計支出達到或

46、超過公司最近一次經審計凈資產的10%。出現以下情形之一的，公司可不進行現金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現盈利；合并報表或母公司報表當年度經營性現金流量凈額或者現金流量凈額為負數；合并報表或母公司報表期末資產負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數；公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見；公司在可預見的未來一定時期內存在重大資金支出安排，進行現金分紅可能導致公司現金流無法滿足公司經營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據公司經營狀況和有關規定擬定，并在征詢監事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應當發表明確意見

47、。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。公司在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況。公司董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發展公司經營業務。公司當年盈利但董事會未做出現金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董

48、事發表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產重組、合并分立或者因收購導致公司控制權發生變更的，應在重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發生變更后上市公司的現金分紅政策及相應的規劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內完成現金分紅或股利的派發事項。如存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督

49、。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第五章 法人治理結構一、 股東

50、權利及義務1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根

51、、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，股東應負有保密的義務，股東違反保密義務給公司造成損失時，股東應當承擔賠償責任。5、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行

52、政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。6、董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立

53、即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。8、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者

54、其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。9、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法

55、權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。公司應防止控股股東及關聯方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關聯方使用：（1）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及關聯方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東及關聯方提供委托貸款；（3）委托控股股東及關聯方進行投資活動；（4）為控股股東及關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；（5）代控股股東及關聯方償還債務；（6）以其他方式占用公司的資金和資源。公司財務部門應分別定期檢查公司與控股股東及關聯方非經營性資金往來情況，杜絕控股股東及關聯方的非經營性資金占用情況的發生。在審議年度

56、報告的董事會會議上，財務總監應向董事會報告控股股東及關聯方非經營性資金占用和公司對外擔保情況。股東大會授權董事會制定防止大股東、實際控制人及關聯方占用公司資金的具體管理制度。公司董事、監事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會應視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。發生公司股東及其關聯方以包括但不限于占用或轉移公司資金、資產及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董事會應立即以公司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產及所持有的公司股份進行司法凍結。凡股東不能對所侵占公司資產恢復原狀或現金清償或現金賠償的，公司有權按照有關法律、法規、規章的規定及程序，通過變現控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未