1、東方銀星控股權之爭東方銀星控股權之爭謝軍謝軍會計學博士、教授會計學博士、教授()華南理工大學工商管理學院華南理工大學工商管理學院MPACC委員委員錦龍發展股份有限公司錦龍發展股份有限公司獨立董事獨立董事南方風機股份有限公司南方風機股份有限公司獨立董事獨立董事控制權戰爭控制權戰爭豫商集團收購豫商集團收購“閃電戰閃電戰”n豫商集團：門口的野蠻人豫商集團：門口的野蠻人nBarbarians at the Gate n2013年年5月，東方銀星股價出現一波月，東方銀星股價出現一波“小牛市小牛市”n豫商集團第一次舉牌：持股比例接近豫商集團第一次舉牌：持股比例接近5%n在首次舉牌后兩個月的時間里，豫商集在

2、首次舉牌后兩個月的時間里，豫商集團迅速將持股比例大幅提高到團迅速將持股比例大幅提高到20%n權益變動報告書：不排除繼續買入的可能權益變動報告書：不排除繼續買入的可能銀星集團的防御措施：反收購銀星集團的防御措施：反收購n銀星集團：第一大股東，持股銀星集團：第一大股東，持股19.3%n與重慶塞尼置業、商丘天祥商貿分別簽與重慶塞尼置業、商丘天祥商貿分別簽署了一致行動人協議，約定銀星智業與署了一致行動人協議，約定銀星智業與塞尼置業、天祥貿易在股東大會時保持塞尼置業、天祥貿易在股東大會時保持一致行動一致行動n按照當時兩家公司的持股數量計算，銀按照當時兩家公司的持股數量計算，銀星集團及其一致行動人的持股比

3、例合計星集團及其一致行動人的持股比例合計達到達到29.4%豫商集團的進一步進攻豫商集團的進一步進攻n2014年年3月，豫商集團進一步增持月，豫商集團進一步增持東方銀星股份東方銀星股份n2014年年8月，在東方銀星復牌之后，月，在東方銀星復牌之后，豫商集團又繼續增持，并將持股數豫商集團又繼續增持，并將持股數量提升至近量提升至近30% 銀星集團的進一步反擊銀星集團的進一步反擊n銀星集團與一致行動人將持續比例提高銀星集團與一致行動人將持續比例提高到到29.9999%，這一持股比例與豫商集，這一持股比例與豫商集團一致團一致n這也是這也是A股史上較為罕見的上市公司兩大股史上較為罕見的上市公司兩大股東持股

4、比例都達到股東持股比例都達到29.9999%n極度接近極度接近30%的要約紅線的要約紅線nTender-offer要約收購：超過要約收購：超過30%以上的以上的股份購買必須部分或全部公開收購股份購買必須部分或全部公開收購 東方銀星股價表現東方銀星股價表現n豫商集團與銀星集團對東方銀星不斷的豫商集團與銀星集團對東方銀星不斷的加倉令公司的股價不斷創出新高加倉令公司的股價不斷創出新高n2014年年10月月17日，東方銀星的股價飆日，東方銀星的股價飆升至升至18.69元，創下了其上市近元，創下了其上市近14年以年以來的新高來的新高股權爭奪的困境和膠著股權爭奪的困境和膠著n雙方都表示過，未來不排除通過要

5、雙方都表示過，未來不排除通過要約收購方式繼續增持約收購方式繼續增持n根據根據上市公司收購管理辦法上市公司收購管理辦法第二第二十四條規定，通過證券交易所的證券十四條規定，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的份達到該公司已發行股份的30%時，時，繼續增持股份的，應當采取要約方式繼續增持股份的，應當采取要約方式進行，發出全面要約或部分要約進行，發出全面要約或部分要約 股權爭奪的困境和膠著股權爭奪的困境和膠著n兩大股東同時啟動要約收購來爭奪上市兩大股東同時啟動要約收購來爭奪上市公司的控制權，這種局面在公司的控制權，這種局面在A股市

6、場中還股市場中還未出現過，而且目前也缺乏相關的法律未出現過，而且目前也缺乏相關的法律制度安排制度安排n如果雙方要約收購白熱化后，小股東選如果雙方要約收購白熱化后，小股東選擇落袋為安，導致社會公眾股比例低于擇落袋為安，導致社會公眾股比例低于25%，則公司將不符合上市條件，則公司將不符合上市條件n退市之后，公司依然面臨股權爭奪的問題退市之后，公司依然面臨股權爭奪的問題股權爭奪的困境和膠著股權爭奪的困境和膠著n這也意味著，豫商集團、銀星智業這也意味著，豫商集團、銀星智業即便未來實施要約收購，最多也只即便未來實施要約收購，最多也只能合計收購能合計收購15%股權股權n只要一方要約收購只要一方要約收購7.

7、5%以上股權，以上股權，便可坐穩大股東之位便可坐穩大股東之位n但另一方是否實施焦土戰術但另一方是否實施焦土戰術一場典型的殼資源爭奪一場典型的殼資源爭奪n從目前雙方的表態來看，因東方銀星業從目前雙方的表態來看，因東方銀星業績連年不佳，豫商集團以此為由，欲入績連年不佳，豫商集團以此為由，欲入主上市公司董事會主上市公司董事會n而銀星集團方面表示，豫商集團是想掌而銀星集團方面表示，豫商集團是想掌握上市公司的控制權，不想讓公司與東握上市公司的控制權，不想讓公司與東珠景觀進行資產重組，所以要將豫商集珠景觀進行資產重組，所以要將豫商集團擋在門外團擋在門外n控制權的私人利益：收購溢價控制權的私人利益：收購溢價

8、一場典型的殼資源爭奪一場典型的殼資源爭奪n東方銀星目前的市值約為東方銀星目前的市值約為18.56億元，資產負億元，資產負債率不到五成，可以稱得上是并購市場中一個債率不到五成，可以稱得上是并購市場中一個優質的殼資源優質的殼資源n東方銀星與東珠景觀正在籌劃重組，也是一次殼資東方銀星與東珠景觀正在籌劃重組，也是一次殼資源的出讓源的出讓n東珠景觀原本計劃東珠景觀原本計劃IPO，但第一次被證監會否，但第一次被證監會否決了，第二次自己主動撤銷了決了，第二次自己主動撤銷了n原因不外乎兩個，要么是不愿意排那么長的隊進行原因不外乎兩個，要么是不愿意排那么長的隊進行IPO，要么就是已經找到了可以借殼的上市公司，要

9、么就是已經找到了可以借殼的上市公司n東珠景觀欲借殼東方銀星東珠景觀欲借殼東方銀星一場典型的殼資源爭奪一場典型的殼資源爭奪n如果東珠景觀成功借殼東方銀星，則未如果東珠景觀成功借殼東方銀星，則未參與本次重組的豫商集團及其一致行動參與本次重組的豫商集團及其一致行動人對東方銀星的持股比例將被大幅稀釋人對東方銀星的持股比例將被大幅稀釋至至13%左右左右n除了在股權上以不斷增持來保全第一大除了在股權上以不斷增持來保全第一大股東地位外，雙方在其他方面也在互相股東地位外，雙方在其他方面也在互相較勁較勁n豫商集團試圖進入東方銀星的董事會，短期豫商集團試圖進入東方銀星的董事會，短期來看，握有盡可能多的股權有助于其

10、爭奪董來看，握有盡可能多的股權有助于其爭奪董事席位，可以參與上市公司經營管理事席位，可以參與上市公司經營管理銀星指責對方內幕交易銀星指責對方內幕交易 n在臨時股東大會即將召開之前，東方銀在臨時股東大會即將召開之前，東方銀星連發公告披露重慶警方的立案材料，星連發公告披露重慶警方的立案材料，指出豫商集團實際控制人韓宏偉的配偶指出豫商集團實際控制人韓宏偉的配偶王沛，在豫商集團王沛，在豫商集團2013年增持東方銀星年增持東方銀星期間，有過買賣股票行為，構成短線交期間，有過買賣股票行為，構成短線交易，并將上繳差價收益易，并將上繳差價收益29.87萬元萬元銀星指責對方內幕交易銀星指責對方內幕交易n東方銀星

11、表示，豫商集團在收購東方銀東方銀星表示，豫商集團在收購東方銀星股票過程中涉嫌證券犯罪行為，公安星股票過程中涉嫌證券犯罪行為，公安機關已依法對豫商集團以涉嫌泄露內幕機關已依法對豫商集團以涉嫌泄露內幕信息罪立案偵查，對自然人王沛以涉嫌信息罪立案偵查，對自然人王沛以涉嫌內幕交易罪立案偵查。基于此，東方銀內幕交易罪立案偵查。基于此，東方銀星認為，法規顯示收購人最近三年涉嫌星認為，法規顯示收購人最近三年涉嫌有重大違法行為的，不得收購上市公司有重大違法行為的，不得收購上市公司最終定論有待法院裁決最終定論有待法院裁決 n東方銀星在東方銀星在11月月18日股東大會即將到來之前日股東大會即將到來之前突然披露重慶

12、警方的立案材料，直斥王沛涉嫌突然披露重慶警方的立案材料，直斥王沛涉嫌內幕交易，或意在阻止豫商集團對東方銀星董內幕交易，或意在阻止豫商集團對東方銀星董事會的改選，為與東珠景觀的重組護航事會的改選，為與東珠景觀的重組護航n由于目前東方銀星大股東重慶銀星，已就豫商由于目前東方銀星大股東重慶銀星，已就豫商集團涉嫌違規違法事宜控訴對方，因此東方銀集團涉嫌違規違法事宜控訴對方，因此東方銀星股權爭奪最終以法院裁決的可能性很大星股權爭奪最終以法院裁決的可能性很大n如果上市公司股權案訴諸法院，那么其拖延的時間如果上市公司股權案訴諸法院，那么其拖延的時間會很久，因為前期的盡職調查、取證等工作，牽涉會很久，因為前期的盡職調查、取證等工作，牽涉的內容太多的內容太多最終定論有待法院裁決最終定論有待法院裁決n銀星集團目前不得不面臨兩大問題需要銀星集團目前不得不面臨兩大問題需要解決解決n如果重慶公安局經偵總隊最終認為王沛內幕如果重慶公安局經偵總隊最終認為王沛內幕交易不成立，抑或案件在交易不成立，抑或案件在11月月18