1、公司對外投資流程1、 項目搜集初步鎖定范圍為同行業，產品互補或市場互補，以華東、華中地區為主要擴張方向。合作方式可以是聯營、合營或控股。對于科技研發型企業（有成型品或技術）的可以控股經營；進入成長期的同類制造業可以參股經營，重點利用項目公司的市場。2、 項目初步評估項目初步評估由公司技術、法律、 財務和市場部人員進行初步評估論證。3、 盡職調查（法律、財務）項目初步評審通過后，集團公司投資部門對項目公司進行詳細的法律、 財務盡職調查。對調查中發現的重大問題積極與合作方協商解決。4、 商務談判項目盡調中發現的問題順利解決后，合作雙方高管層或實際控制人可以進行初次面談，準備正式商務談判。談判中關注

2、點為資方的資金安全、回報率及投資后合作雙方對公司的經營管理權、控制權。5、 投資入股（或增資擴股）商務談判結束，資方出資，項目公司完成股權變更，改選董事會、監事會成員。目前投資估值方式為市凈率的1.5-2 倍，市盈率為 6-8 倍。6、 投資后續管理控股類企業參照集團公司對子公司的各種管理制度執行；參股公司則由集團公司委派董事、監事及財務人員，外派人員定期向總部匯報工作。 參股公司的重大決策實行一票否決制（在投資協議及公司章程中約定），以保護集團公司利益。7、 退出機制1）類創投性質的投資（股權投資），可以在項目公司成功上市后退出；或與項目公司約定股權回購期限、回購價格，到期收回投資。2）擬長

3、期合作的項目，如項目公司業績良好，成長性強，可考慮控股收購。投資風險控制制度（重點為參股）公司對外投資的合作模式主要有控股、合營和聯營?？毓娠L險較小，本制度重點關注合營、聯營時的風險控制。風險始終貫穿于整個投資過程，主要分布在投資設立、后續經營管理、投資退出三個階段。一、企業投資設立時的風險控制1、 項目調研階段的風險控制在項目的投資可行性分析過程中，要準確的表明項目值得投資的優勢，同時也要將項目的各種風險一一分析并制定好防范的對策，這些風險包括行業風險、政策風險、資源風險、技術風險、市場風險、財務風險等等。在項目認證過程中，選擇一個穩定且具有高成長性的管理團隊是最主要的。管理團隊的風險是重中

4、之重。2、通過董事會審批來控制風險在董事會審批投資項目時，可以根據集團公司的實際需要和戰略規劃，來確定是否通過參股方式來投資一家公司或項目。3、投資協議階段的風險控制投資協議階段是非常重要的控制風險環節。在投資可研報告中分析出來的各種風險，在投資協議中都需要體現出來并合理的規避風險。比如投資企業的內部風險中，法人治理結構不合理，管理不規范等等，均可以限定在某個期限內要求投資企業進行重新梳理和完善，另外， 如果某個風險不可控，那么可以設立相應的有條件的退出條款，當某種跡象出現時，可以提前退出投資。4、章程設計階段的風險控制章程設計階段同投資協議階段都是項目最終談判的過程，這個過程的實質就是權力博

5、弈的過程，所以在章程設計中，應該盡可能多的取得董事監事的席位，取得外派管理人員的權力，取得對參股企業重大事項的發言權和表決權。在參股企業投資設立過程中，風險控制環節緊密相扣，任何一個階段否決了，都必須中止投資。二、投資后續管理階段的風險控制1、完善法人治理機構參股企業設計了完善的章程后，可以按照企業章程來進行規范的運營。 集團公司可以通過外派董事、監事在參股企業的董事會和監事會上了解公司的重大事項，比如重大投資、資金籌措、重大人事調整、對外擔保、資產重組等，并根據集團公司利益來表決。對于外派的管理人員，要建立定期述職制度，對參股企業的重大事項應及時向集團公司進行匯報和分析，并提出建議方案。2、

6、定期進行經營分析和財務分析對參股企業的后續管理，須由集團公司投資部或資產管理部統一進行執行。集團公司排除專人定期走訪參股企業，并定期撰寫詳細的經營活動分析和財務分析，多方面了解參股企業的基本經營情況。3、建立內部審計制度并有效實施 督促參股企業建立完備的內部審計制度，發揮審計部門的作用，確保財務審計的真實性和準確性，理流程，控制財務風險和管理風險。三、投資退出時的風險控制加強參股企業的內部控制，優化管作為戰略性投資者，集團公司以長期合作為目的，可能會兼并參股企業；作為財務投資者（ 3-5 年退出） ， 如果參股企業能成功上市，集團公司從資本市場直接退出；如不能從資本市場退出，集團公司則在投資協

7、議中約定退出方式（如第三方收購、管理層收購或原股東溢價回購） ，為了確保投資資金的保值增值，可以協議中約定回購時間和回購價格等內容。法律盡職調查內容一、 前言（寫明委托來源、事項及要求，調查手段，報告出具的依據，報告的用途等）二、正文（一）目標公司的基本情況（工商、質檢、稅務、財務等）1、主體資格：包括營業執照、組織機構代碼、稅務登記證及其他證件資料等；2、歷史變更：公司名稱及地址、注冊資本、股東、董事、法定代表人等有無變更，如有，變更的具體資料；3、公司組織架構：包括公司制度，股東會、董事會、監事會等機構設置情況；4、關聯方：包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人等。（二）目標公司的主

8、要財產狀況1、固定資產及權屬證書，包括土地使用權、房產、車輛、設備等；2、 無形資產及權屬證書，包括專利、商標、 著作權、 特許經營權等；上述資產是否存在租賃、抵押、質押等情況。（三）目標公司的人力資源（內部控制）1、部門架構及人員安排；2、人力資源管理制度及合約，如公司規章、勞動合同、保密協議、競業禁止協議、知識產權協議等；3、董事、總經理及關鍵人員等的簡歷；4、董事、總經理及關鍵人員等的薪酬情況；5、員工的整體工資結構；6、員工的休假、保險、獎勵、退休等安排。（四）目標公司的經營1、同行業現狀與分析；2、主要競爭對手基本信息；3、公司產品（服務）的結構及市場拓展狀況；4、產品銷售或服務提供

9、的模式及網絡模式；5、公司主要客戶資料；6、重要的商業合約及關聯合約；7、近3 年的經營績效及分析。（五）目標公司的財務及債權、債務調查1、歷年原始財務報表及審計報表；2、近3 年的財務總賬及明細賬；3、近3 年的財務預算及執行情況；4、近3 年的資產負債情況表；5、主要會計政策詳情；6、債權：基本情況，有無擔保、期限，是否訴訟；7、債務：基本情況，有無擔保、期限，是否訴訟。（六）環境保護公司經營活動和已/擬投資項目是否涉及廢水、廢氣及其它污染物排放許可等； （七）產品質量 產品質量是否符合質量和技術監督標準，是否持有相應的質量證書。（八）訴訟（仲裁）或處罰1、目標公司作為原告（申請人）的案件

10、：當事人、案由、標的、審 級、判決（仲裁）結果資料；2、目標公司作為被告（被申請人）的案件：當事人、案由、標的、 審級、判決（仲裁）結果資料；3、行政處罰：處罰單位、原因、處罰結果等資料； 4、公司董事、監事、總經理等核心管理層是否涉訟或被處罰等。 （九）目標公司的優惠政策 稅收優惠、財政補貼等。 （十）其他需調查的相關事項（根據不同的并購業務需要） 三、尾部1、收購目標公司的法律評價及風險提示；2、調查報告的用途聲明。財務盡職調查報告內容目錄一投入資本說明二公司架構及產權關系三產業鏈業務關系四資產狀況1 、截至XX年XX月XX日財務狀況2 貨幣資金3 應收貨款4 預付款項5 其它應收款6 存貨7 長期投資8 固定資產及在建工程9 無形資產10 長期待攤費用五現金流量1 各年現金流量建表2 經營活動產生現金的能力3 投資活動產生現金的能力4 籌資活動產生現金的能力5 關注事項六 經營結果1 、 XX年度經營結果一覽2 關注事項七 盈利能力分析1 盈利能力指標2 銷售毛利率分析3 銷售凈利率分析4 收入構成分析5 主要產品盈利分析6 盈利能力評價7 關注事項八 成本費用1 成本2 費用3 成